证券代码：000531      证券简称：穗恒运 A      公告编号：2022—043

               广州恒运企业集团股份有限公司
             第九届董事会第十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董

事会第十七次会议于 2022 年 6 月 28 日发出书面通知，于 2022 年 7

月 5 日上午 9 点 30 分在广州市黄埔区科学大道 251 号恒运中心 18 层

第二会议室召开。会议应出席董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事、

高级管理人员列席会议，公司董事长许鸿生主持会议。本次董事会会

议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章

程的规定。

    本次非公开发行股票认购对象之一广州高新区现代能源集团有

限公司（以下简称“能源集团”）系公司控股股东，因此本次非公开

发行股票构成关联交易，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先

生、刘贻俊先生、杨珂女士对本次非公开发行股票相关的全部议案（议

案（一）-（六）、议案（八）-（十））回避表决。

二、董事会会议审议情况

    会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：

    （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的

议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况

进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上

市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条

件和资格，同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本

次发行”或“本次非公开发行”）。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开

董事会决定后通知。

    （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的

议案》

    1.发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股

票，面值为 1.00 元/股。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    2.发行方式及时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将

在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    3.发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东广州高新区

现代能源集团有限公司（以下简称 “能源集团”）在内的不超过 35

名特定投资者，其中，能源集团对本次非公开发行 A 股股票的认购

比例不低于中国证监会核准发行数量上限的 39.59%，且不高于中国

证监会核准发行数量上限的 60%，其余股份由其他发行对象现金认

购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补

充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结

果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

    除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法

人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的

两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对

象，只能以自有资金认购。

    除能源集团外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证

监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关

规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的

授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    4.定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

    本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期

经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至

发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文

后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关

法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对

象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

    公司控股股东能源集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，

但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格

认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发

行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发

行股票，能源集团对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于中

国证监会核准发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发
行数量上限的 60%。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    5.发行数量

    本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确

定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本

的 30%，即发行数量合计不超过 246,629,815 股（含本数），公司最终

发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股

票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将

进行相应调整。

    在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授

权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定

最终发行数量。

    表决结果 6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    6.本次发行股份的限售期

    鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上

市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能

源集团关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行

结束之日，能源集团较本次非公开发行结束之日前 12 个月，若增持

不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发

行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日

起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起

6 个月内不得转让。

       同时，本次非公开发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比

例较本次非公开发行前有所上升，则能源集团在本次非公开发行前所

持有的公司股份在本次非公开发行完成后 18 个月内不得转让。

       如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售

期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期

间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，

亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定执行。

       表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

       7.募集资金金额及用途

       本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（募集资金

总额已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的

金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

务性投资金额），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：

                                                                 单位：万元
序号                  项目名称                 项目总投资      拟投入募集资金
 1      潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目      177,944.98          110,000.00
 2   潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目    65,970.71    40,000.00
                  合计                        243,915.69   150,000.00


     若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公

司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据

项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用

募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

     表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

     8.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

     本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新

老股东共享。

     表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

     9.上市地点

     本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上

市交易。

     表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

     10.本次发行决议的有效期

     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日

起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司

将按新的规定进行调整。

     表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。
    公司独立董事对本议案逐项发表同意的独立意见。

    本议案尚须提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后

方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会召开日期

另行召开董事会决定后通知。

    （三）审议通过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022

年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市

公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规

定，公司制定了《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开

发行 A 股股票预案》。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开

董事会决定后通知。

    详情请见公司同日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    （四）审议通过了《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022

年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市

公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规

定，公司制定了《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开

董事会决定后通知。

    详情请见公司同日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集

资金使用可行性分析报告》。

    （五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填

补回报措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者的合

法权益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报事项进行了

分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事及高级

管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开

董事会决定后通知。

    详情请见公司同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施的公告》。

    （六）审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购

协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》

    根据公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，本次发行的发行

对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过 35 名符合中国证监

会规定条件的特定对象。公司与能源集团签订了《广州恒运企业集团

股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股

份认购协议》，对认购价格、认购数量及金额、认购方式、认购款的

支付及认购股份登记、限售期、协议的生效条件、协议变更及终止和

违约责任等重要内容进行约定。

    鉴于能源集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》，本次非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开

董事会决定后通知。

    详情请见公司同日披露的《关于与控股股东签署附条件生效的股

份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

    （七）审议通过了《关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资

金专用账户的议案》
    为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的

利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法

律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将

设立募集资金专用账户，对本次非公开发行 A 股股票募集资金进行

集中管理和使用，该募集资金专用账户将不得存放非募集资金或用作

其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集

资金的商业银行等相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。

    表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    （八）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的

议案》

    最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方

式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计

年度。因此，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金

使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开

董事会决定后通知。
    详情请见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况

报告的说明》。

    （九）审议通过了《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源

集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

    本次非公开发行股票前，公司控股股东能源集团直接持有公司

325,459,066 股股份，占公司总股本的 39.59%；能源集团拟以现金方式

参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发

行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的

60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本

次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能。根

据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经

上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的

新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东

大会同意投资者免于发出要约的；以及第六十三条第一款第（四）项

规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行

股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不

超过该公司已发行的 2%的股份的；按照前款规定，相关投资者可以

免于发出要约。

    鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且能源

集团已承诺本次非公开发行结束之日，较本次非公开发行结束之日前
12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非

公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增

持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份

自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办

法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会

同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司

股份而触发的要约收购义务。

    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

    公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开

董事会决定后通知。

    详情请见公司同日披露的《关于提请股东大会批准广州高新区现

代能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。

    （十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授

权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

    为保证本次发行的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会

授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规

定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全

权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

    1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定
和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本

次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销

协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订的股份认购协议、与

本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等。

    2.批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中

的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合

同；

    3.根据监管部门的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，

并根据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充

相关申请文件；

    4.根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行

政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，

或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发

行方案、募集资金项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、

各项目的具体投资额及实施主体等）（但国家法律、行政法规、中国

证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决

的事项除外）；

    5.根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准

批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的

具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止

日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比
例等相关事宜；

    6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳

证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定

和上市等相关事宜；

    7.根据公司本次非公开发行 A 股股票的完成情况，修改《公司章

程》中与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；

    8.开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发

行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集

资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行

人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更

登记及/或备案等事项；

    9.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实

施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情

形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新

的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

    10.在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允

许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    11.在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授

权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

    12.除第 6-8 项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的
有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

   表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，5 票回避；表决通过。

   公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

   本议案尚需提请公司股东大会审议。股东大会召开日期另行召开

董事会决定后通知。

三、备查文件

   第九届董事会第十七次会议决议。

   特此公告。

                     广州恒运企业集团股份有限公司董事会

                               2022 年 7 月 6 日