证券代码：000531      证券简称：穗恒运 A       公告编号：2022—048


               广州恒运企业集团股份有限公司

 关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限公司

             免于以要约方式增持公司股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“恒运集团”或“公

司”）于 2022 年 7 月 5 日召开第九届董事会第十七次会议及第九届

监事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免

于发出要约的议案》，关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、

刘贻俊先生、杨珂女士已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案

发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审

议。具体情况如下：

    公司拟向包括公司控股股东广州高新区现代能源集团（以下简称

“能源集团”）在内的不超过三十五名特定投资者发行 A 股股票（以

下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中，能源集团对本

次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量

上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的 60%，其

余股份由其他发行对象现金认购。本次非公开发行的股票数量不超过

本次非公开发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过

246,629,815 股（含本数），拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（募
集资金总额已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投

项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投

入的财务性投资金额）。

    本次发行前，公司控股股东能源集团直接持有公司 325,459,066

股股份，占公司总股本的 39.59%；能源集团拟以现金方式参与本次

非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发行数量上

限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的 60%，因本

次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发

行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公

司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一

个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进

行。因此本次认购将可能导致能源集团触发要约收购义务。

    为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条及第七十四条的相关规定，

能源集团就相关股份限售期作出承诺如下：

    “（1）本次发行结束之日，若本企业在本次发行结束之日前 12

个月，增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则本企业通过本次发

行认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；

    （2）本次发行结束之日，若本企业在本次发行结束之日前 12 个

月，增持超过发行人已发行的 2%的股份，则本企业通过本次发行认

购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
    （3）本企业通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送股、

转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；

    （4）本次非公开发行结束之日，若本企业持有发行人的股份比

例较本次非公开发行前有所上升，则本企业在本次非公开发行前所持

有的发行人股份在本次非公开发行完成后 18 个月内不得转让；

    （5）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对本企业

认购的本次发行股份的限售期进行调整的，本企业同意按前述要求对

上述股份锁定承诺作出相应调整。”

    上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的

条件，公司董事会提请股东大会批准：公司控股股东能源集团因认购

本次发行的股份而触发要约收购义务时，能源集团免于以要约方式增

持公司股份。

    特此公告。

                         广州恒运企业集团股份有限公司董事会

                                              2022 年 7 月 6 日