穗恒运Ａ：第九届董事会第十八次会议决议公告2022-07-30
证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2022—053
广州恒运企业集团股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议于
2022 年 7 月 18 日发出书面通知，于 2022 年 7 月 29 日上午以通讯表
决方式召开，会议应参与表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》
作如下修订：
原条款内容 修订后条款内容
第五条 公司住所：广州市萝岗区西基工业 第五条 公司住所：广州开发区西基路 8
区西基路，邮政编码 510730。 号（A 厂），邮政编码 510730。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
685,082,820 元。 822,099,384 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
—— 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 685,082,820 第二十条 公司股份总数为 822,099,384
股，为人民币普通股。 股，为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章
（二）要约方式； 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 （六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在
三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其所 股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
广州电力企业集团有限公司作为公司股东 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
期间， 1）如果与公司拟投资同一发电供热项目， 应当对公司债务承担连带责任。
广州电力企业集团有限公司保证不损害公司的
利益，在公司进行有关表决时，广州电力企业集
团有限公司应回避表决；（2）公司就拟新投资建
设任何发电供热项目进行有关表决时，广州电力
企业集团有限公司不利用其股东权利剥夺或限
制公司投资发电供热项目的机会。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
不得滥用权利侵占公司资产。 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
损失的，应当承担赔偿责任。 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 股东的利益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司控股股东、实际控制人以无偿占有或
者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严
重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大
损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股
股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿
责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公
司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级
管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股
东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益
的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提
交股东大会罢免。
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资
产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的
公司股权申请司法冻结：如控股股东不能以现金
清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有
的股权以偿还被侵占的资产。”
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，担 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，担
任公司董事、监事的公司员工不以董事、监事职 任公司董事、监事的公司员工不以董事、监事职
务领取的报酬无需报股东大会批准； 务领取的报酬无需报股东大会批准；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司
对外担保的审批权限、审议程序签订对外担保合
同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责
任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连
带赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
构和证券交易所提交有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 序。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
结束当日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 午 3:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
——
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司 （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘
经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十一）制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 审计的会计师事务所；
理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司 理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
第三节 董事会专门委员会 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员
第一百二十四条 公司董事会设立审计委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考 会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 决定。
应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中，审
专门委员会成员全部由董事组成，其中，审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。
召集人应当为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括：
第一百二十五条 审计委员会的主要职责 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
包括： 或者更换外部审计机构；
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
或者更换外部审计机构； 审计与外部审计的协调；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部 （三）审核公司的财务信息及其披露；
审计与外部审计的协调； （四）监督及评估公司的内部控制；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授
（四）监督及评估公司的内部控制； 权的其他事项。
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授 战略发展委员会的主要职责是对公司长期
权的其他事项。 战略和重大投资决策进行研究并提出意见。
第一百二十六条 战略发展委员会的主要 提名委员会的主要职责包括：
职责是对公司长期战略和重大投资决策进行研 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
究并提出意见。 和程序并提出建议；
第一百二十七条 提名委员会的主要职责 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
包括： 人选；
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
和程序并提出建议； 审核并提出建议。
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
人选； （一）研究董事与高级管理人员考核的标
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行 准，进行考核并提出建议；
审核并提出建议。 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主 酬政策与方案。
要职责包括： 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司
准，进行考核并提出建议； 承担。
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百二十九条 专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由上市公司承担。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据 员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据
经营需要将其职权范围内的上述部分事项决定 经营需要将其职权范围内的上述部分事项决定
权授予相关人员或机构行使，并制定授权细则明 权授予相关人员或机构行使，并制定授权细则明
确授权原则和授权内容。董事会对相关人员或机 确授权原则和授权内容。董事会对相关人员或机
构执行授权细则的情况进行监督。 构执行授权细则的情况进行监督。
董事会有权决定涉及总金额在净资产 30% 董事会有权决定涉及总金额在净资产 30%
（含 30%）以内的对外投资、收购出售资产、资 （含 30%）以内的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、租赁、承包经营等事项，净 产抵押、委托理财、租赁、承包经营等事项，净
资产的 30%以上的重大项目应当组织有关专家、 资产的 30%以上的重大项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司拟与关联人达成的总金额高于300 对于公司拟与关联人达成的总金额高于300
万元且高于公司净资产0.5%的关联交易，应提交 万元且高于公司净资产0.5%的关联交易，应提交
董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交 董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交
易总额高于3000万元且高于公司净资产5%的关 易总额高于3000万元且高于公司净资产5%的关
联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。 联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。
公司董事会有权决定单笔担保额低于公司 公司董事会有权决定单笔担保额低于公司
净资产值 10%的对外担保，但须经出席会议的三 净资产值 10%的对外担保，但须经出席会议的三
分之二以上董事同意，超过上述金额的担保则由 分之二以上董事同意，超过上述金额的担保则由
股东大会批准。 股东大会批准。
公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取 公司净资产，是指最近一期经公司聘请的符
得从事证券相关业务资格的会计师事务所出具 合《证券法》规定的会计师事务所出具的公司审
的公司审计报告确定的净资产。 计报告确定的净资产。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
—— 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
五名监事组成。设监事会主席一人。监事会主席 五名监事组成。设监事会主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会成员不得少于三人。监事会应当包括
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 及部门规章的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
《公司章程》作上述修订后，条款序号进行相应调整，《公司章程》
其他内容不变。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办
理与本次变更注册资本及修订公司《章程》相关的工商变更登记、备案
等手续。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
详情请见公司 2022 年 7 月 30 日披露的《广州恒运企业集团股份有
限公司章程》。
（二）审议通过了修改《信息披露管理制度》的议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司 2022 年 7 月 30 日披露的《广州恒运企业集团股份
有限公司信息披露管理制度》。
（三）审议通过了修改《募集资金管理制度》的议案。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司 2022 年 7 月 30 披露的《广州恒运企业集团股份有
限公司募集资金管理制度》。
（四）审议通过了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会有关
事项的议案》。同意公司于 2022 年 8 月 15 日（星期一）以现场投票
与网络投票相结合的方式召开公司 2022 年第四次临时股东大会。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司 2022 年 7 月 30 日披露的《广州恒运企业集团股份
有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第九届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 30 日
