广州恒运企业集团股份有限公司
              募集资金管理制度

                       第一章         总   则

    第一条         为了规范广州恒运企业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。

    第二条         本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其
衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条         公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进
行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第四条         公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

    第五条         募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的
其他企业实施的，该等子公司或受控制的其他企业应当遵守本制度。

    第六条         公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、


                                -1-
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第七条        公司董事会根据有关法律、法规和有关规范性文
件及公司《章程》的规定披露募集资金使用情况。

    第八条        违反国家法律、法规、公司《章程》以及本制度
的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事
赔偿责任，公司有权根据内部规章制度对相关人员进行处理。


                第二章      募集资金的存放

    第九条        公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的
专项账户集中管理和使用。
    （一）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资
金专户由董事会批准设立；
    （二）募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或者用作其他用途；
    （三）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户，
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第十条       公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协
议”），并在协议签订后及时公告协议主要内容。

    第十一条      公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，
应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐
人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。

    第十二条      上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司
应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协
                             -2-
议并及时公告。


                 第三章      募集资金的使用

    第十三条      公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融
类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质
押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十四条      公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与发行申请文件的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。

    第十五条      公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十六条      公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应
当及时公告。

    第十七条      公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出
必须严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及本制
度履行资金使用的审批手续。

    第十八条      公司负责募集资金项目的部门应根据募集资金投
资项目的具体实施进度分阶段编制募集资金使用的具体计划。募集资
金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。

    第十九条      募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
                              -3-
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
       （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%；
       （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
       公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。

       第二十条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见：
       （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
       （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
       （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
       （四）变更募集资金用途；
       （五）改变募集资金投资项目实施地点；
       （六）使用节余募集资金；
       （七）超募资金用于在建项目及新项目。
       公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义
务。

       第二十一条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资
金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用结余


                                  -4-
资金应当经董事会审议通过并由独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。

    第二十二条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，
可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事
项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十三条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报证券交易所备案并公告。

    第二十四条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；


                               -5-
       （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
       （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等及安全
性；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。

       第二十五条   公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但
应当符合以下条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
       （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
       闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

       第二十六条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，应
当经公司董事会审议通过，并及时报告深圳证券交易所并公告以下内
容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、


                                -6-
募集资金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并及时公告。

       第二十七条   公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下
要求：
       （一）募集资金到账超过一年；
       （二）不影响其他募集资金项目的实施；
       （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。

       第二十八条   公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或
者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。


                                  -7-
       第二十九条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按
照在建项目和新项目的进度情况使用。
       公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务
顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履
行审议程序和信息披露义务。

       第三十条     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流
动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要
求：
       （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助并对外披露；
       （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


                  第四章     募集资金用途变更

       第三十一条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

       第三十二条   董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对
新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和

                               -8-
盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第三十三条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十四条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。

    第三十五条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经
董事会审议通过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资
项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。


             第五章      募集资金管理与监督

    第三十六条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    第三十七条   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。

    第三十八条    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴
                             -9-
证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在
符合条件媒体披露。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提
出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十九条   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募
集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用
情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。

    第四十条     独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用
情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报
告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。

    第四十一条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。


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    第四十二条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上
市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度
结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独
立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。


                       第六章            附   则

    第四十三条   本制度未尽事项或与法律法规、中国证监会和深
圳证券交易所等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证监会和
深圳证券交易所等相关规定为准。

    第四十四条   法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等有最
新规定的，在本制度未修订之前，以法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所等最新规定为准。

    第四十五条   本制度自公司董事会通过之日起实施，解释权和
修订权属公司董事会。

    第四十六条   2003 年 4 月 29 日经公司 2002 年年度股东大会审
议通过的《广州恒运企业集团股份有限公司募集资金管理制度》同时
废止。




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