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北京市康达律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2023】第 0081 号
二 O 二三年二月
4-1-1
法律意见书
目录
释义......................................................................................................................................3
正文......................................................................................................................................7
一、本次发行的批准和授权..............................................................................................7
二、本次发行的主体资格................................................................................................15
三、本次发行的实质条件................................................................................................16
四、发行人的设立及首次公开发行股票........................................................................20
五、发行人的独立性........................................................................................................20
六、发行人的主要股东及实际控制人............................................................................21
七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变............................................................22
八、发行人的业务............................................................................................................22
九、关联交易与同业竞争................................................................................................22
十、发行人的主要财产....................................................................................................28
十一、发行人的重大债权、债务....................................................................................29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................29
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................31
十六、发行人的税务........................................................................................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................32
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................33
十九、发行人的业务发展目标........................................................................................35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................35
二十一、结论意见............................................................................................................49
4-1-2
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人、公司、穗恒
指 广州恒运企业集团股份有限公司，股票代码：000531
运
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行、本次向特
指 发行人拟向认购对象向特定对象发行股票的行为
定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司，保荐机构（主承销商）
能源集团、控股股东 指 广州高新区现代能源集团有限公司
开发区管委会、实际
指 广州经济技术开发区管理委员会
控制人
发展电力 指 广州发展电力企业有限公司
股东大会 指 广州恒运企业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州恒运企业集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州恒运企业集团股份有限公司监事会
开发区控股 指 广州开发区控股集团有限公司
高新区投资 指 广州高新区投资集团有限公司
广州恒运热电有限责任公司，曾用名“广州恒运热电（D）厂
恒运热电 指
有限责任公司”
恒泰科技 指 广州恒泰科技创新投资有限公司
江门恒光 指 广东江门恒光新能源有限公司
光耀新能源 指 汕头市光耀新能源有限公司
恒鹏新能源 指 汕头恒鹏新能源有限公司
穗开电业 指 广州穗开电业有限公司
壹龙房地产 指 广州壹龙房地产开发有限公司
深电能 指 深电能科技集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
环境保护部 指 中华人民共和国生态环境部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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法律意见书
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公
《法律意见书》 指 司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康达股
发字【2023】第 0081 号）
《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公
《律师工作报告》 指 司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康达
股发字【2023】第 0082 号）
本所出具《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股
份有限公司 2022 年非公开发行股票的法律意见书》（康达股
2022 年 9 月 19 日 指 发字【2022】第 0381 号）、《北京市康达律师事务所关于广
州恒运企业集团股份有限公司 2022 年非公开发行股票的律师
工作报告》（康达股发字【2022】第 0382 号）之日
《公司章程》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司章程》
2019 年度《审计报告》、2020 年度《审计报告》和 2021 年
相关审计报告 指
度《审计报告》
《半年度报告》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年半年度报告》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
光伏发电项目 指 在用户所在场地或附近建设、运行光伏发电设施的工程项目
二氧化硫 指 化学式 SO2，无色气体，大气主要污染物之一
氮氧化物 指 只由氮、氧两种元素组成的化合物
限值 指 不能到达的数值
发电厂在上网电量计量点向供电企业(电网)输入的电量，即发
上网电量 指
电厂向供电企业出售的电量
对大气污染源排放的气态污染物和颗粒物进行浓度和排放总
CEMS 指
量连续监测并将信息实时传输到主管部门的装置
渔业养殖与光伏发电相结合,在鱼塘水面上方架设光伏板阵
列，光伏板下方水域可以进行鱼虾养殖，光伏阵列还可以为
渔光互补 指
养鱼提供良好的遮挡作用,形成“上可发电、下可养鱼”的发电
新模式
千 瓦 （ kW ） 、 兆 瓦 电的功率单位，本文为衡量发电机组的发电能力。具体单位
指
（MW）和吉瓦（GW） 换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换
指
时（MWh） 算为 1MWH=1,000kWh
燃煤发电机组 指 将煤等化石燃料的化学能转化为电能的机械设备
注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
康达股发字【2023】第 0081 号
致：广州恒运企业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发
行股票的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、
《证券法》、《律师法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及
本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和
验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估
等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资
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法律意见书
产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真
实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报深交所，申请文件的修改和审
核问询对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关
证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 7 月 5 日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》、《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于与控股股东
签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于
公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公
司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本
次发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2023 年 2 月 21 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，会议审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
（二）2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，会议审议
通过了上述第九届董事会第十七次会议与本次发行相关的议案。
根据上述议案，发行人本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值
为 1.00 元/股。
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法律意见书
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超
过 35 名特定投资者，其中，能源集团对本次向特定对象发行 A 股股票的认购比例
不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于
深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%，其余股份由其他发
行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补
充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特
定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资
基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
除能源集团外的其他发行对象将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深交所等有关规定，根据竞价结果由公司董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的
发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期
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法律意见书
经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若
公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象
的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如果本次发
行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认
购公司本次发行股票，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核
通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深交所审核通过并
经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向
特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不
超过 246,629,815 股（含本数），公司最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国
证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数
量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对
象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
6、本次发行股份的限售期
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法律意见书
鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次向特
定对象发行股票的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日
前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，
则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所
上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得
转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后
的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（募集资金总额已扣除本次向特
定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后的募集资
金净额投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目 177,944.98 110,000.00
2 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目 65,970.71 40,000.00
合计 243,915.69 150,000.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行
投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
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8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
9、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公
司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》，就本
次发行相关事宜对公司董事会进行了如下授权：
1、依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对
象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文
件等；
2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，
批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合同；
3、根据监管部门的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据监管部
门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条
件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金项目具体安排（包括但
不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）（但国家法律、
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行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项除外）；
5、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情
况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确
定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价
格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据公司本次非公开发行 A 股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股
本相关条款及办理相关企业变更登记手续；
8、开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐
机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程
相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽
可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止
实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行
事宜；
10、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，
办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董
事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
12、除第 6-8 项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自股
东大会审议通过本议案之日起十二个月。
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因《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日生效实施，发行人 2023 年 2 月 21 日
第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会
及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，该议案尚
需股东大会审议通过，就本次发行相关事宜对公司董事会进行了如下授权：
1、依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的所
有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认
购对象签订的股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备
案文件等；
2、批准、签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同，批准、签署与本次向特定对象发行股票有关的各项文件与合同；
3、根据监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行的申请文件，并根据监
管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4、根据监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条
件变化情况等，修改或调整本次向特定对象发行方案、本次向特定对象发行股票预
案、本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告、本次向特定对象发行股票的募
集说明书等相关与本次发行有关的文件、募集资金项目具体安排（包括但不限于投
资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）（但国家法律、行政法规、
中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
5、根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、证券交易所、中国证监会的
核准/注册、市场情况及发行人的实际情况，制定、修改和实施本次向特定对象发行
的具体方案，包括但不限于确定本次向特定对象发行的发行时机、发行起止日期、
发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等一切相关事宜；
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6、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据公司本次向特定对象发行 A 股股票的完成情况，修改《公司章程》中
与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；
8、开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次向特定对象发行股票的
保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管
协议。根据本次向特定对象发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修
订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
9、在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数
未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，
可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足
最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行计划难以实施的情形，
或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或
终止实施本次向特定对象发行计划，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本
次向特定对象发行事宜；
11、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，
办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
12、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董
事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
13、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》尚需股东大会审议通
过外，其他与本次发行有关的议案已经发行人召开的股东大会审议通过，发行人股
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法律意见书
东大会已对与本次发行有关的问题作出决议，根据有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，上述股东大会的召开、决议、对董事会的授权范围及程序合
法有效。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需深交所审核同意
并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市
1、广州市企业股份制试点联审小组于 1992 年 10 月 23 日出具《关于同意设立
广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字[1992]5 号文），批准广州经济技术
开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开
发区黄电电力技术发展公司以经评估的恒运热电资产投资入股，与恒运热电内部职
工共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
2、1993 年 9 月，经广东省证券委员会《关于批准恒运热电股份有限公司公开
发行股票的通知》（粤证发字[1993]012 号文）批准,并于 1993 年 9 月 20 日经中国
证监会《关于广州恒运热电股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监
发审字[1993]59 号文）复审通过,公司向社会公开发行 2,110 万股普通股。
3、公司股票自 1994 年 1 月 6 日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运 A”，证
券代码为 000531。
4、1994 年 12 月 19 日，广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核准公司
名称变更为“广州恒运企业集团股份有限公司”，并换发 23121541-1 号《企业法人营
业执照》。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91440101231215412L 的《营业执照》，
发行人成立于 1992 年 11 月 30 日，住所为广州市萝岗区西基工业区西基路，法定代
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法律意见书
表人许鸿生，注册资本为人民币 68,508.282 万元，公司类型为股份有限公司（上市、
国有控股），经营范围为“火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪
表修理；电力电子技术服务”。
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章
程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，发行
人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现
以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出
现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股
票已在深交所上市交易，具备申请本次发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人以下方面符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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法律意见书
2、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行股票的发行价格
不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生
除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。发行价格超过每股人民币 1 元的票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行具备下列条件，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）发行人 2021 年度财务报告已被有资格的会计师事务所出具无保留意见的
审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人最近一年财务会计报告未被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留
意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）
项的规定；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（四）项的规定；
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法律意见书
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规
定；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定：
（1）根据发行人提供的土地、房屋权属证书、合规证明等资料，本次发行的募
集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人召开的 2022 年第四次临时股东大会审议的本次发行相关的议
案，本次发行募集的资金，并非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定；
（4）本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元，本次发行的股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，本次发行融资及融资规
模合理；本次募集资金将全部投资于光伏发电项目，募集资金投向主业，符合《注
册管理办法》第四十条的规定。
3、本次发行的发行价格、发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七条和第五十八条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
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法律意见书
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公
司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发
行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超
过 35 名特定投资者，其中，能源集团对本次向特定对象发行 A 股股票的认购比例
不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于
深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 60%，其余股份由其他发
行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补
充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特
定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资
基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次发行的发行价格、发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五
十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
4、本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次发行
的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前 12 个月，若增
持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次
发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
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法律意见书
同时，本次向特定对象发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次
发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次向特定对象发
行完成后 18 个月内不得转让。
公司本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关
于向特定对象发行股票的实质性条件；本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监
会同意注册后方可实施。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、
方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和
首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
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法律意见书
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东
1、能源集团，持有发行人 32,545.91 万股股份，占股份总数的 39.59%。
2、发展电力，持有发行人 15,084.41 万股份，占股份总数的 18.35%。
经核查，本所律师认为，上述股东均具备法律、法规规定的担任发行人股东的
主体资格。
（二）控股股东和实际控制人
1、公司的控股股东
截至 2022 年 6 月 30 日，能源集团直接持有公司 32,545.91 万股股份，占公司股
本总额的 39.59%，为公司的控股股东。
2、公司的实际控制人
开发区控股、高新区投资分别无偿划转公司股份前，公司的控股股东为开发区
控股、实际控制人为开发区管委会，能源集团的控股股东为开发区控股，其实际控
制人亦为开发区管委会。本次划转后，能源集团将直接持有上市公司合计
271,215,888 股股份（占上市公司总股本的 39.59%），成为公司的控股股东，能源
集团控股股东仍为开发区控股，其实际控制人仍为开发区管委会，因此公司的实际
控制人未发生变更，仍为开发区管委会。
（三）股份质押情况
根据《半年度报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，能源集团持
有的发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
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法律意见书
七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行至 2022 年 9 月 19 日的股本演
变符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效；发行人
自首次公开发行至 2022 年 9 月 19 日的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的
规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司提供的《营业执照》等有关资料及相关书面说明，
并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人及其控股子公司实际从事的业
务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内。
（二）经核查，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人及其境内控股子公司的经营范
围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，取得的经营所需许可
证书合法、合规、真实、有效。
（三）截至 2022 年 9 月 19 日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区从事经
营活动。
（四）根据相关审计报告并经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经对发行人的《营业执照》、《公司章程》及实际经营情况的核查，本
所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
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法律意见书
截至 2022 年 6 月 30 日，能源集团持有发行人 32,545.91 万股股份，占股份总数
的 39.59%，为公司的控股股东；开发区管委会通过开发区控股、高新区投资间接持
有能源集团 100%的股权，为发行人的实际控制人。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2022 年 6 月 30 日，发展电力持有发行人 15,084.41 万股股份，占股份总数
的 18.35%。
3、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东能源集团控制的企业
4、截至 2022 年 6 月 30 日，发行人间接控股股东开发区控股控制的企业
5、发行人控股子公司
截至 2022 年 9 月 19 日，发行人共有 24 家控股子公司。
6、发行人参股公司
截至 2022 年 9 月 19 日，发行人共有 12 家参股公司。
7、其他关联方
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员及 2022 年 9 月 19 日前十二个月内
发行人的董事、监事、高级管理人员（具体内容详见《律师工作报告》“十五、发行
人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）系发行人的关联方。
（2）上述（1）项所述人士关系密切家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）系发行人的关联方。
（3）截至 2022 年 9 月 19 日，直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高
级管理人员系公司的关联方。
（4）截至 2022 年 9 月 19 日，上述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的企业及上述关联自然人控制的主要企业系公司的关联方。
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8、截至 2022 年 9 月 19 日，过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
个月内具有上述情形之一的法人、其他组织或自然人系发行人的关联方。
（二）根据相关审计报告、《半年度报告》及发行人提供的资料和说明，发行
人报告期内主要关联交易为销售商品/提供劳务，关联租赁，关联方资金拆借，关联
方应收应付款项等。
（三）本所律师核查了报告期内有关关联交易协议、相关决策文件，认为发行
人与关联方发生的上述关联交易真实、有效、合法，不存在损害发行人及其他股东
权益的情形。
（四）根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人
在《公司章程》及《关联交易制度》等文件中均对关联交易的决策程序作出了明确
规定。
（五）减少关联交易的承诺
公司控股股东能源集团及公司间接控股股东开发区控股就减少与规范关联交易
事宜已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》。
（六）发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主要从事火力发电；热力生
产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。
发行人控股股东能源集团控制的穗开电业及其子公司的经营范围在“火力发
电”、“售电业务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与穗恒运及其子公司存在相同
或相似的情形；
根据开发区控股出具的说明函，截至该说明函出具之日，开发区控股控制的企
业中，存在与公司及其子公司经营范围相同或相似的情形，具体为：穗开电业的经
营范围在“火力发电”、“售电业务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与穗恒运及
其子公司存在相同或相似的情形；上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜
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法律意见书
风能”）及其子公司的经营范围在“风电发电、光伏发电”、“风力发电、光伏发电建
设项目立项、开发和建设”、“电力销售”、“发电业务、输电业务、供（配）电业务”、
“新能源电站的开发、建设、运营”上与穗恒运及其子公司的经营范围存在相同或相
似情形。穗开电业及其子公司主要从事电气设备销售、物业租赁等业务，此外还有
部分售电业务及分布式光伏发电业务收入。穗开电业及其子公司目前无火力发电业
务收入，未来亦不会从事火力发电业务；穗开电业及其子公司拟建分布式能源站，
与穗恒运及其子公司的集中供热业务不存在竞争关系；穗开电业及其子公司的光伏
发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式光伏电站项目，与穗恒运及其子公司
的“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成竞争关系；穗开电业及其子
公司在售电业务上的收入金额较少，与穗恒运及其子公司构成同业竞争。泰胜风能
及其子公司主营业务为风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备的制造和销
售，并计划布局风电场开发、运营等业务，目前光伏发电业务、风力发电业务、购
售电业务均非泰胜风能的主营业务，光伏发电业务、购售电业务未产生收入，未来
亦没有扩展业务至光伏发电领域以及购售电领域的计划。因此，泰胜风能与穗恒运
不存在同业竞争的情况。除穗开电业及其子公司、泰胜风能及其子公司外，开发区
控股实际控制的其他企业中，不存在与穗恒运及其子公司经营相同或相似业务的情
形。开发区控股除依据相关法律规定、公司章程约定对下属企业履行出资人的职责
外，不会直接干预所投资企业的经营决策，下属企业依法自主经营、自主决策并承
担相应责任。开发区控股不会为其他与穗恒运及其子公司存在业务竞争的下属企业
攫取商业机会或输送利益，不会通过干预下属企业经营从而影响穗恒运及其子公司
的独立性，作出损害穗恒运及其子公司利益的决定。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东能源集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.本公司将保持中立地位，不损害穗恒运以及穗恒运其他股东的权益；
2.本公司控制的企业广州穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）
的经营范围在“火力发电”、“售电业务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与穗恒
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法律意见书
运及其子公司存在相同或相似的情形。
穗开电业及其子公司无火力发电业务收入，未来亦不会从事火力发电业务。
穗开电业及其子公司拟建分布式能源站，与穗恒运及其子公司的集中供热业务
不存在竞争关系。
穗开电业及其子公司的光伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式光伏
电站项目，与穗恒运及其子公司的“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不
构成竞争关系。根据本公司对下属企业的业务规划，分布式光伏电站项目建设、运
营由穗开电业及其下属企业开展，集中式光伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下
属企业开展，如上述公司或其下属公司未来拟新建、运营新的光伏电站项目或本公
司或本公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按照上述业务规划开展。
穗开电业及其子公司拟继续维持在划入本公司之前的售电客户关系，并承诺未
来在售电客户开拓上不会与穗恒运及其子公司产生同业竞争。本公司将结合其自身
业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符
合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构
成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与
穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题；除穗开电业及其子公司外，本公司及本
公司实际控制的其他企业未参与或进行火力发电、售电业务、热力生产和供应、光
伏发电活动。
3.本公司未来将不直接从事与穗恒运及其控制的企业主营业务相同或相近的业
务，以避免对穗恒运的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业
不直接从事任何在商业上对穗恒运或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活
动；
4.本公司及本公司实际控制的企业（穗恒运及其下属企业除外）将积极避免新
增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与穗恒运及其下属企业主营业务相
同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。本公司及本公司实际控制的企业将放
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弃可能与穗恒运及其下属企业发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或
业务机会按公平合理的条件优先提供给穗恒运或其全资及控股子公司，或转让给其
他无关联关系的第三方；
5.承诺人资信良好，违约风险较低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺人
将对穗恒运或其子公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产
使其符合注入条件并注入穗恒运或其下属全资或控股子公司。”
发行人间接控股股东开发区控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“一、截至本承诺出具之日，除广州穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗
开电业”）外，本公司及本公司控制的其他企业所从事的业务与穗恒运所从事的业务
不存在现实及潜在同业竞争。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用本公司对穗恒运的控股权进行损害
穗恒运及其中小股东、控股子公司合法权益的活动，充分尊重穗恒运的独立法人地
位，保障穗恒运及其控制的企业的独立经营、自主决策。
三、本公司将采取积极措施避免发生与穗恒运及其控股子公司主营业务有竞争
或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与穗恒运及其控股
子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、就穗恒运与能源集团控股公司穗开电业产生竞争业务事宜，本公司将结合
其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产
是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗
恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式
解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题。
五、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给穗
恒运造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在穗恒运合法有效存续、且本公司作为穗恒运间接控股方期间持续有
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效。”
（八）根据发行人最近三年股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露资料，
并经本所律师核查，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进行了充
分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至 2022 年 9 月 19 日拥有的
不动产权、经营设备、商标、专利、计算机软件著作权等财产系公司及其控股子公
司设立时由发起人投入或企业设立后以自建、购买、自主研发等方式取得。除《律
师工作报告》已披露的未办妥产权证书的情况外（详见《律师工作报告》之“十、发
行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“2、发行人存在未办妥产权证书的不动产”），
发行人及其控股子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权。发行人主要财产目前
不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
（二）根据相关审计报告、《半年度报告》，截至 2022 年 9 月 19 日发行人的
主要经营设备包括机器设备、运输工具、其他设备等。经本所律师核查上述主要经
营设备的取得手续并抽查了购置凭证后确认，发行人及其控股子公司拥有的主要经
营设备均系发行人及其控股子公司在经营过程中根据实际需要自行购买取得，目前
均处于正常使用状态，发行人及其控股子公司对其主要经营设备拥有的所有权真实、
合法、有效。
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日发行人及其控股子公司除部分
资产的所有权或使用权受到限制外（详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财
产”之“（五）资产受限的情况”），发行人及其控股子公司未对其他资产设置抵押、
质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（四）截至 2022 年 9 月 19 日发行人及其控股子公司存在租赁主要生产经营土
地、房屋之情形。
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十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师审核了发行人提供的重大合同资料，并就有关问题询问了相关
管理人员，从中确认了发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月 30 日尚未履行完毕
和将要履行的合同，包括正在履行的 6,000 万元以上的销售合同、正在履行的 4,000
万元以上的采购合同、正在履行的 20,000 万元以上的银行借款合同、正在履行的
50,000 万元以上的工程合同。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的重
大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全。在合同当事人均严格履行
合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 19 日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除在《律师工作报告》中已
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司截至 2022 年 6 月 30 日
的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生过合并、分立、减少注册资本
的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行后的增资扩股、报告期内
重大资产变化、投资、收购或出售资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的
4-1-29
法律意见书
规定，已经履行了必要的法律手续。发行人历次增资扩股情形详见《律师工作报告》
之“七、发行人首次公开发行后的股本及演变”。
（三）根据发行人的说明，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人不存在拟进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人现行《公司章程》系公司依据相关法律、法规及深交所对上市公司的要
求制定。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人对《公司章程》所作的所有修改均
经发行人董事会及股东大会审议通过，并在工商行政主管机关办理了备案登记手续，
相关《公司章程》的修改合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定载明上市公司章程应
载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、
总经理等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公
司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）根据对发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《独立
董事制度》等制度的核查，本所律师认为，发行人已制订了较为完善的内部管理制
4-1-30
法律意见书
度，相关制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监
事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律
师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权
或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至 2022 年 9 月 19 日，发行人的董事、监事和高级管理人员均根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定选举产生或聘任，人员均具备法律、法规和规范
性文件规定的任职资格。
（二）本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动符合
有关规定、履行了必要的法律程序；董事、监事、高级管理人员基本保持稳定；董
事、监事、高级管理人员的变更不会对发行人持续经营造成影响，不会对发行人经
营业绩的连续性造成影响。
（三）根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 19 日发
行人董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，独立董事不少于公司董事会成员的三
分之一，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，发行人及其控股子公司均依法独立纳税，报告期内执行
的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-31
法律意见书
（二）本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法
律、法规的相关规定。
（三）根据发行人提供的相关资料，本所律师认为，发行人及其控股子公司报
告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人相关审计报告、《半年度报告》、相关主管税务部门出具的
证明文件及发行人出具的书面说明等资料，报告期内，发行人及其控股子公司依法
纳税，不存在欠缴税款情况，不存在因违反有关税收征管法律、法规而被处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其合并报表范围内的公司书面承诺并经对广州市生态环境局、汕
头市生态环境局、江门市生态环境局、东莞市生态环境局、东方市生态环境局、肇
庆市生态环境局、惠州市生态环境局等相关网站的公开网络查询，报告期内发行人
及其主要合并报表范围内的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人说明并经对国家市场监督管理局及相关地方市场监督管理局网站的
公开网络查询，发行人及其主要合并报表范围内的公司在报告期内除收到广东省市
场监督管理局行政处罚外（具体内容详见《律师工作报告》之“发行人诉讼、仲裁或
行政处罚”），不存在其他因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的
情形。
4-1-32
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的使用情况
1、本次发行募集资金总额不超过 150,000.00 万元（募集资金总额已扣除本次向
特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后的募集
资金净额投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目 177,944.98 110,000.00
2 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目 65,970.71 40,000.00
合计 243,915.69 150,000.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行
投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人就上述募集资金投资项目已取得
如下备案文件：
序号 项目名称 项目备案证代码
1 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目 2012-440514-04-01-655770
2 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目 2102-440513-04-01-323424
3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人就本次募集资金投资项目“潮南陇
田 400MWp 渔光互补光伏发电项目”、“潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目”
于 2022 年 3 月 14 日分别取得了汕头市生态环境局出具的汕市环建〔2022〕3 号、
汕市环建〔2022〕4 号环评批复文件。
4、截至 2022 年 9 月 19 日，发行人募投项目土地使用情况
根据《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏
发电产业用地的意见（国土资规[2017]8 号）》及汕头市自然资源局潮南分局、汕头
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法律意见书
市自然资源局潮阳分局出具的关于潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目、潮阳
和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目复函，本次募投项目用地涉及农用地及建设用
地，本次募投项目建设内容包括光伏组件、逆变器、固定式支架、升压站场及办公
场所、光伏组件及基础、集电线路等，其中升压站场及办公场所占用土地需为建设
用地，具体情况如下：
（1）农用地
项目所需农用地已经与权利人签署了租赁协议，具体详见《律师工作报告》之
“十、发行人的主要财产”之“（六）土地经营权”之“恒鹏新能源、光耀新能源土地经
营权租赁情况”。
（2）建设用地
潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目涉及升压站场及办公场所的建设，占
用土地需为建设用地。募投项目建设主体恒鹏新能源需取得该部分土地的建设用地
使用权。
汕头市潮南区陇田镇人民政府于 2022 年 9 月 1 日出具《关于汕头恒鹏新能源有
限公司 400MW 渔光互补光伏发电项目的说明》，潮南陇田 400MW 渔光互补光伏
发电项目用地符合本区域的相关土地政策、城乡规划等要求。目前该项目尚未发现
存在违法违规用地记录，本单位未对该项目用地进行过行政处罚。本区域土地储备
及用地指标充足，并已为潮南陇田 400MW 渔光互补光伏发电项目预留城乡建设用
地规模。目前，有关部门已针对该项目升压站土地发布土地征收预公告，该项目升
压站土地正在依法依规办理建设用地审批手续及取得不动产权证，项目公司取得该
项目升压站所占用土地的不动产权证书不存在实质性障碍。在符合国家及地方相关
法律法规规定的前提下，本单位将协调相关政府职能部门依法协助项目公司尽快取
得项目用地的不动产权证书。自 2020 年 12 月 25 日至该证明出具之日，项目公司能
够遵守有关自然资源管理，城乡规划的法律、法规，尚未发现存在违反自然资源管
理、城乡规划法律、法规的违法行为，尚未发现存在受到该单位行政处罚的案件记
录。
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法律意见书
汕头市自然资源局潮南分局于 2022 年 8 月 4 日、2022 年 5 月 31 日分别出具《复
函》，证明自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，在汕头市潮南区管辖范围内，
未发现恒鹏新能源违反自然资源管理方面法律法规及规范性文件规定而被行政处罚
记录。
截至 2022 年 9 月 19 日，上述建设用地手续正在办理过程中。
（二）根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，发行人本次向
特定对象发行股票无需对前次募集资金使用情况进行说明。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
相关网站的公开信息，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人控股股东、实际控制人、5%
以上股东不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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法律意见书
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
相关网站的公开信息，截至 2022 年 9 月 19 日，发行人及其合并报表范围内的公司
尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的金额在 1,000 万以上的重大诉讼、仲裁案件
如下：
1、恒运热电与深电能合同纠纷案
2022 年 3 月 9 日，深电能因合同纠纷将恒运热电起诉至广州市黄埔区人民法院，
请求法院判令：（1）被告立即向原告支付违约金人民币 2 亿元；（2）被告承担本
案诉讼费。
2022 年 7 月 6 日，广州市黄埔区人民法院开庭审理了该案。
该案的基本事实如下：2021 年 9 月 14 日恒运热电与深电能签订了《购售电合
同》，约定恒运热电向深电能出售长协电量，以单价 0.448 元/千瓦时的标准出售长
协电量共计 100000 万千瓦时，期限为自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合
同签订后，因国家发展改革委对于燃煤发电电量上网电价机制进行的重大变革，基
于情势发生变更，恒运热电请求变更合同，依照合同约定和法律规定调整售电价格，
后在深电能不同意变更合同的情况下，恒运热电于 2021 年 12 月 10 日向深电能发函
解除《购售电合同》，深电能则以恒运热电拒不履行合同义务导致合同无法实际履
行为由于 2022 年 3 月 9 日将恒运热电起诉至广州市黄埔区人民法院，请求法院判令
恒运热电立即支付违约金人民币 2 亿元并承担诉讼费。
恒运热电基于上述事实对该案作出了如下答辩意见：“（1）原被告签订《购售
电合同》后，国家发展改革委对于燃煤发电电量上网电价机制进行的重大变革，情
势发生变更，双方履行该份合同将对被告严重不公，原被告应当依照合同约定和法
律规定调整售电价格；（2）正因为发生情势变更，2022 年度的双边协商交易平均
电价相较于 2021 年度大幅上升，履行《购售电合同》对被告严重不公，相关主管部
门也要求火力发电企业进行换签、改签、补签等工作，无论是被告还是其他相关主
体，均根据政府主管部门的要求进行合同改签工作，变更了售电价格；（3）情势变
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法律意见书
更发生后，被告多次与原告协商变更售电价格，所报价格区间属于合理范围，但原
告始终不同意被告提出的价格，双方之间对于售电价格难以达成一致，导致合同无
法履行，依照最高人民法院的意见，在再协商过程中，被告可中止履行合同义务，
且不构成违约；（4）在原告不同意变更合同情况下，被告只能依照法律规定和合同
约定向原告发函解除《购售电合同》，原告也以明确意思表示解除双方的购售电合
同，该合同早已解除且并未实际履行，原告要求被告支付违约金没有任何事实和法
律依据。”
截至 2022 年 9 月 19 日，本案尚在审理过程中。
根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，2022 年 9 月 19 日，除
上述诉讼、仲裁案件之外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未结案或已经结案
但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并通过公开网络检索，经核查，自
2019 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司
存在如下行政处罚情况：
1、穗恒运受到的行政处罚
（1）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2019〕24 号）
2019 年 2 月 21 日，广东省市场监督管理局向穗恒运出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2019〕24 号），根据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，经核算，穗恒运于 2017 年 1
月 1 日至 12 月 31 日间，6 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值超过了规定
的限值，烟尘和氮氧化物累计超限值时间分别为 1 小时和 1 小时，累计上网电量分
别为 134.464 兆瓦时和 134.464 兆瓦时，合计多收环保电价款 1,613.57 元，违反了《国
家发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管
办法〉》（发改价格〔2014〕536 号）文第七条和《价格法》第十二条的规定，属
于不执行政府定价的价格违法行为。依据《价格法》第三十九条、《国家发展改革
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法律意见书
委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法〉》（发
改价格〔2014〕536 号）第十五条第一款、《规范价格行政处罚权的若干规定》第
十一条第一款的规定,广东省市场监督管理局责令穗恒运立即停止上述价格违法行
为，并依法对穗恒运作出没收超限值时段环保电价款 1,613.57 元的行政处罚。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，公司已及时、足额
缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2019〕24
号）所载，“穗恒运污染物排放浓度没有超过限值 1 倍以上，未造成严重后果，属于
《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条第（一）项规定，属于可以从轻处罚的
情形。”
综上所述，鉴于上述违法行为未造成严重后果，属于可以从轻处罚的情形，且
公司已及时、足额缴纳被没收的电价款。本所律师认为，穗恒运上述行为不属于重
大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性
障碍。
（2）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2019〕24 号）
2019 年 8 月 21 日，广东省市场监督管理局向穗恒运出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2019〕24 号），根据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，经核算，穗恒运于 2018 年 1
月 1 日至 12 月 31 日间，6 号和 7 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值超过
了规定的限值，烟尘、二氧化硫和氮氧化物累计超限值时间分别为 1 小时、2 小时
和 14 小时，累计上网电量分别为 145.904 兆瓦时、266.288 兆瓦时和 942.656 兆瓦时，
合计多收环保电价款 13,712.69 元，违反了《国家发展改革委、环境保护部关于印发
〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法〉》（发改价格〔2014〕536 号）
文第七条和《价格法》第十二条的规定，属于不执行政府定价的价格违法行为。依
据《价格法》第三十九条、《国家发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机
组环保电价及环保设施运行监管办法〉》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条第
一款、《规范价格行政处罚权的若干规定》第十一条第一款的规定,广东省市场监督
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法律意见书
管理局责令穗恒运立即停止上述价格违法行为，并依法对穗恒运作出没收超限值时
段环保电价款 13,712.69 元的行政处罚。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，公司已及时、足额
缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2019〕24
号）所载，“穗恒运污染物排放浓度没有超过限值 1 倍以上，未造成严重后果，属于
《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条第（一）项规定的可以从轻处罚情形。”
综上所述，鉴于上述违法行为未造成严重后果，属于可以从轻处罚的情形，且
公司已及时、足额缴纳被没收的电价款。本所律师认为，穗恒运上述行为不属于重
大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性
障碍。
（3）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2019〕24 号）
2020 年 10 月 29 日，广东省市场监督管理局向穗恒运出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2020〕24 号），根据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，经核算，穗恒运于 2019 年 1
月 1 日至 12 月 31 日间，7 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值超过了规定
的限值，二氧化硫和氮氧化物累计超限值时间分别为 1 小时和 10 小时，累计上网电
量分别为 148.474 兆瓦时和 1241.25 兆瓦时，合计多收环保电价款 14,639.61 元，违
反了《国家发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施
运行监管办法〉》（发改价格〔2014〕536 号）文第七条和《价格法》第十二条的
规定，属于不执行政府定价的价格违法行为。依据《价格法》第三十九条、《国家
发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办
法〉》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条第一款和《广东省市场监督管理局关
于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十四条，广东省市场监督管理局责令穗恒运
立即停止上述价格违法行为，并依法对穗恒运作出没收超限值时段环保电价款
14,639.61 元的行政处罚。
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法律意见书
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，公司已及时、足额
缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2020〕24
号）所载，“穗恒运污染物排放浓度没有超过限值 1 倍以上，未造成严重后果，属于
《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十七条第二项可
以依法减轻行政处罚情形。”
综上所述，鉴于上述违法行为未造成严重后果，属于可以从轻处罚的情形，且
公司已及时、足额缴纳被没收的电价款。本所律师认为，穗恒运上述行为不属于重
大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性
障碍。
（4）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2021〕23 号）
2021 年 9 月 18 日，广东省市场监督管理局向穗恒运出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2021〕23 号），根据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，经核算，恒运热电于 2020
年 1 月 1 日至 12 月 31 日间，6 号和 7 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值
超过了规定的限值，烟尘、二氧化硫和氮氧化物累计超限值时间分别为 1 小时、3
小时和 1 小时，累计上网电量分别为 145.376 兆瓦时、422.048 兆瓦时和 55.068 兆瓦
时，合计多收环保电价款 7,181.15 元，违反了《国家发展改革委、环境保护部关于
印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法〉》（发改价格〔2014〕536
号）文第七条和《价格法》第十二条的规定，依据《价格法》第三十九条、《国家
发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办
法〉》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条、《广东省市场监督管理局关于行政
处罚自由裁量权的适用规则》第十四条、第十七条第二项，因发电机组启机导致脱
硫除尘设备退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS
因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正
常运行等情况，没收超限值时段环保电价款，免于罚款。广东省市场监督管理局责
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法律意见书
令穗恒运改正上述违法行为，并依法对穗恒运作出没收超限值时段环保电价款
7,181.15 元，免于罚款。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，公司已及时、足额
缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2021〕23
号）所载，广东省市场监督管理局依据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由
裁量权的适用规则》第十七条第二项对穗恒运作出行政处罚，依法认定穗恒运的违
反行为属于可以依法减轻行政处罚情形。
（5）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2022〕20 号）
2022 年 9 月 28 日，广东省市场监督管理局向穗恒运出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2022〕20 号），根据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，经核算，穗恒运于 2021 年 1
月 1 日至 12 月 31 日间，6 号和 7 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值超过
了规定的限值，烟尘、二氧化硫和氮氧化物累计超限值时间分别为 14 小时、8 小时
和 7 小时，累计上网电量分别为 1,942.336 兆瓦时、1,173.216 兆瓦时和 759.968 兆瓦
时，合计多收环保电价款 29,082.59 元，违反了《国家发展改革委、环境保护部关于
印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法〉》（发改价格〔2014〕536
号）文第七条和《价格法》第十二条的规定，依据《价格法》第三十九条、《国家
发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办
法〉》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条、《广东省市场监督管理局关于行政
处罚自由裁量权的适用规则》第十四条、第十七条第二项，广东省市场监督管理局
责令穗恒运改正上述违法行为，并依法对穗恒运作出没收超限值时段环保电价款
29,082.59 元，免于罚款。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，公司已及时、足额
缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2022〕20
号）所载，广东省市场监督管理局依据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由
裁量权的适用规则》第十七条第二项，因发电机组启机导致脱硫除尘设备退出、机
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法律意见书
组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集
和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，没收
超限值时段环保电价款，免于罚款。对穗恒运作出行政处罚，依法认定穗恒运的违
反行为属于可以依法从轻或者减轻行政处罚情形。
综上所述，鉴于上述违法行为属于可以从轻处罚的情形，且公司已及时、足额
缴纳被没收的电价款。本所律师认为，穗恒运上述行为不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、恒运热电受到的行政处罚
（1）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2019〕25 号）
2019 年 2 月 21 日，广东省市场监督管理局向恒运热电出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2019〕25 号），根据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，经核算，恒运热电于 2017
年 1 月 1 日至 12 月 31 日间，8 号和 9 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值
超过了规定的限值，烟尘和氮氧化物累计超限值时间分别为 1 小时和 7 小时，累计
上网电量分别为 85.25 兆瓦时和 409.75 兆瓦时，合计多收环保电价款 4,268 元，违
反了《国家发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施
运行监管办法〉》（发改价格〔2014〕536 号）文第七条和《价格法》第十二条的
规定，属于不执行政府定价的价格违法行为。依据《价格法》第三十九条、《国家
发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办
法〉》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条第一款、《规范价格行政处罚权的若
干规定》第十一条第一款的规定,广东省市场监督管理局责令恒运热电立即停止上述
价格违法行为，并依法对恒运热电作出没收超限值时段环保电价款 4,268 元的行政
处罚。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，恒运热电已及时、
足额缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价处〔2019〕
25 号）所载，“恒运热电污染物排放浓度没有超过限值 1 倍以上，未造成严重后果，
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法律意见书
属于《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条第（一）项规定的价格违法行为较
轻，未造成严重后果的可以从轻处罚情形。”
综上所述，鉴于上述价格违法行为较轻，未造成严重后果，属于可以从轻处罚
的情形，且公司已及时、足额缴纳被没收的电价款。本所律师认为，恒运热电上述
行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发
行构成实质性障碍。
（2）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2019〕25 号）
2019 年 8 月 21 日，广东省市场监督管理局向恒运热电出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2019〕25 号），根据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，经核算，恒运热电于 2018
年 1 月 1 日至 12 月 31 日间，8 号和 9 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值
超过了规定的限值，烟尘、二氧化硫和氮氧化物累计超限值时间分别为 2 小时、2
小时和 4 小时，累计上网电量分别为 48.817 兆瓦时、150.9 兆瓦时和 247.225 兆瓦时，
合计多收环保电价款 4,833.38 元，违反了《国家发展改革委、环境保护部关于印发
〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法〉》（发改价格〔2014〕536 号）
文第七条：“燃煤发电机组排放污染物应符合《火电厂大气污染物排放标准》
（GB13223-2011）规定的限值要求”和《价格法》第十二条的规定，属于不执行政
府定价的价格违法行为。依据《价格法》第三十九条、《国家发展改革委、环境保
护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法〉》发改价格〔2014〕
536 号）第十五条第一款、《规范价格行政处罚权的若干规定》第十一条第一款的
规定,广东省市场监督管理局责令恒运热电立即停止上述价格违法行为，并依法对恒
运热电作出没收超限值时段环保电价款 4,833.38 元的行政处罚。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，恒运热电已及时、
足额缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2019〕
25 号）所载，“恒运热电污染物排放浓度没有超过限值 1 倍以上，未造成严重后果，
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法律意见书
属于《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条第（一）项规定的价格违法行为较
轻，未造成严重后果的可以从轻处罚情形。”
综上所述，鉴于上述价格违法行为较轻，未造成严重后果，属于可以从轻处罚
的情形，且公司已及时、足额缴纳被没收的电价款。本所律师认为，恒运热电上述
行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发
行构成实质性障碍。
（3）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2019〕25 号）
2020 年 10 月 29，广东省市场监督管理局向恒运热电出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2020〕25 号），依据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，经核算，恒运热电于 2019
年 1 月 1 日至 12 月 31 日间，9 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值超过了
规定的限值，烟尘和氮氧化物累计超限值时间分别为 1 小时和 6 小时，累计上网电
量分别为 49.5 兆瓦时和 354.2 兆瓦时，合计多收环保电价款 3,641.00 元，违反了《国
家发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管
办法〉》（发改价格〔2014〕536 号）文第七条：“燃煤发电机组排放污染物应符合
《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的限值要求”和《价格法》
第十二条的规定，属于不执行政府定价的价格违法行为。依据《价格法》第三十九
条，《国家发展改革委、环境保护部关于印发〈燃煤发电机组环保电价及环保设施
运行监管办法〉》（发改价格〔2014〕536 号）第七条、第十五条第一款和《广东
省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十四条,广东省市场监督
管理局责令恒运热电立即停止上述价格违法行为，并依法对恒运热电作出没收超限
值时段环保电价款 3,641.00 元的行政处罚。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，恒运热电已及时、
足额缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2020〕
25 号）所载，“恒运热电机组污染物排放浓度没有超过限值 1 倍及以上的事实，未
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法律意见书
造成严重后果，属于《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》
第十七条第二项可以依法减轻行政处罚情形。”
综上所述，鉴于上述违法行为未造成严重后果，属于可以减轻处罚的情形，且
公司已及时、足额缴纳被没收的电价款。本所律师认为，恒运热电上述行为不属于
重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行构成实质
性障碍。
（4）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2019〕25 号）
2021 年 9 月 18 日，广东省市场监督管理局向恒运热电出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2021〕22 号），依据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，恒运热电于 2020 年 1 月 1
日至 12 月 31 日间，8 号、9 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值超过了规定
的限值，氮氧化物累计超限值时间为 5 小时，累计上网电量 493.69 兆瓦时，合计多
收环保电价款 4936.9 元，上述行为违反了《国家发展改革委环境保护部关于印发<
燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>》（发改价格〔2014〕536 号）第
七条和《价格法》第十二条的规定。对于恒运热电机组污染物排放浓度超限值 1 倍
以下的事实，根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《国家发展改革委环境
保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>》（发改价格
〔2014〕536 号）第十五条、《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的
适用规则》第十四条、第十七条第二项，因发电机组启机导致脱硫除尘设备退出、
机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采
集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，没
收超限值时段环保电价款，免于罚款。广东省市场监督管理局责令恒运热电改正上
述违法行为，并依法对恒运热电作出没收超限值时段环保电价款 4,936.9 元，免于罚
款的行政处罚。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，恒运热电已及时、
足额缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2021〕
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法律意见书
22 号）所载，广东省市场监督管理局依据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自
由裁量权的适用规则》第十七条第二项对穗恒运作出行政处罚，依法认定穗恒运的
违反行为属于可以依法减轻行政处罚情形。
（5）广东省市场监督管理局行政处罚（粤市监价竞处〔2022〕37 号）
2022 年 9 月 28 日，广东省市场监督管理局向恒运热电出具《行政处罚决定书》
（粤市监价竞处〔2022〕37 号），依据省环境保护部门提供的燃煤发电机组环保设
施运行情况，以及电网企业提供的燃煤发电机组电量，恒运热电于 2021 年 1 月 1
日至 12 月 31 日间，8 号、9 号燃煤发电机组的污染物排放浓度小时均值超过了规定
的限值，烟尘和氮氧化物累计超限值时间为 1 小时和 2 小时，累计上网电量 220 兆
瓦时和 225.5 兆瓦时，合计多收环保电价款 2,695 元。上述行为违反了《国家发展改
革委 环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>》（发
改价格〔2014〕536 号）第七条和《价格法》第十二条的规定。根据《中华人民共
和国价格法》第三十九条、《国家发展改革委环境保护部关于印发<燃煤发电机组
环保电价及环保设施运行监管办法>》（发改价格〔2014〕536 号）第十五条、《广
东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十四条、第十七条第
二项，因发电机组启机导致脱硫除尘设备退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致
污染物浓度超过限值，CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒
的客观原因导致环保设施不正常运行等情况，没收超限值时段环保电价款，免于罚
款。广东省市场监督管理局责令恒运热电改正上述违法行为，并依法对恒运热电作
出没收超限值时段环保电价款 2,695 元，免于罚款的行政处罚。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证，经核查，恒运热电已及时、
足额缴纳上述被没收的电价款，且根据《行政处罚决定书》（粤市监价竞处〔2022〕
37 号）所载，广东省市场监督管理局依据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自
由裁量权的适用规则》第十七条第二项对恒运热电作出行政处罚，依法认定恒运热
电的违反行为属于可以依法从轻或者减轻行政处罚情形。
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法律意见书
综上所述，鉴于上述违法行为属于可以从轻处罚的情形，且公司已及时、足额
缴纳被没收的电价款。本所律师认为，穗恒运上述行为不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
3、江门恒光受到的行政处罚（江海警行罚决字[2021]3 号）
2021 年 7 月 30 日，江门海警局向江门恒光出具《行政处罚决定书》（江海警
行罚决字[2021]3 号），因 2020 年 8 月 6 日至 2021 年 4 月 28 日，江门恒光在未取
得海域使用权情况下，擅自在台山市海宴镇华侨农场临海区域占用海域面积为
127.4509 公顷，实施建设广东台山海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项目的行为，违反
了《中华人民共和国海域使用管理法》第三条第二款的规定。根据《中华人民共和
国海域使用管理法》第四十二条和《财政部、国家海洋局关于加强海域使用金征收
管理的通知》之规定，江门海警局对江门恒光作出责令退还非法占用的海域，恢复
海域原状，没收违法所得，并处罚款人民币 1,612.2538 万元整的行政处罚。
根据发行人陈述、提供的处罚决定书和缴款凭证及江门海警局于 2021 年 9 月
30 日出具的《结案说明》，截至本《法律意见书》出具之日，上述相关罚款金额已
足额及时缴纳，罚款金额为《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条应缴纳
海域使用金的七倍以下，参考《广东省海洋综合执法总队行政处罚自由裁量权适用
规则》，未经批准或者骗取批准，非法占用海域的，裁量档次属于“较轻”的，裁量
标准为“责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，没收违法所得，并处非法占用海
域期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍以上八倍以下的罚款”，江门海警局已
对上述案件做结案处理。江门恒光已补充办理完毕全部用海审批手续并已依法取得
广东台山海宴镇 200MWp 渔业光伏发电项目占用海域的海域使用权。且 2021 年江
门恒光占穗恒运主营业务收入和净利润比例均未超过 5%，江门恒光对发行人主营
业务收入和净利润不具有重要影响，根据中国证监会颁布的《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，上述违法行为
可不视为发行人存在重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
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法律意见书
4、广州市从化区消防救援大队行政处罚（穗从温（消）处字〔2022〕第 010
号）
2022 年 11 月 23 日，广州市从化区消防救援大队向格致酒店出具《行政处罚决
定书》（穗从温（消）处字〔2022〕第 010 号），具体违法事实如下：格致酒店因
安排一名员工在监控室（消防控制室）值班，且该员工并未取得相应等级的消防行
业特有工种职业资格证书，但能熟练操作消防控制主机等消防设备，上述行为违反
了《广东省实施<中华人民共和国消防法>办法》第十九条第二款“消防控制室应当
由其管理单位实行二十四小时值班制度，每班不少于两人；能够通过城市消防远程
监控系统实现远程操作消防控制室所有控制功能的，每班不少于一人。消防控制室
值班操作人员应当依法取得相应等级的消防行业特有工种职业资格证书，熟练掌握
火警处置程序和要求，依法履行相关岗位职责”的规定。广州市从化区消防救援大队
依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条和《广东省实施<中华人民共和国
消防法>办法》第四十五条的规定，责令格致酒店立即停止和改正上述违法行为，
决定对格致酒店处以人民币 2,000 元罚款的行政处罚。
根据《行政处罚决定书》（穗从温（消）处字〔2022〕第 010 号）所载，按照
《广东省消防救援机构行政处罚裁量标准》，格致酒店的违法行为属于较轻裁量档
次，结合发行人提供的资料，格致酒店已及时停止、积极改正上述违法行为并按时、
足额缴纳罚款。格致酒店上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成
重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，自 2019 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控
股子公司上述受到行政处罚的违法违规行为不属于重大违法行为，不会对发行人本
次发行构成重大不利影响。除上述已披露情形之外，发行人及其控股子公司不存在
因违反环保、安全生产等相关法律、法规、规范性文件等而受到重大行政处罚的情
形。
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法律意见书
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票
在深交所正常交易，符合《证券法》、《公司法》及中国证监会颁布的《注册管理
办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚需深交所审核
同意并经中国证监会注册后方可实施。
本《法律意见书》一式四份，其中正本两份，副本两份，正副本具有同等法律
效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 王 萌
李 童
年 月 日
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