广发证券股份有限公司
              关于华映科技（集团）股份有限公司
                  关联交易比例情况的审核意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为华映科技（集团）股
份有限公司（原名“闽东电机（集团）股份有限公司”，以下简称“上市公司”、
“公司”）2009 年重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司 2018 年度的关联
交易情况进行了审核。

    一、重大资产重组方案简介

    2009 年 9 月经中国证券监督管理委员会《关于核准闽东电机（集团）股份
有限公司重大资产重组及向中华映管（百慕大）股份有限公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2009]938 号）核准，上市公司向中华映管（百慕大）股份
有限公司（以下简称“华映百慕大”）、中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简
称“华映纳闽”）、福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”）分别发
行 500,312,295 股、30,040,422 股和 25,480,000 股股份，购买华映百慕大和华映
纳闽合计持有的福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建
华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司各 75%的股权和福日电子拥有的
206 基地资产；同时，上市公司将全部资产与负债出售给福建省电子信息（集团）
有限责任公司。2010 年 1 月 15 日，上市公司本次向华映百慕大、华映纳闽、福
日电子发行的 555,832,717 股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记存管手续。

    二、关于关联交易比例的承诺情况

    1、本次重大资产重组过程中，华映百慕大及华映纳闽出具了《关于收购完
成后上市公司关联交易比例承诺》和《关于上市公司关联交易比例的补充承诺》。
华映百慕大、华映纳闽承诺 2011 年度及以后年度上市公司关联交易金额占同期
同类交易金额的比例维持在 30%以下（不含 30%）。

    2、本次重大资产重组过程中，华映百慕大及华映纳闽出具了《关于重组方

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对未来上市公司业绩的承诺》。华映百慕大、华映纳闽承诺，在四家 LCM 公司
现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本次收购完成后
至一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至 30%以下（不
含 30%）前，确保上市公司每年净资产收益率不低于 10%，不足部分由华映百
慕大以现金向上市公司补足。若后续上市公司一个会计年度关联交易金额占同期
同类交易金额的比例恢复至 30%以上（含 30%），则仍确保上市公司该年净资产
收益率不低于 10%，不足部分由华映百慕大于当年以现金补足。

    3、2014 年 4 月 28 日上市公司第六届董事会第十七次会议及 2014 年 9 月 11
日上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过公司控股股东承诺变更议案，
其中关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承
诺变更为：华映百慕大、华映纳闽承诺：华映科技自 2014 年起的任意一个会计
年度内，公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销
售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于 30%，则控股股东需确保上市
公司华映科技现有液晶模组业务公司模拟合并计算的每年度净资产收益率不低
于 10%（净资产收益率的计算不包含现有子公司科立视材料科技有限公司以及未
来拟并购、投资控股的其它公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补
足。该承诺自控股股东华映百慕大、华映纳闽丧失对公司控制权之日起失效。

    三、降低关联交易比例的实现情况

    根据上市公司出具的《关于收购完成后关联交易比例说明》及福建华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）（下简称“华兴所”）出具的《关于华映科技（集团）
股份有限公司关联交易比例的专项审核报告》（闽华兴所（2019）审核字 G-020
号），上市公司 2018 年度关联交易金额占同期同类交易金额比例情况如下：

    交易类别         关联交易占比           承诺比例          完成情况

采购商品、接受劳务      30.92%          30%以下(不含30%)       未完成

销售商品、提供劳务      53.25%          30%以下(不含30%)       未完成

    2018 年度上市公司现有液晶模组业务模拟合并计算的净资产收益率为
-123.89%，未完成净资产收益率不低于 10%的承诺。

    2018 年度，用于合并模拟计算液晶模组业务公司的净利润为亏损 266,252.78

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万元，按照模拟合并计算的净资产收益率不低于 10%的要求，则用于合并模拟计
算液晶模组业务公司的净利润需达到 36,650.00 万元。按照承诺，华映百慕大应
以现金向上市公司补足金额为 302,902.78 万元。

    四、广发证券的审核意见

    广发证券审核后认为：

    1、上市公司 2018 年度关联交易比例承诺未完成；上市公司 2018 年度现有
液晶模组业务模拟合并计算的净资产收益率低于 10%，未实现净资产收益率承诺
数。基于前述承诺，华映百慕大需向华映科技履行现金补足义务。

    2、我们通过台湾公开资讯观测站（http://mops.twse.com.tw）关注到，上市
公司实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）于 2018 年 12
月 13 日发布重大讯息，中华映管与其全资子公司华映百慕大均发生债务无法清
偿之情事，中华映管董事会依台湾地区公司法相关规定决议向法院申请重整及紧
急处分，其全资子公司华映百慕大是否能向华映科技履行现金补足义务，存在重
大不确定性，提请投资者关注投资风险。

    3、我们建议上市公司董事会、监事会等机构及时采取包括但不限于法律手
段在内的各项措施，敦促中华映管及华映百慕大履行现金补足义务，最大限度保
护上市公司及中小股东利益。

    4、广发证券作为上市公司 2009 年重大资产重组独立财务顾问，对上市公司
2018 年度关联交易情况履行持续督导义务，特出具本核查意见，本核查意见不
得用作其他目的。



    （以下无正文）




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[本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公
司关联交易比例情况的审核意见》之盖章页]




    财务顾问主办人：_____________         ______________
                        吴恢宇                吕   晖




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