华映科技（集团）股份有限公司独立董事
   对公司第七届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见


       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等的有关规定，以及中国证监会证监发
（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等文件的相关要求，基于独立判断的立场，作为华映
科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公
司第七届董事会第五十九次会议审议的议案及有关事项发表如下独立意
见：
    一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
       根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2019）
审字 G-237 号审计报告，公司 2018 年度合并实现归属于母公司所有者的
净 利 润 为 -4,966,376,035.17 元 ， 本 年 度 合 并 年 末 可 供 分 配 利 润 为
-4,471,482,660.53 元；2018 年末母公司可供分配利润-593,385,973.07
元。
       2018 年度公司受中华映管股份有限公司申请重整事件影响出现大额
亏损，考虑 2018 年末公司可供分配利润为负数，拟定公司 2018 年度利润
分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积
金转增股本。
       我们认为：1、公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律法规、《公
司章程》等的规定，符合公司的实际情况。因此，我们对公司利润分配方
案表示认可。2、公司第七届董事会第五十九次会议审议《公司 2018 年度
利润分配预案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
    二、 关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
       经核查，我们认为：公司本报告期内计提资产减值准备是基于会计谨
慎性原则，计提方法及依据符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产
的实际情况。公司第七届董事会第五十九次会议审议通过了《关于公司
2018 年度计提资产减值准备的议案》，决议程序符合规定。
    三、 关于收购完成后关联交易比例的说明
    我们同意公司作出的《关于收购完成后关联交易比例的说明》，2018
年，公司与中华映管及其相关方发生的日常经营涉及的原材料采购、销售
商品及提供劳务关联交易金额占同期同类交易金额的比例未降至 30%以
下，2018 年度模拟合并计算的净资产收益率低于 10%，按照承诺，华映百
慕大应以现金向公司补足金额为 302,902.78 万元。公司已就与华映百慕
大其他合同纠纷事项（未完成业绩承诺须向公司进行现金补偿）向福建省
高级人民法院提起民事诉讼，并追加大同股份及中华映管为上述诉讼案被
告。我们将关注相关诉讼的进展情况，敦促公司履行信息披露义务。
    四、 公司 2018 年度内部控制自我评价报告
    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，总体上符合中国证
监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大
缺陷。针对财务报告内部控制重要缺陷，公司已提出整改措施。公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。公司出具的《华映科技（集团）股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行的实际情况。我们将追踪公司整改的执行情况。
    五、关于控股股东（第一大股东）及其他关联方占用公司资金以及
公司及控股子公司确认 2018 年度日常关联交易并预计 2019 年度日常关
联交易的独立意见
   经核查，截至报告期末：公司与控股股东（第一大股东）及其关联方
的经营性资金往来余额为人民币 313,839.49 万元，均为日常经营性业务
往来所需发生的。我们认为：公司第一大股东及其关联方在报告期与公司
之间经营性资金往来属于日常经营业务开展所致，公司已按照规定履行了
日常关联交易的审议及披露程序。
   针对公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易实际情况及 2019 年日
常关联交易预计情况，我们认为：
    1、2018 年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超出预
计数。本期模组业务公司产能集中化，产线及产能搬迁影响采购及销售计
划，且部分工程进度低于预期，导致本期预计关联交易金额与实际发生金
额存在差异。
    2、经核查，2018 年，公司与中华映管及其相关方发生的日常经营涉
及的原材料采购、销售商品及提供劳务关联交易金额占同期同类交易金额
的比例未降至 30%以下，2018 年度模拟合并计算的净资产收益率低于 10%，
按照承诺，华映百慕大应以现金向公司补足金额为 302,902.78 万元。独
立董事将密切关注公司相关诉讼的进展情况。
    3、2019 年，公司与中华映管及其关联方发生的日常关联交易主要系
2018 年未结交易事项之延续及满足客户指定的采购需求。与持股 5%以上
股东的一致行动人发生的日常关联交易主要系日常购销业务及未完结工
程的延续。相关关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规
和本公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，符合公司实际生产经营
需要，关联交易审核程序合法。
    后续，我们将敦促公司严格遵守《防范控股股东或实际控制人及关联
方资金占用管理办法》及《关联交易决策制度》等相关规定，严格依照公
司内部控制要求，防止和杜绝控股股东及关联方违规占用公司资金行为的
发生，切实保护公司及中小股东利益。
   六、公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
   经核查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。
       七、关于确认 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立
意见
   经核查，公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度实际薪酬均未超
过《公司董事、监事酬管理制度》及《公司高级管理人员薪酬管理制度》
规定范围，相关薪酬支付情况符合公司实际。
    八、关于公司 2019 年度续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
的独立意见
       经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业
资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持续发
展和审计业务连续性的综合考虑，我们同意继续聘任福建华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机构（含内部控制审计）。
   九、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
       作为公司独立董事，对报告期内公司担保情况进行了核查，相关说
明及独立意见如下：
       1、 报告期内，公司无审批对合并报表范围外公司的担保额度；审
批通过公司对控股子公司及控股子公司之间的担保额度 43,000 万元；报
告期末累计审批并尚未到期的担保额度为 43,000 万元；报告期末累计发
生并尚未到期的担保金额为 35,300 万元，占期末经审计的归属于母公司
股东的净资产比例为 4.73%。
    2、 上述担保均严格履行了审批及信息披露程序
   十、关于公司证券投资情况的专项说明和独立意见
   （一）关于公司证券投资情况的专项说明
   本报告期，公司未有新增或处置证券投资相关项目，仍旧仅持有敦泰
电子 787,521 股股票。
   （二）独立董事意见
   经核查，我们认为公司已经制定了《证券投资管理制度》，就公司证
券投资行为以及相关信息披露工作予以规范。公司相关投资及处置未有违
反法律法规及规范性文件规定的情形。
   十一、关于公司会计政策变更的独立意见
   公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订
后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关
法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。




独立董事签名：
    陈国伟、暴福锁、罗妙成、郑学军、郑新芝

                                                 2019 年 4 月 26 日