天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2016-082 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 1 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人钟安刚、主管会计工作负责人杨敏及会计机构负责人(会计主管 人员)牟殿义声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产(元) 14,648,259,236.76 7,994,592,314.20 83.23% 归属于上市公司股东的净资产 2,202,975,931.43 1,952,298,936.13 12.84% (元) 本报告期比上年同期 年初至报告期末比上 本报告期 年初至报告期末 增减 年同期增减 营业收入(元) 1,084,215,532.76 201.35% 1,804,851,634.58 74.74% 归属于上市公司股东的净利润 159,871,379.01 312.29% 250,676,782.85 96.66% (元) 归属于上市公司股东的扣除非经 160,124,602.19 292.84% 180,582,053.39 62.31% 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 -- -- -3,739,770,141.23 -94.76% (元) 基本每股收益(元/股) 0.31 287.50% 0.49 96.00% 稀释每股收益(元/股) 0.31 287.50% 0.49 96.00% 加权平均净资产收益率 7.53% 5.51% 12.07% 6.27% 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 4,379,189.61 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 108,757,103.61 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 84,944.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 291,351.40 减:所得税影响额 6,007,337.25 少数股东权益影响额(税后) 37,410,521.91 合计 70,094,729.46 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 3 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 38,865 0 股股东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 鲁能集团有限公 国有法人 20.82% 106,771,767 0 司 罗瑞云 境内自然人 1.56% 7,996,579 0 戈德集团有限公 国有法人 1.43% 7,352,300 0 司 全国社保基金六 其他 1.32% 6,746,000 0 零四组合 中国工商银行股 份有限公司-南 其他 1.19% 6,123,900 0 方大数据 100 指 数证券投资基金 中华联合财产保 险股份有限公司 其他 1.18% 6,050,000 0 -传统保险产品 呼图壁县天山气 境内非国有法人 1.01% 5,160,000 0 流纺有限公司 王雪梅 境内自然人 1.00% 5,105,291 0 汪向东 境内自然人 0.97% 4,960,500 0 杨征 境内自然人 0.77% 3,963,062 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 鲁能集团有限公司 106,771,767 人民币普通股 106,771,767 罗瑞云 7,996,579 人民币普通股 7,996,579 戈德集团有限公司 7,352,300 人民币普通股 7,352,300 4 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 全国社保基金六零四组合 6,746,000 人民币普通股 6,746,000 中国工商银行股份有限公司-南 6,123,900 人民币普通股 6,123,900 方大数据 100 指数证券投资基金 中华联合财产保险股份有限公司 6,050,000 人民币普通股 6,050,000 -传统保险产品 呼图壁县天山气流纺有限公司 5,160,000 人民币普通股 5,160,000 王雪梅 5,105,291 人民币普通股 5,105,291 汪向东 4,960,500 人民币普通股 4,960,500 杨征 3,963,062 人民币普通股 3,963,062 上述股东关联关系或一致行动的 未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知上述股东之间是否属于《上市公司持股变 说明 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 罗瑞云普通账户持有本公司股票 2884000 股,信用账户持有本公司股票 5112579 股;王 雪梅普通账户持有本公司股票 0 股,信用账户持有本公司股票 5105291 股;汪向东普通 前 10 名普通股股东参与融资融券 账户持有本公司股票 0 股,信用账户持有本公司股票 4960500 股;杨征普通账户持有本 业务情况说明(如有) 公司股票 0 股,信用账户持有本公司股票 3963062 股;呼图壁县天山气流纺有限公司普 通账户持有本公司股票 0 股,信用账户持有本公司股票 5160000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 (一)资产负债表项目 报告期末公司预付款项14,342,740.00元,比年初数增加5592.02%,其主要原因系预付电 力、燃气部门工程款所致。 报告期末公司其他应收款312,382,230.05元,比年初数增加676.10%,其主要原因系本期 缴纳土地竞拍保证金及建设工程施工保障金所致。 报告期末公司存货12,798,741,423.59元,比年初数增加96.59%,其主要原因系项目建设投 入及新增北碚周家岩项目、寸滩项目土地成本所致。 报告期末公司投资性房地产6,896,965.01元,比年初数减少65.66%,其主要原因系本期处 置两处投置性房地产所致。 报告期末公司应付账款601,061,274.38元,比年初数增加43.89%,其主要原因系尚未支付 工程款增加所致。 报告期末公司预收账款3,984,750,120.00元,比年初数增加97.49%,其主要原因系新增项 目销售的房款收入所致。 报告期末公司应交税费203,075,863.31元,比年初数减少39.32%,其主要原因系预缴土地 增值税和增值税所致。 报告期末公司应付利息18,369,797.45元,比年初数增加552.54%,其主要原因系本年新增 借款应付利息增加所致。 报告期末公司其他应付款460,139,204.17元,比年初数增加128.30%,其主要原因系本年 新增往来款项所致。 报告期末公司长期借款5,471,890,000.00 元,比年初数增加393.85%,其主要原因系项目 开发新增借款所致。 (二)利润表、现金流量表 年初至报告期期末公司营业收入1,804,851,634.58元,比上年同期增加74.74%,其主要原 因系本期商品房销售确认销售收入增加所致。 年初至报告期期末公司营业成本862,895,171.05元,比上年同期增加78.73%,其主要原因 系营业收入的增加相应结转的成本增加所致。 年初至报告期期末公司营业税金及附加304,862,225.94 元,比上年同期增加56.65%,其 主要原因系营业收入的增加相应计提的税金及附加增加所致。 年初至报告期期末公司销售费用131,177,990.28元,比上年同期增加266.05%,其主要原 因系销售推广力度加大,增加了各项营销推广费用。 年初至报告期期末公司财务费用-5,144,387.80元,比上年同期减少70.86%,其主要原因 系银行存款利息收入增加所致。 年初至报告期期末公司投资收益-64,060,305.56元,比上年同期减少603.37%,其主要原 因系联营企业宜宾鲁能开发(集团)有限公司的全资子公司成都鲁能置业有限公司计提存货 跌价准备,导致宜宾鲁能开发(集团)有限公司本期净利润减少,间接导致重庆鲁能开发(集 团)有限公司按权益法核算投资收益减少所致。 6 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 年初至报告期期末公司营业外收入669,869.65元,比上年同期增加108.63%,其主要原因 系收施工单位罚款增加所致。 年初至报告期期末公司营业外支出407,425.70元,比上年同期增加601.93%,其主要原因 系赔偿金支出增加所致。 年初至报告期期末公司所得税费用20,583,104.83元,比上年同期减少66.93%,其主要原 因系本报告期收到的所得税费用减免额较上年同期增加所致。 年初至报告期期末公司归属于母公司股东的净利润250,676,782.85元,比上年同期增加 96.66%,期主要原因系:一是公司控股子公司重庆鲁能开发(集团)有限公司本报告期确认 收入较上年同期增加;二是公司本部本报告期费用较上年同期减少;三是公司控股子公司重 庆鲁能开发(集团)有限公司本年收到的所得税减免较上年同期大幅增加。 年初至报告期期末销售商品、提供劳务收到的现金3,752,090,478.95元,比上年同期增加 219.93%,其主要原因系新增项目预收收入增加所致。 年初至报告期期末收到其他与经营活动有关的现金3,800,818,202.16元,比上年同期增加 14744.41%,其主要原因系收到往来款项、项目收到代收代缴税费净额及收取预售诚意金及定 金增加所致。 年初至报告期期末购买商品、接受劳务支付的现金6,591,084,469.15元,比上年同期增加 142.35%,其主要原因系新增项目支付的工程、土地款增加所致。 年初至报告期期末支付的各项税费636,355,130.75元,比上年同期增加112.48%,其主要 原因系缴纳企业所得税及新项目购置土地缴纳契税影响所致。 年初至报告期期末支付其他与经营活动有关的现金4,020,508,585.63元,比上年同期增加 5687.90%,其主要原因系支付往来款款项、土地竞拍保证金定金及期间费用的增加影响所致。 年初至报告期期末经营活动产生的现金流量净额-3,739,770,141.23元,比上年同期减少 94.76%,其主要原因系项目开发投入、参与土地竞拍及预缴增值税、土增税等现金支出项目 大幅增长所致。 年初至报告期期末取得借款收到的现金6,030,000,000.00元,比上年同期增加415.38%,其 主要原因系项目开发新增借款所致。 年初至报告期期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金175,253,587.55元,比上年同期 增加6822%,其主要原因系本期支付新增银行借款利息所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 (一)本报告期公司重大资产重组进展情况及相关事项说明 公司股票因筹划重大资产重组事项于2016年4月13日开始停牌。停牌重组期间,公司严格 按照监管部门要求每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告,后因相关工作尚未全部完 成,公司于2016年5月12日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,公司股票继续 停牌。 2016年7月5日,公司召开第八届董事会第三十六次会议,审议通过重组预案等相关议案, 并于7月6日发布《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等公告。根据相关监管要求,深圳证券交易所对公司本次重组文件进行事后审核,因 此公司股票自2016年7月12日起继续停牌。 2016年7月12日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于天津广宇发展股份有限公司的重 组问询函》,公司与交易各方及中介机构对问询函进行了逐项落实并对《天津广宇发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了相应的补充和完 7 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 善。此后,公司于2016年7月19日在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会,详细介 绍了本次重组方案,并就媒体及投资者关注的问题进行了全面解答,同时进行了网络视频和 文字直播。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经向深圳证券交易所申请, 公司股票于2016年7月20日开市起复牌。 2016年8月15日和2016年9月19日,公司通过指定信息披露媒体发布了《天津广宇发展股 份有限公司重大资产重组进展公告》。 (二)本报告期公司及所属公司取得土地使用权及新公司设立情况 1、2016年8月30日,公司控股子公司——重庆鲁能开发(集团)有限公司按照相关法律 规定和法定程序,参与了重庆市国有建设用地使用权拍卖出让竞拍事宜,并以340,000万元竞 得江北区观音桥组团A分区A34-1-3/07、A34-1-5/07、A34-1-8/07、A34-1-10/07、A34-1-17/07 号宗地的国有建设用地使用权,并与重庆联合产权交易所集团股份有限公司土地和资源交易 分中心签订了上述地块的《成交确认书》(详见公司于2016年9月1日披露的编号为“2016-063” 的《关于公司及控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》)。 截至本报告期末,相关程序正在办理进程中。 2、2016年9月9日,公司控股子公司——重庆鲁能开发(集团)有限公司按照相关法律规 定和法定程序,参与公告编号为16060国有建设用地使用权拍卖出让竞拍事宜,以成交总价 63,372万元人民币竞得重庆市北碚区北碚组团C标准分区C4-1/03、C5-5/03 号宗地,并取得重 庆联合产权交易所集团股份有限公司土地和资源交易分中心签发的《国有建设用地使用权成 交确认书》(渝地交易出〔2016〕70 号)(详见公司于2016年9月13日披露的编号为“2016-066” 的《关于公司及控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》)。 截至本报告期末,相关程序正在办理进程中。 3、2016年8月31日,公司按照相关法律规定和法定程序,参与青岛市国有建设用地使用 权拍卖出让竞拍事宜,以15,764.6万元竞得青岛市即墨蓝色新区JY16-37号地块,并取得即墨 市土地储备中心出具的《竞得确认及资格审查通知书》(详见公司于2016年9月1日披露的编 号为“2016-063”的《关于公司及控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》)。按照相关约定, 公司通过相关资格审查后,已于9月2日取得上述地块《成交确认书》,于9月13日签署《青岛 市国有建设用地使用权出让合同》。 2016年9月19日,公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于公司对外投资成立全资子 公司的议案》,同意成立青岛鲁能广宇房地产开发有限公司,由其负责公司已取得的青岛即 墨蓝色新区地块的开发(详见公司于2016年9月20日披露的编号为“2016-070”的《第九届董事 会第一次会议决议的公告》)。 4、2016年9月7日,公司按照相关法律规定和法定程序,参与竞拍东莞市国土局组织实施 的土地竞拍事宜,以143,119万元竞得挂牌编号为“网挂 2016WG021 号”地块的国有建设用地 使用权,同时取得东莞市国土局签发的《国有建设用地使用权成交入选通知书》。按照相关 约定,双方已于9月13日办理《土地成交确认书》并签订《国有建设土地使用权出让合同》。 2016年9月19日,公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于公司对外投资成立全资子 公司的议案》,同意成立东莞鲁能广宇房地产开发有限公司,由其负责公司已取得的东莞茶 山镇横江村地块的开发(详见公司于2016年9月20日披露的编号为“2016-070”的《第九届董事 会第一次会议决议的公告》)。 截至本报告期末,东莞公司成立事宜已完成名称预核准,相关注册登记手续正在办理过 程中。 5、为进一步拓展公司物业管理服务业务,公司全资子公司——重庆鲁能物业服务有限公 8 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 司分别在四川省宜宾市和四川省成都市设立分公司,由其承接公司参股子公司——宜宾鲁能 开发(集团)有限公司部分物业服务工作。截至2016年9月5日,重庆鲁能物业服务有限公司 宜宾分公司和重庆鲁能物业服务有限公司成都分公司已完成注册登记,取得营业执照。 (三)本报告期公司及所属公司出售资产情况 1、经公司第八届董事会第二十五次董事会审议和公司独立董事认可,公司控股子公司 ——重庆鲁能开发(集团)有限公司将其所拥有的鲁能星城五街区幼儿园房产通过重庆联合 产权交易中心公开挂牌出售,挂牌价1,070万元,成交价1,215万元。 2016年2月2日,重庆鲁能开发(集团)有限公司与受让人施守疆签署商品房买卖合同, 将该房产转让给施守疆(详见公司于2016年2月4日披露的编号为“2016-014”的《关于控股子 公司挂牌转让部分资产进展的公告》)。 截至本报告期末,受让人已经全额支付交易款项,该房产所涉及的债权债务已全部转移, 资产产权已全部过户,产权登记变更已全部完毕。 2、经公司第八届董事会第二十五次董事会审议和公司独立董事认可,公司控股子公司 ——重庆鲁能开发(集团)有限公司将其所拥有的巴蜀幼儿园鲁能一园房产通过重庆联合产 权交易中心公开挂牌出售,挂牌价651.6万元,成交价651.6万元。 2016年7月22日,重庆鲁能开发(集团)有限公司与杨书均签订《房地产买卖合同》,约 定将该房产转让给杨书均。截至本报告期末,受让人已经全额支付交易款项,该房产所涉及 的债权债务已全部转移,资产产权已全部过户,产权登记变更已全部完毕。 (四)本报告期公司及所属公司未决诉讼、仲裁事项 2015年12月7日,重庆鲁能开发(集团)有限公司在重庆联合产权交易所挂牌转让重庆市 江北区新溉大道888号8栋房产(即巴蜀幼儿园鲁能二园),挂牌价为1053.1万元。何艳向重 庆联合产权交易所申请受让,并已向指定账户支付款项,并于2016年3月22日获得重庆联合产 权交易所交易所出具的挂牌资产交易凭证。 2016年7月10日,由于何艳和重庆鲁能开发(集团)有限公司就签署的《房地产买卖合同》 的履行产生争议,何艳向重庆仲裁委员会申请仲裁,请求重庆鲁能开发(集团)有限公司立 即向其过户重庆市江北区新溉大道888号8栋房产,立即支付延迟履行金,并将违法收取的房 屋租金偿还,同时所有仲裁费用均由重庆鲁能开发(集团)有限公司承担。根据仲裁申请书, 上述延迟履约金和房屋租金合计为25,000元。 2016年8月,重庆鲁能开发(集团)有限公司向重庆市第一中级人民法院起诉,请求确认 《房地产买卖合同》约定的仲裁条款无效。截至本报告期末,法院尚未就诉讼作出判决。 (五)本报告期关联交易及其进展情况 1、公司控股股东鲁能集团有限公司,为促进公司控股子公司——重庆鲁能开发(集团) 有限公司业务发展,缓解房地产开发资金需求,鲁能集团有限公司使用自有资金向重庆鲁能 开发(集团)有限公司有偿提供39,000万元、期限3个月、资金占用费7%的财务资助(详见公 司于2015年12月31日披露的编号为“2015-063”的《关于公司控股股东对公司控股子公司提供 财务资助暨关联交易的公告》)。 该笔财务资助自2015年12月29日起生效至2016年3月29日截止,后经与鲁能集团有限公司 协商同意展期9个月,至2016年12月28日截止。鉴于2016年公司第三次临时股东大会审议通过 本年度预计为重庆鲁能开发(集团)有限公司和重庆鲁能英大置业有限公司有偿提供总额度 9 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 不超过28亿元的财务资助(期限不超过12个月,利率不超过7.5%),该笔39,000万元展期财 务资助在本年度预计总提供财务资助额度内(详见公司分别于2016年3月9日和3月25日披露的 公告编号为“2016-016”的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》、公告编号为“2016-017” 的《关于预计公司2016年度新增关联交易的公告》及公告编号为“2016-021”的《2016年第三 次临时股东大会决议公告》)。 截至本报告期末,重庆鲁能开发(集团)有限公司已于2016年9月30日归还鲁能集团有限 公司39,000万元,该笔关联方资金拆借进行完毕。 2、公司控股股东鲁能集团有限公司,为促进公司控股子公司——重庆鲁能开发(集团) 有限公司业务发展,缓解房地产开发资金需求,鲁能集团有限公司使用自有资金向重庆鲁能 开发(集团)有限公司有偿提供100,000万元、期限6个月、资金占用费7%的财务资助(详见 公司于2016年1月16日披露的编号为“2016-006”的《关于公司控股股东对公司二级和三级控股 子公司提供财务资助暨关联交易的公告》)。 该笔财务资助自2016年1月29日起生效至2016年7月29日截止。2016年7月29日,重庆鲁能 开发(集团)有限公司归还鲁能集团有限公司20,000万元。剩余80,000万元,经与鲁能集团有 限公司协商同意展期1年,展期期间自2016年7月29日起至2017年7月29日止。鉴于2016年公司 第三次临时股东大会审议通过本年度预计为重庆鲁能开发(集团)有限公司和重庆鲁能英大 置业有限公司有偿提供总额度不超过28亿元的财务资助(期限不超过12个月,利率不超过 7.5%),该笔80,000万元展期财务资助在本年度预计总提供财务资助额度内(详见公司分别 于2016年3月9日和3月25日披露的公告编号为“2016-016”的《第八届董事会第三十三次会议决 议公告》、公告编号为“2016-017”的《关于预计公司2016年度新增关联交易的公告》及公告 编号为“2016-021”的《2016年第三次临时股东大会决议公告》)。 2016年9月30日,重庆鲁能开发(集团)有限公司归还鲁能集团有限公司44,000万元。截 至本报告期末,该笔展期财务资助剩余36,000万元,有效期至2017年7月29日。 3、2016年9月19日,公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司控股子公 司与关联方酒店签署结算协议暨关联交易的议案》,公司控股子公司——重庆鲁能开发(集 团)有限公司为提升房地产销售业绩,在关联方海南三亚湾新城开发有限公司三亚山海天万 豪酒店(以下简称“三亚万豪酒店”)、海南亿隆城建投资有限公司文昌鲁能希尔顿酒店(以 下简称“文昌希尔顿酒店”)、海南英大房地产开发有限公司海口鲁能希尔顿酒店(以下简称“海 口希尔顿酒店”)开展营销活动(详见公司于2016年9月20日披露的编号为“2016-072”的《关 于公司控股子公司拟与关联方酒店签署结算协议暨关联交易的公告》)。 截至本报告期末,重庆鲁能开发(集团)有限公司已于2016年9月20日与上述三家关联方 酒店签订服务合同,合同期限为1年,相关营销活动正在开展。 (六)本报告期公司新增担保情况 1、公司控股子公司——重庆鲁能开发(集团)有限公司通过招商证券资产管理有限公司 引入“鲁能泰山7号”项目土地前端融资17.2亿元,并通过招商银行股份有限公司办理委托贷款, 期限3年,利率5.30%/年,担保条件为土地抵押及股东按持股比例提供连带责任保证,借款用 于支付项目土地款和归还股东借款。 重庆鲁能开发(集团)有限公司股东本公司、鲁能集团有限公司分别持有重庆鲁能65.5% 和34.5%股权,各自按持股比例计算,分别为重庆鲁能开发(集团)有限公司提供11.266亿元、 5.934亿元的贷款担保,并分别与招商银行股份有限公司签订《委托贷款不可撤销担保书》。 鉴于2016年公司第三次临时股东大会审议通过本年度预计为重庆鲁能开发(集团)有限 公司提供总额不超过13.1亿元的融资担保额度,此项担保金额在此担保额度内(详见公司分 10 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 别于2016年3月9日和3月25日披露的公告编号为“2016-016”的《第八届董事会第三十三次会议 决议公告》、公告编号为“2016-018”的《关于2016年度为控股子公司提供融资担保的公告》 及公告编号为“2016-021”的《2016年第三次临时股东大会决议公告》)。 2016年9月21日,公司与招商银行股份有限公司签订《委托贷款不可撤销担保书》,保证 责任期间为自本担保书生效之日起至《委托贷款借款合同》项下全部债务结清之日起另加两 年。 2、公司控股子公司——重庆鲁能开发(集团)有限公司通过中国建设银行股份有限公司 办理“九龙东郡一街区”项目2.2亿元土地前端借款,期限3年,利率5.6%/年,担保条件为土地 抵押及股东按持股比例提供连带责任保证,借款用于置换项目土地款。 重庆鲁能开发(集团)有限公司股东本公司、鲁能集团有限公司分别持有重庆鲁能65.5% 和34.5%股权,各自按持股比例计算,分别为重庆鲁能开发(集团)有限公司提供1.441亿元、 0.759亿元的贷款担保,并分别与中国建设银行股份有限公司签订《保证合同》。 鉴于2016年公司第三次临时股东大会审议通过本年度预计为重庆鲁能开发(集团)有限 公司提供总额不超过13.1亿元的融资担保额度,此项担保金额在此担保额度内(详见公司分 别于2016年3月9日和3月25日披露的公告编号为“2016-016”的《第八届董事会第三十三次会议 决议公告》、公告编号为“2016-018”的《关于2016年度为控股子公司提供融资担保的公告》 及公告编号为“2016-021”的《2016年第三次临时股东大会决议公告》)。 2016年9月21日,公司与中国建设银行股份有限公司签订《保证合同》,保证责任期间为 自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公告编号:2016-049 巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 公司参股公司之全资子公司计提存货跌 2016 年 07 月 06 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 价准备 454901?announceTime=2016-07-06%200 7:42 重组预案公告 巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 2016 年 07 月 06 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 454908?announceTime=2016-07-06%200 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 8:06 联交易预案 重组预案(修订)公告 巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 2016 年 07 月 19 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 486125?announceTime=2016-07-19 重组问询函回复公告 巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 对公司的重组问询函之回复 2016 年 07 月 19 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 486122?announceTime=2016-07-19 公告编号:2016-055 巨潮资讯网: http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 重大资产重组媒体说明会召开情况 2016 年 07 月 20 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 490137?announceTime=2016-07-20 11 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 公司控股子公司重庆鲁能开发(集团) 公告编号:2016-025,详见巨潮资讯网: 有限公司拟向农业银行申请贷款 78,000 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 2016 年 03 月 31 日 万元,期限不超过 3 年,利率 6%,用于 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 鲁能城中央公馆二、三期项目,并以该 110935?announceTime=2016-03-31 项目土地使用权足值抵押担保,同时公 司控股股东鲁能集团有限公司提供全程 公司 2016 年度半年报,详见巨潮资讯网: 连带责任保证担保,公司按照持有重庆 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 2016 年 08 月 31 日 鲁能开发(集团)有限公司 65.5%的股比 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 为鲁能集团有限公司提供反担保,担保 657000?announceTime=2016-08-31 额度 51,090 万元 公司控股子公司重庆鲁能开发(集团) 公告编号:2015-049,详见巨潮资讯网: 有限公司以其持有的“鲁能南渝星城” http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 2015 年 09 月 19 日 的土地及在建工程作抵押担保,向中信 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1201 银行股份有限公司申请开发借款融资, 613231?announceTime=2015-09-19 并在中信总行批复的授信额度 8 亿元限 额内,根据本项目的实际进度申请放款 来用于本项目建设,利率执行基准利率 上浮 10%,期限 3 年。重庆鲁能开发(集 公司 2016 年度半年报,详见巨潮资讯网: 团)有限公司股东本公司、鲁能集团有 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 限公司按持股比例向中信银行提供同等 2016 年 08 月 31 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 条件的连带责任保证担保。本公司和鲁 657000?announceTime=2016-08-31 能集团有限公司分别为重庆鲁能开发 (集团)有限公司提供 5.24 亿元、2.76 亿元的贷款担保,并分别与中信银行签 订《保证合同》 公司控股子公司重庆鲁能开发(集团) 公告编号:2016-007,详见巨潮资讯网: 有限公司拟向中信银行股份有限公司申 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 2016 年 01 月 16 日 请开发借款融资,用于“星城十三街区项 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1201 目”开发建设,并在中信总行批复的授信 919805?announceTime=2016-01-16 额度 8 亿元限额内,根据本项目的实际 进度申请放款,利率执行基准利率上浮 10%,期限 3 年。重庆鲁能开发(集团) 有限公司股东本公司、鲁能集团有限公 公司 2016 年度半年报,详见巨潮资讯网: 司各自按持股比例向中信银行提供同等 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 2016 年 08 月 31 日 条件的连带责任保证担保。本公司和鲁 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202 能集团有限公司按各自持股比例计算, 657000?announceTime=2016-08-31 分别为重庆公司提供 5.24 亿元、2.76 亿 元的贷款担保,并分别与中信银行签订 保证合同》 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 12 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联 交易;对于正常经营范围内且无法避免的关联交易, 将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法 与上市公司签订关联交易合同,保证关联交易的公 允。2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联 股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序 鲁能集团 规范关联 2016 年 07 和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市 长期有效 履行中 有限公司 交易承诺 月 05 日 公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司确 认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各 项承诺的有效性。5、本公司愿意承担由于违反上述 承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔 责任及额外的费用支出 1、保证上市公司业务独立:(1)保证上市公司拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力;(2)保证本公司 除行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行 干预;(3)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他 资产重组时所 企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法 作承诺 避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格 进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规 定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证 上市公司资产独立:(1)保证上市公司具有与经营有 关的业务体系和相关的独立完整的资产;(2)保证本 保证上市 公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违 鲁能集团 2016 年 07 公司独立 规占用上市公司的资金、资产;(3)保证不以上市公 长期有效 履行中 有限公司 月 05 日 性承诺 司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务 违规提供担保。3、保证上市公司财务独立:(1)保 证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系,具有规范、独立的财务核算制度;(2)保证上 市公司独立在银行开户,不和本公司及本公司控制的 其他企业共用银行账户;(3)保证上市公司的财务人 员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职;(4)保 证上市公司依法独立纳税;(5)保障上市公司能够独 立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使 用。4、保证上市公司人员独立:(1)保证上市公司 的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理 等)完全独立于本公司及本公司控制的其他企业;2) 13 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职 工作,不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董 事、监事以外的职务;(3)本公司不干预上市公司董 事会和股东大会行使职权、作出决定。5、保证上市 公司机构独立:(1)保证上市公司依法建立健全股份 公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,与 本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同 的情形;(2)保证上市公司的股东大会、董事会、监 事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权。 公司全体 董监高人 员、鲁能 提供信息 保证本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 集团有限 真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 2016 年 07 公司、乌 长期有效 履行中 确和完整 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 月 05 日 鲁木齐世 承诺 个别及连带的法律责任 纪恒美股 权投资有 限公司 1、本公司现合法持有标的资产,本公司对标的资产 的出资合法合规,出资额缴纳情况符合现行有效的公 司法的规定;2、本公司通过受让取得的标的资产其 鲁能集团 转让价款均依约付清;3、标的资产的资产权属清晰, 有限公 不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,亦不存 司、乌鲁 标的资产 在其他任何潜在法律权属纠纷;4、标的资产不存在 2016 年 07 木齐世纪 权属承诺 长期有效 履行中 质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形,也不 月 05 日 恒美股权 函 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产 投资有限 之情形;5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、 公司 收益及处分权,标的资产的股权过户或者转移不存在 法律障碍,也不存在其他限制过户或转移的协议或安 排 公司及公 本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人 司全体董 在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行 监高人 政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 员、鲁能 裁的情况,本公司具有《公司法》、《证券法》等相关 无违法行 2016 年 07 集团有限 法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司 长期有效 履行中 为承诺函 月 05 日 公司、乌 符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件, 鲁木齐世 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作 纪恒美股 为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司 权投资有 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及 14 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 限公司 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否按时 是 履行 四、对 2016 年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 7 月 19 日公司于深圳证券交易所召开 重组媒体说明会,公司相关人员在说明 会上详细介绍本次重大资产重组方案, 并就 媒体关注的问题进行了全面解 2016 年 07 月 19 日 其他 其他 答。请详见公告编号 2016-055: http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/di sclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1 202490137?announceTime=2016-07-20 15 天津广宇发展股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 八、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 天津广宇发展股份有限公司 董事会 2016 年 10 月 27 日 16