证券代码：000537               证券简称：广宇发展       公告编号：2018-045



                       天津广宇发展股份有限公司
关于新增 2018 年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财
                   务资助预计额度暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



    天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年第一次临

时股东大会审议通过《关于预计 2018 年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财

务资助暨关联交易的议案》，控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）

2018 年向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过 170 亿元财务资助，期限不

超过 24 个月，利率不超过 5.5%。根据公司业务发展需要，现增加控股股东鲁能集团

对公司及公司控股子公司 2018 年度提供财务资助及关联交易的预计额度，具体情况

如下：

    一、关联交易概述

    1.根据公司业务发展需要，缓解资金需求，新增 2018 年度控股股东鲁能集团向

公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度，新增预计总额度不超过 32.88 亿元，

期限不超过 12 个月，利率不超过 5.5%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。

据此测算，新增预计关联交易总金额不超过人民币 34.69 亿元（其中预计应支付的

利息总额不超过 1.81 亿元）。在股东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内，

授权公司董事会审批具体财务资助事项。
    2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）和本公司《章程》的有

关规定，本次鲁能集团提供财务资助事项构成关联交易。

    3.2018 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，出席本次会议的

非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于新增 2018

年度控股股东向公司及公司控股子公司提供财务资助预计额度暨关联交易的议案》，

关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关

联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了

同意该事项的独立意见。

    4.该事项需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）规定

的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1.公司名称：鲁能集团有限公司

    2.成立日期：2002 年 12 月 12 日

    3.注册地址：济南市市中区经三路 14 号

    4.统一社会信用代码：913700007456935935

    5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号

    6.法定代表人：刘宇

    7.注册资本：200 亿元人民币

    8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、

综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含

法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；

物业管理；企业管理咨询。
    10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

    11.存在的关联关系

    鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018

年修订）》第十章第一节第 10.1.3 条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

    12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

    13.鲁能集团财务状况

    鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

      项目          2017 年末（经审计）       2018 年 5 月末（未经审计）

     净资产             3,622,814.88                 3,822,984.73

      项目          2017 年度（经审计）       2018 年 1-5 月（未经审计）

    营业收入            3,061,826.25                 1,222,143.42

     净利润               237,645.39                  207,408.45

    14.历史沿革

    鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委

员会与山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立，注册资本为 108,386

万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

    2003 年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010 年，鲁能集团有

限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

    2012 年 6 月 25 日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有

限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

    近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地

产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
       三、关联交易标的基本情况介绍

       年初至 2018 年 5 月 31 日与鲁能集团及都城伟业集团（包含受同一主体控制或

相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为

1,341,948.97 万元（其中鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务

资助暨关联交易累计已发生总金额为 1,340,226.44 万元）。

       四、交易的定价政策及依据

       本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产公司外部融资平均利

率。

       五、关联交易协议的主要内容

       目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关具体情况。

       六、本次交易的目的及对公司的影响

       本次鲁能集团向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公

司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司及公司控股子公司

的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及公司控

股子公司提供担保，没有损害公司及公司控股子公司利益的情形，符合公司和全体

股东的利益，并将对公司及公司控股子公司的生产经营产生积极的影响。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       年初至 2018 年 5 月 31 日与鲁能集团及都城伟业集团（包含受同一主体控制或

相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为

1,341,948.97 万元（其中鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务

资助暨关联交易累计已发生总金额为 1,340,226.44 万元）。

       八、董事会意见

       鲁能集团向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓解公司及公司控
股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损

害公司和股东权益的情形。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议

案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。

    经审慎核查，我们认为本次公司及公司控股子公司向鲁能集团新增借款额度用

于正常经营资金需求，有利于公司及公司控股子公司业务的顺利开展和长期发展。

本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行

表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司第九届董事会

第二十七次会议做出的审议通过《关于新增 2018 年度控股股东向公司及公司控股子

公司提供财务资助预计额度暨关联交易的议案》的决议。

    十、备查文件

    1.公司第九届董事会第二十七次会议决议。

    2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。



    特此公告。




                                                 天津广宇发展股份有限公司

                                                             董事会

                                                       2018 年 6 月 9 日