《董事会议事规则》修订说明



            现行章程条款                              修订后章程条款                       修订原因或修订依据

第十五条 董事会应当确定对外投资、收购    第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出 根据《深圳证券交易所股票上市规则》
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委     售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （2018 年 11 月修订）第九章及《公司
托理财、关联交易的权限，建立严格的审     关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 章程》第一百一十二条修订
查和决策程序；重大投资项目应当组织有     序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
关专家、专业人员进行评审，并报股东大     员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。                                 一、董事会的其他权限和授权事项：
一、董事会的其他权限和授权事项：         1、审议批准公司与关联法人发生的交易金额
1、审议批准公司与关联法人发生的交易金    在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审
额在 300 万元以上，且占上市公司最近一    计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联     2、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠
交易；                                   现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元
2、公司与关联人发生的交易（上市公司获    以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000    对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
万元以上，且占上市公司最近一期经审计     还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当   中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将
及时披露外，还应聘请具有执行证券、期     该交易提交股东大会审议。
货相关业务资格的中介机构，对交易标的     二、审议批准公司符合下列标准之一的交易行
进行评估或审计，并将该交易提交股东大     为：
会审议。                                 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
二、审议批准公司符合下列标准之一的收     经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
购，或出售资产（或股权）行为：           总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一    为计算数据；
期经审计总资产的 10%以上，50%以下；      2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年    关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
度相关的主营业务收入占公司最近一个会     经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，     一千万元；
50%以下，且绝对金额在人民币 1000 万元    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
以上 5000 万元以下；                     关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年    审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百
度相关的净利润占公司最近一个会计年度     万元；
经审计净利润的 10%以上，50%以下，且绝    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
对金额在人民币 100 万元以上 500 万元以   上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
下；                                     且绝对金额超过一千万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
占公司最近一期经审计的净资产的 10%以     年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
上，50%以下，且绝对金额超过 1000 万以    过一百万元。
上 5000 万元以下；                       上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会    下列标准之一的，超出董事会审批权限，属于
计年度经审计净利润的 10％以上，50%以     股东大会审批权限范围内事项，经董事会审议
下，且绝对金额超过 100 万元 500 万元以   通过后，提请公司股东大会审议：
下。                                     1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
董事会作出前款决议事项，除第（4）款必    经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
须由三分之二以上董事表决同意以外，其     总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
余可以由半数以上的董事表决同意。超过     为计算数据；
前款所授予董事会的公司资金运用、资产     2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
运用和签订合同等的权限（或股东大会认     关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
为有必要的事项），属于股东大会审批权限   经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
范围内事项，由董事会议定方案，经董事     五千万元；
会讨论后，提请公司股东大会审议。         3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
三、本公司发生下述对外担保事项应当在     关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
董事会审议通过后提交股东大会审议：       审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审    万元；
计净资产 10％的担保；                    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总    上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
额，超过上市公司最近一期经审计净资产     且绝对金额超过五千万元；
50％以后提供的任何担保；                 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供   年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
的担保；                                 过五百万元。
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
一期经审计总资产的 30％。                对值计算。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会     若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从
会议的三分之二以上董事审议同意。         事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交
                                         易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
                                         计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
                                         月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司
                                         应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
                                         产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
                                         日不得超过一年。
                                         前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外
                                         投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
                                         等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租
                                         出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
                                         受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者
                                         债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
                 协议。
                 有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的
                 决策权限从其规定。
                 三、本公司发生下述对外担保事项应当在董事
                 会审议通过后提交股东大会审议：
                 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
                 净资产 10％的担保；
                 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，
                 超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以
                 后提供的任何担保；
                 3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
                 担保；
                 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
                 期经审计总资产的 30％；
                 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一
                 期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千
                 万元；
                 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担
                 保。
                 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
                 的三分之二以上董事审议同意。
其余内容无变化