《独立董事工作制度》修订说明
现行制度条款 修订后制度条款 修订原因或修订依据
为进一步完善公司治理结构,规范公 为进一步完善公司治理结构,规范公司行
司行为,根据《中华人民共和国公司法》、 为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会
中国证监会《上市公司治理准则》、《关 《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股
于加强社会公众股股东权益保护的若干规 东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事履
根据政策实际修订
定》等法律、法规、规章及《深圳证券交 职指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
易所股票上市规则》的有关规定,结合公司 作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规章及
实际情况,公司拟建立《独立董事工作制 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
度》。 结合公司实际情况,特制订本制度。
第二条 公司董事会按照有关规定聘任独
第二条 公司董事会按照有关规定聘
立董事。独立董事不得与其所受聘上市公司及其 根据《上市公司治理准则》（2018 年
任独立董事。
主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的 修订）第三十五条修订
关系。
第四条 独立董事应当具备下列基本 第四条 独立董事应当具备下列基本条件：
条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 根据政策实际修订
（一）根据法律、行政法规及其他有 具备担任上市公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备深交所主板上市公司规范运作指
（二）具备公司章程第一百一十四条 引规定的独立性；
规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识， 相关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者 行独立董事职责所必须的工作经验；
其他履行独立董事职责所必须的工作经 （五）公司章程规定的其他条件。
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
新增条款 第十条 独立董事应当确保有足够的时间和
根据《上市公司独立董事履职指引》
精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司
修订
兼任独立董事。
新增条款 第十一条 独立董事每年为公司有效工作的
时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东
大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 根据《上市公司独立董事履职指引》
情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司 修订
管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工
作时间原则上不应少于十个工作日。
第十二条 独立董事除应当具有《公 第十四条 独立董事除应当具有《公司法》
司法》和其他相关法律、法规及本章程赋 和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职
予董事的职权外，还具有以下特别职权： 权外，还具有以下特别职权： 根据《上市公司独立董事履职指引》
（一）公司与关联人达成的总额高于 （一）公司与关联法人达成的总额高于 300 修订；章节序号相应调整
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关
的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提 联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
作为其判断的依据；向董事会提议聘用或 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
解聘会计师事务所； 所；
（二）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
会； （四）提议召开董事会；
（三）提议召开董事会； （五）经全体独立董事同意，独立董事可以
（四）经全体独立董事同意，独立董独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
事可以独立聘请外部审计机构和咨询机 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
构，对公司的具体事项进行审计和咨询， （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
相关费用由公司承担； 集投票权；
（五）可以在股东大会召开前公开向 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
股东征集投票权； 文件、公司章程以及本制度其他条文赋予的其他
（六）独立董事行使上述职权应当取职权。
得全体独立董事的二分之一以上同意。如 （八）独立董事行使上述除第（五）条外职
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
使，公司应将有关情况予以披露。 行使上述第（五）条职权应取得全体独立董事同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
新增条款 第十六条 独立董事应当在公司董事会下设
根据《关于在上市公司建立独立董事
的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
制度的指导意见》修订
和考核委员会中占有 1/2 以上的比例。
第十三条 独立董事除履行前条所述 第十七条 独立董事除履行前条所述职权
根据《深圳证券交易所主板上市公司
职权外，还对以下事项向董事会或股东大 外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立
规范运作指引（2015 年修订）》3.5.3
会发表独立意见： 意见：
条修订；章节序号相应调整
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
（四）公司的股东、实际控制人及其 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 策是否损害中小投资者合法权益；
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
否采取有效措施回收欠款； 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上
（五）独立董事认为可能损害中小股 市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
东权益的事项； 资等重大事项；
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
独立董事应当就前款事项发表以下几 对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
类意见之一：同意；保留意见及理由；反 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 欠款；
当将独立董事的意见予以公告，独立董事 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，
将各独立董事的意见分别披露。 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
新增条款 第二十条 公司可以建立必要的独立董事责
根据《关于在上市公司建立独立董事
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
制度的指导意见》修订
引致的风险。
第十八条 独立董事应当独立履行职 第二十三条 独立董事应当独立履行职责，
责，不受公司主要股东、实际控制人或者 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 根据《上市公司治理准则》（2018 年
其他与公司存在利害关系的单位或个人的 存在利害关系的单位或个人的影响。上市公司应 修订）第三十六条修订，章节序号相
影响。 当保障独立董事依法履职。 应调整
新增条款 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范
根据公司实际修订
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
新增条款 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释
根据公司实际修订
及修订。
新增条款 第二十六条 本制度经股东大会审议通过
根据公司实际修订
之日起生效，修改亦同。
其余调整均为章节序号相应调整，内容无变化