广宇发展：董事会议事规则（2018年12月）2018-12-18
天津广宇发展股份有限公司
董事会议事规则
2018年12月17日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过
第一章 总则
第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董事会
的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《天津广宇发展股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活
动等事项的决策。
第二章 董事的资格及任职
第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
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的规定，履行董事职务。
第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董
事可以由职工代表担任，人数不超过2名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第八条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会
的职责、工作程序，由董事会制定，并由董事会负责修订、解释。
第十二条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十三条 党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，参加董事会的党组织委
员应当按照党组织会决定发表意见，进行表决。
第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
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会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会的其他权限和授权事项：
1、审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
2、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
二、审议批准公司符合下列标准之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过一百万元。
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，超出董事会审批权
限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议：
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1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议。
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
三、本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
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3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第四章 会议筹备
第十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十七条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内
向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第十八条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责范围
内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责
汇总并报告董事长。
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第十九条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定,
并报经董事长批准后由董事会秘书发送。
第五章 会议通知
第二十条 公司召开董事会会议应以公司章程规定的通知方式和时限通知各位董事、监
事、总经理和其他需要列席会议的人员。
第二十一条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、
传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，每次应当于会
议召开三日前以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。若出现特殊情况，需
要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事会组织
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第六章 会议召开
第二十四条 董事会每年至少召开两次会议。并根据需要及时召开临时会议。代表1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他
董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经
委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独
立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。
第二十八条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十九条 公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会，但不具有表决权。监事
可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听
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取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和
决议。
第三十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议
议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是
否进行下一议题等。
董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，
节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十一条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。
第三十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下
董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会
秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或
事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新
的议题或事项进行表决。
第三十三条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作
重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决
的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或
者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案
人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第三十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认
真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第三十五条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正
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式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
的责任和义务。
第七章 决议和记录
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、电话、传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应
当在决议的书面文字上签字。
第四十条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程
规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名；
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（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表
决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结
果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十一条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书
对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、记录人应在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录应为日后明确董事责任的重要依据。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十三条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期
限为十年。
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第八章 附则
第四十四条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。本规则与公司章
程不相符的内容，以公司章程为准。
第四十五条 本规则为公司章程的附件,自股东大会通过后实施，由董事会负责解释。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2018年12月17日
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