天津广宇发展股份有限公司
                           独立董事工作制度


        2018 年 12 月 17 日经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过



    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、

中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引（2015 年修订）》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的

有关规定,结合公司实际情况,特制订本制度。



    第一条   公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条   公司董事会按照有关规定聘任独立董事。独立董事不得与其所受聘上

市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第三条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会

计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股

股东的合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备深交所主板上市公司规范运作指引规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。

    第五条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机

构中任职的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第六条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第七条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担

任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第八条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所。公司董事会对被提名

人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否

被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九条     独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年。

    第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五

家上市公司兼任独立董事。

    第十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包

括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部

控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进

行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现

场工作时间原则上不应少于十个工作日。

    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情

形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作

为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作

出公开声明。

    第十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三

分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章

程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不

召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第十四条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产

值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，

对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文

赋予的其他职权。

    （八）独立董事行使上述除第（五）条外职权应当取得全体独立董事的二分之

一以上同意，行使上述第（五）条职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被

采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十五条 独立董事应当在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬和考核委员会中占有 1/2 以上的比例。

    第十六条   独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政

策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

       （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于

三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

       （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

       （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易

或者转让；

       （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

       （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章

程规定的其他事项。

       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反

对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第十七条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东

大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

       第十八条   董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事

享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公

司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

       第十九条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件。
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书

面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

       （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权；

       （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

       （四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

       （五）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

       第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

       第二十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

       第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履

职。

       第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 及

《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

    第二十六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。




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