证券代码:000537          证券简称:广宇发展            公告编号:2019-006



                   天津广宇发展股份有限公司
  关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的
                                  公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、反担保情况概述

    天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）全资子公

司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）根据业务发展需要，

于 2018 年 12 月 28 日向中信银行总行营业部申请贷款 10 亿元，期限自 2018 年

12 月 28 日-2023 年 12 月 12 日，贷款年利率 4.275%。该笔借款由公司控股股东

鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供连带责任担保，担保期限自担

保合同生效之日起至借款合同期限届满之日起 2 年。公司为鲁能集团提供反担

保，反担保金额 10 亿元，担保期限自担保合同生效之日起至借款合同届满之日

起 2 年。

    该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。公司于 2019 年 1 月 31 日召开公司第九届董事会第三十六次会

议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，

审议通过了《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议案》，公

司董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关

联董事，已依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可和独立意

见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表
 决。

        二、反担保对象基本情况

        1.基本情况

        公司名称：鲁能集团有限公司

        成立日期：2002 年 12 月 12 日

        公司注册地点：济南市市中区经三路 14 号

        法定代表人：刘宇

        注册资本：2,000,000 万元

        经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、

 综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不

 含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技

 术开发；物业管理；企业管理咨询。

        股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团 100%股权

        2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司 76.13%的股权，为公司控股股东，

 与公司存在关联关系。

        3.财务情况

                                                                     单位：万元

          项目          2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 11 月 30 日（未经审计）

     资产总额                 14,369,129.23                  13,344,647.40

     负债总额                 10,746,314.35                   9,259,624.62

或有事项涉及的总额                      -                           -

    净资产总额                 3,622,814.88                   4,085,022.78

                        2017 年 1-12 月 （经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）

     营业收入                  3,061,826.25                   3,776,657.14

     利润总额                    355,578.80                    694,426.44
     净利润                     237,645.39                         579,679.97

    4.最新信用等级状况：信用状况良好。

    5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。

    三、拟签署担保协议主要内容

    上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且顺

义新城已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露

相关情况。

    四、该事项的目的及对公司的影响

    上述反担保事项有利于满足顺义新城资金需要，取得资金主要用于项目开发

建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。上述反担保事项有利

于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损

害公司和股东权益的情形。

    五、截至披露日，公司为该关联人提供的反担保金额

    截至披露日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为 213,000.00 万元。

    六、截止披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

    1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

    2. 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 对 合 并 报 表 外 单 位 提 供 的 担 保 总 余 额 为

213,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年报）的 22.05%，占总

资产的 2.93%。

    3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为 77,535.51 万元，公司全资子公

司相互间及子公司对公司提供的担保余额为 0 万元，合计担保余额为 77,535.51

万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年报）的 8.03%，占总资产的 1.07%。

    4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为 390,535.51 万元，

占公司最近一期经审计净资产（2017 年报）的 40.43%，占总资产的 5.38%。

    七、董事会意见
    本次公告的反担保对象为公司控股股东，为其向公司所属公司融资担保提供

反担保，有利于满足顺义新城业务发展和资金需要，对公司及全体股东有利，不

存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和

偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》等有关规定。

    八、独立董事意见

    本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规

定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，

表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足

公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，

提高竞争能力，防范经营风险。该反担保事项有利于促进公司及公司所属公司业

务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。因

此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十六次会

议做出的审议通过《关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的议

案》的决议。

    九、备查文件

    1.公司第九届董事会第三十六次会议决议。

    2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。



   特此公告。



                                             天津广宇发展股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2019 年 2 月 1 日