天津广宇发展股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二零一九年二月
1
目 录
1.关于为全资子公司提供融资担保的议案
2.关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的
议案
3.关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公司提供
财务资助额度暨关联交易的议案
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议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于为全资子公司提供融资担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全
资子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁
能”）拟向中国农业银行重庆渝北支行（以下简称“农行渝北
支行”）申请开发借款融资，用于“星城外滩一期”项目开发
建设，并在农行渝北支行批复的授信额度 7 亿元限额内，根据
项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮 5%，期限 3
年。
公司作为重庆鲁能全资股东，为保证重庆鲁能项目开发建
设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为重庆鲁能
提供连带责任担保，担保金额不超过 7 亿元。
2.公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称
“苏州广宇”）拟向中国农业银行、北京银行组建的银团申请
开发借款融资，用于“苏州泰山 7 号”项目开发建设，并在中
国农业银行、北京银行组建的银团批复的授信额度 12 亿元限额
内，根据项目的实际进度申请放款，利率执行基准利率上浮 10%，
期限 5 年。
3
公司作为苏州广宇全资股东，为保证苏州广宇项目开发建
设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为苏州广宇
提供连带责任担保，担保金额不超过 12 亿元。
3.公司全资子公司湖州东信实业投资有限公司（以下简称
“湖州公司”）拟向中信银行杭州分行申请开发借款融资，用
于“湖州鲁能公馆二期”项目开发建设，并在中信银行杭州分
行批复的授信额度 4.2 亿元限额内，根据项目的实际进度申请
放款，利率执行基准利率上浮 5%，期限 3 年。
公司作为湖州公司全资股东，为保证湖州公司项目开发建
设，拟于近期与相关金融机构签署《保证合同》，为湖州公司
提供连带责任担保，担保金额不超过 4.2 亿元。
2019 年 1 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，
审议通过了上述担保事项。
二、被担保方基本情况
（一）重庆鲁能开发（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：重庆鲁能开发（集团）有限公司
成立日期：1999 年 01 月 26 日
注册地址：重庆市渝北区渝鲁大道 777 号
法定代表人：魏海群
注册资本：100,000 万元
主营业务：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围
按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管
4
理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、
建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百
货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不
含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花
卉，家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船
票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，
停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛
活动及赛事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有重庆鲁能 100%股权。
3.财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,661,992.41 1,557,294.48
负债总额 1,400,353.52 1,250,758.11
或有事项涉及的总额 - -
净资产总额 261,638.89 306,536.37
2017 年 1-12 月 （经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 301,026.53 655,171.68
利润总额 37,001.12 117,695.49
净利润 29,357.14 94,897.47
5
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，重庆鲁能非失信被执行人。
（二）苏州鲁能广宇置地有限公司
1.基本情况
公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司
成立日期：2016 年 10 月 17 日
注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦
589 室
法定代表人：孙明峰
注册资本：200,000 万元
主营业务：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程
项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发
与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，
餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产
经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，
财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有苏州广宇 100%股权。
3.财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 660,139.48 727,020.62
负债总额 461,002.81 529,131.19
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或有事项涉及的总额 - -
净资产总额 199,136.67 197,889.43
2017 年 1-12 月 （经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 0.05 -
利润总额 -1,150.57 -1,247.24
净利润 -863.33 -1,247.24
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，苏州广宇非失信被执行人。
（三）湖州东信实业投资有限公司
1.基本情况
公司名称：湖州东信实业投资有限公司
成立日期：2012 年 11 月 28 日
注册地址：浙江省湖州市都市家园 63 幢一楼西
法定代表人：刘琨
注册资本：10000 万元
主营业务：实业投资，房地产开发经营，物业管理。
2.与公司的股权关系：公司持有湖州公司 100%股权。
3.财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 68,799.92 62,357.78
负债总额 61,606.07 54,662.17
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或有事项涉及的总额 - -
净资产总额 7,193.84 7,695.61
2017 年 1-12 月 （经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 56,164.55 7,025.88
利润总额 2,941.37 1,019.90
净利润 2,941.37 -152.59
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，湖州公司非失信被执行人。
上述三家单位股权关系如下：
三、拟签署担保协议主要内容
上述贷款事项相关合同尚未签署，在股东大会审议通过后，
8
公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司
在已签署相关担保合同情况下，方开始履行连带责任担保义务。
四、本次交易目的及对公司的影响
本次公告的担保对象为公司全资子公司，对其提供担保有
利于满足其项目开发及经营发展需要，对公司及全体股东有利，
不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，
具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围
内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等有关规定。
五、截止 2019 年 1 月 31 日累计对外担保数量及逾期担保
的数量
1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担
保。
2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为 213,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017
年报）的 22.05%，占总资产的 2.93%。
3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为 77,535.51 万
元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为 0
万元，合计担保余额为 77,535.51 万元，占公司最近一期经审
计净资产（2017 年报）的 8.03%，占总资产的 1.07%。
4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为
522,535.51 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年报）
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的 54.10%，占总资产的 7.20%。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 18 日
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议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于为控股股东向公司所属公司融资担保提供反担保的
议案
各位股东及股东代表：
一、反担保情况概述
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇
发展”）全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简
称“顺义新城”）根据业务发展需要，于 2018 年 12 月 28 日向
中信银行总行营业部申请贷款 10 亿元，期限自 2018 年 12 月 28
日-2023 年 12 月 12 日，贷款年利率 4.275%。该笔借款由公司
控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供连
带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起 2 年。公司
为鲁能集团提供反担保，反担保金额 10 亿元，担保期限自担保
合同生效之日起至借款合同届满之日起 2 年。
该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。2019 年 1 月 31 日，公司召
开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了上述反担保事项。
公司董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为
本议案所述事项的关联董事，依法回避表决。公司独立董事发
表了同意该事项的事前认可意见和独立意见。该事项需提交公
司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。
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二、反担保对象基本情况
1.基本情况
公司名称：鲁能集团有限公司
成立日期：2002 年 12 月 12 日
公司注册地点：济南市市中区经三路 14 号
法定代表人：刘宇
注册资本：2,000,000 万元
经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、
住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产
业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；
企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；
物业管理；企业管理咨询。
股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团 100%股权
2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司 76.13%的股权，
为公司控股股东，与公司存在关联关系。
3.财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 11 月 30 日（未经审计）
资产总额 14,369,129.23 13,344,647.40
负债总额 10,746,314.35 9,259,624.62
或有事项涉及的总额 - -
净资产总额 3,622,814.88 4,085,022.78
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2017 年 1-12 月 （经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 3,061,826.25 3,776,657.14
利润总额 355,578.80 694,426.44
净利润 237,645.39 579,679.97
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。
三、拟签署担保协议主要内容
上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保
合同已签署、且上述公司及所属公司已提取相关贷款的情况下，
方开始履行反担保的义务，公司将按要求披露相关情况。
四、该事项的目的及对公司的影响
上述反担保事项有利于满足顺义新城资金需要，取得资金
主要用于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，
防范经营风险。上述反担保事项有利于促进公司及公司所属公
司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司
和股东权益的情形。
五、截至 2019 年 1 月 31 日，公司为该关联人提供的反担
保金额
截至 2019 年 1 月 31 日，公司为鲁能集团提供的反担保金
额为 213,000.00 万元。
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六、截止 2019 年 1 月 31 日累计对外担保数量及逾期担保
的数量
1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担
保。
2.公司及公司全资子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为 213,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017
年报）的 22.05%，占总资产的 2.93%。
3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为 77,535.51 万
元，公司全资子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为 0
万元，合计担保余额为 77,535.51 万元，占公司最近一期经审
计净资产（2017 年报）的 8.03%，占总资产的 1.07%。
4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为
390,535.51 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年报）
的 40.43%，占总资产的 5.38%。
上述议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 18 日
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议案三
天津广宇发展股份有限公司
关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公司提
供财务资助额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的关联方，控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁
能集团”）及北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北京
海港公司”），为促进公司及公司控股子公司的业务发展，缓
解资金需求，拟向公司及公司控股子公司有偿提供总额度不超
过 108.38 亿元的财务资助，期限不超过 36 个月，利率不超过
5.50%，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，
预计关联交易总金额不超过人民币 126.2627 亿元（其中预计应
支付的利息总额不超过 17.8827 亿元）。具体如下：
单位：亿元
提供资助 预计财务 关联交易 关联交易总
接受资助方 期限 利率
方 资助金额 利息 金额
公司及公司控 不超过
鲁能集团 96.38 不超过 3 年 15.9027 112.2827
股子公司 5.5%
公司及公司控 北京海港 不超过
12 不超过 3 年 1.98 13.98
股子公司 公司 5.5%
合计 108.38 - - 17.8827 126.2627
2.为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对股
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东大会批准上述财务资助暨关联交易的额度内的事项进行决
策，董事会在取得股东大会授权的同时，进一步转授权公司经
理层进行决策并及时披露。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修
订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团及北京海港
公司向公司及公司控股子公司提供财务资助事项构成公司的关
联交易。2019 年 1 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十六次
会议，审议通过了上述事项。公司董事周悦刚先生、李景海先
生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，依
法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可意见
和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利
害关系的关联股东将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（2016 年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）鲁能集团有限公司
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002 年 12 月 12 日
3.注册地址：济南市市中区经三路 14 号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200 亿元人民币
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8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿
业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力
生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；
企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；
物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第十章第一节第 10.1.3
条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2017 年末（经审计） 2018 年 11 月末（未经审计）
净资产 3,622,814.88 4,085,022.78
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 3,061,826.25 3,776,657.14
净利润 237,645.39 579,679.97
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电
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力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月
12 日共同出资设立，注册资本为 108,386 万元。同年，根据股
东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003 年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；
2010 年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网
公司全资子公司。
2012 年 6 月 25 日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名
称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”
变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业
管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存
的多元化发展格局。
（二）北京海港房地产开发有限公司
1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司
2.成立日期： 1994 年 12 月 06 日
3.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村
4.统一社会信用代码：911100006000286806
5.主要办公地点：北京市朝阳区人济大厦
6.法定代表人：陈维波
7.注册资本：160080.433800 万人民币
8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
9.营业范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其
物业管理，包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经
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营；企业管理；建设工程项目管理；室内装饰设计；园林景观
设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.北京海港公司是都城伟业集团有限公司（以下简称“都
城伟业集团”）的全资子公司，都城伟业集团是国家电网有限
公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司。
11.存在的关联关系
北京海港公司控股股东都城伟业集团与上市公司控股股东
鲁能集团同属国家电网控制，根据《深圳证券交易所股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第十章第一节第 10.1.3 条的相关
规定，北京海港公司与公司构成关联关系。
12.经查询，北京海港公司非失信责任主体。
13.北京海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2017 年末（经审计） 2018 年 11 月 30 日（未经审计）
净资产 132,997.86 213,682.75
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 207,024.72 207,889.33
净利润 61,522.19 80，684.89
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14.历史沿革
根据有关批复及工商登记情况，北京海港公司历史沿革如
下：
北京海港房地产开发有限公司成立于 1994 年 12 月，注册
资金 920 万美元，其中：新疆华新房地产开发总公司出资 469.2
万美元，持股比例为 51%；(香港)海湾实业有限公司出资 441.6
万美元，持股比例为 48%；北京市通县综合投资公司出资 9.2
万美元，持股比例为 1%。
2001 年 12 月，(香港)海湾实业有限公司将其持有的海港公
司 48%股权转让给海湾集团投资有限公司，转让后股权情况为：
新疆华新房地产开发总公司出资 469.2 万美元，持股比例为
51%；海湾集团投资有限公司出资 441.6 万美元，持股比例为
48%；北京市通县综合投资公司出资 9.2 万美元，持股比例为 1%。
2002 年 2 月，深圳市浩麟投资发展有限公司收购北京市通
县综合投资公司持有的 1%股权，海湾集团投资有限公司收购新
疆华新房地产开发总公司持有的 51%股权，变更后股权情况为：
海湾集团投资有限公司出资 910.8 万美元，持股比例为 99%；深
圳市浩麟投资发展有限公司出资 9.2 万美元，持股比例为 1%。
2003 年 12 月，海湾集团投资有限公司及深圳市浩麟投资发
展有限公司按持股比例增资 300 万美元，增资后股权情况为：
海湾集团投资有限公司出资 1207.8 万美元，持股比例 99%；深
圳市浩麟投资发展有限公司出资 12.2 万美元，持股比例为 1%。
2004 年 4 月，深圳市浩麟投资发展有限公司将其持有的 1%
20
股权，海湾集团投资有限公司将其持有的 74%股权，转让给山东
鲁能恒源置业有限公司，变更后股权情况为：山东鲁能恒源置
业有限公司出资 915 万美元，持股比例为 75%；海湾集团投资有
限公司出资 305 万美元，持股比例为 25%。
2008 年 7 月，海湾集团投资有限公司将其持有的 25%股权
转让给山东鲁能恒源置业有限公司，变更后股权情况为：山东
鲁能恒源置业有限公司出资 10112.75 万元，持股比例 100%。
2008 年 11 月，英大国际信托有限责任公司注入资本金
26967.69 万元，变更后海港公司实收资本为 37080.44 万元，股
权情况为：英大国际信托有限责任公司出资 26967.69 万元，持
股比例为 72.73%；山东鲁能恒源置业有限公司出资 10112.75
万元，持股比例为 27.27%。
2009 年 8 月，山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的
27.27%股权转让给山东鲁能集团有限公司，变更后股权情况为：
英大国际信托有限责任公司出资 26967.69 万元，持股比例为
72.73%；山东鲁能集团有限公司出资 10112.75 万元，持股比例
为 27.27%。
2010 年 12 月，山东鲁能集团有限公司收购英大国际信托有
限责任公司全部股权，并进行增资 43000 万元，拥有海港公司
100%股权，成为海港公司的唯一股东，海港公司注册资本变为
80080.43 万元。变更后股权情况为：山东鲁能集团有限公司出
资 80080.43 万元，持股比例为 100%。
2012 年 4 月，由股东山东鲁能集团有限公司注资 30,000
21
万元。变更后股权情况为：山东鲁能集团有限公司出资
110080.43 万元，持股比例为 100%。
2012 年 9 月，股东山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团
有限公司。变更后股权情况为：鲁能集团有限公司出资
110080.43 万元，持股比例为 100%。
2012 年 11 月，鲁能集团有限公司将持有的 100%股权划转
给北京鲁能置业发展有限公司。完成划转后股权情况为：北京
鲁能置业发展有限公司出资 110080.43 万元，持股比例为 100%。
2013 年 3 月，由北京鲁能置业发展有限公司注资 50,000
万元。变更后股权情况为：北京鲁能置业发展有限公司出资
160080.43 万元，持股比例为 100%。
2013 年 7 月，北京鲁能置业发展有限公司更名为鲁能置业
集团有限公司。变更后股权情况为：鲁能置业集团有限公司出
资 160080.43 万元，持股比例为 100%。
2014 年，鲁能置业集团有限公司更名为都城伟业集团有限
公司。变更后股权情况为：都城伟业集团有限公司出资
160080.43 万元，持股比例为 100%。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为公司及公司控股子公司向鲁能
集团及北京海港公司借款的本金和利息。本次借款最高余额不
超过人民币 108.38 亿元，期限不超过 36 个月，利率不超过
5.50%，期限内支付利息最高不超过人民 17.8827 亿元。
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四、交易的定价政策及依据
本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产
公司外部融资平均利率。
五、关联交易协议的主要内容
目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关具体情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提
供的财务资助，有利于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，
促进业务发展，可以更好地保证公司及公司控股子公司的合法
权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至 2019 年 1 月 31 日，公司与鲁能集团累计已发生的
关联交易金额为 1,388,236.56 万元，与北京海港公司累计已发
生的关联交易金额为 120,523.13 万元。
上述议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 18 日
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