证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-015
天津广宇发展股份有限公司
关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团
签署委托管理合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于委托管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1.公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及关联方都城
伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）为履行关于避免同业竞争的承
诺，拟与公司签订委托管理合同，公司受托对大连神农科技有限责任公司（以下
简称“大连神农科技”）、海南英大房地产开发有限公司（以下简称“海南英大”）、
北京碧水源房地产开发有限公司（以下简称“北京碧水源”）、天津鲁能置业有
限公司（以下简称“天津鲁能置业”）四家单位进行经营管理，并分别签订《委
托经营管理合同》；公司受托对都城伟业集团间接持有的海南亿兴置业有限公司
（以下简称“海南亿兴置业”）60%股权进行管理，并签订《股权委托管理合同》。
上述托管合同的期限自合同生效之日起至 2022 年 4 月底（最终以公司股东大会
审议通过《关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北京碧
水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿
兴置业 60%股权的议案》及《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分
变更避免同业竞争承诺的议案》之日为准），每个被托管单位的托管费用为 100
万元/年，托管期限三年。据此测算，本次交易金额约 1500 万元，未达到公司最
近一期经审计净资产的 5%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本
次委托管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3.2019 年 4 月 8 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，出席本次会
议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于拟
与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署委托管理合同暨关联交易的议
案》，董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项
的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并
发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
（一）鲁能集团
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002 年 12 月 12 日
3.注册地址：济南市市中区经三路 14 号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200 亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、
综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不
含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技
术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系：
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
十章第一节第 10.1.3 条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末（未经审计） 2019 年 3 月末（未经审计）
净资产 3,952,642.84 4,037,818.84
项目 2018 年度（未经审计） 2019 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 4,918,747.80 406,626.45
净利润 452,126.01 68,174.86
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力
委员会与山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立，注册资本为
108,386 万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003 年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010 年，鲁能集
团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012 年 6 月 25 日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集
团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房
地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
（二）都城伟业集团
1.公司名称：都城伟业集团有限公司
2.成立日期：2009 年 12 月 30 日
3.注册地址：北京市西城区西单北大街 111 号 9 层 901 室
4.统一社会信用代码：91110000699631905D
5.法定代表人：刘宇
6.注册资本：200 亿元人民币
7.公司类型：有限责任公司(法人独资)
8.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；
技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出
口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，
应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
9.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。
10.存在的关联关系
都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 条的相关规定，都城伟业集团与公司
构成关联关系。
11.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。
12.都城伟业集团财务状况
都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末（未经审计） 2019 年 3 月末（未经审计）
净资产 4,183,737.32 4,230,740.26
项目 2018 年度（未经审计） 2019 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 695,683.09 194,221.80
净利润 243,922.50 46,779.35
13.历史沿革
都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司成立于 2009 年 12 月
30 日，注册资本为人民币 5000.00 万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。
2012 年根据股东会决议，都城伟业公司增资 17.50 亿元，增资部分全部有
鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为 18.00 亿元，
鲁能集团有限公司出资 18.00 亿元，占比为 100.00%。
2013 年根据股东会决议，都城伟业公司增资 42.00 亿元，增资部分全部有
鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为 60.00 亿元，
鲁能集团有限公司出资 60.00 亿元，占比为 100.00%。
2014 年根据股东会决议，都城伟业公司增资 140.00 亿元增资部分全部有鲁
能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为 200.00 亿元。
同年，鲁能集团有限公司将持有 100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟
业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司接受鲁能集团、都城伟业集团委托，经营管理其下
属的大连神农科技、海南英大、北京碧水源、天津鲁能置业四家单位并收取托管
费；接受都城伟业集团委托，管理其间接持有的海南亿兴置业 60%股权并收取管
理费。具体情况如下：
（一）大连神农科技
1.公司名称：大连神农科技有限责任公司
2.成立日期：2002 年 12 月 05 日
3.营业期限至：长期
4.注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金石路 57 号
5.法定代表人：李培峰
6.注册资本：85000 万元
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：大连光彩神州生态园（大连金石滩高科技观光农业示范园）的
筹建及种植；花卉的批发兼零售；农业技术推广；牲畜的饲养；房地产开发及经
营；农业灌溉（不含专项审批）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
9.大连神农科技是鲁能集团的全资子公司。
10.经查询，大连神农科技非失信责任主体。
11.大连神农科技财务状况
大连神农科技最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 253,172.23 265,929.93
净资产 152,718.74 152,903.97
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 149,960.75 5,512.43
净利润 5,693.38 185.23
（二）海南英大
1.公司名称：海南英大房地产开发有限公司
2.成立日期：2002 年 06 月 25 日
3.营业期限至：2052 年 06 月 25 日
4.注册地址：海口市秀英区长滨三路 6 号鲁能中心
5.法定代表人：强锋
6.注册资本：68000 万元
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：在规划范围内进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒
店、写字楼、高档住宅的销售，酒店管理及技术引进，会议会展服务（不含旅行
社业务），住宿、餐饮、打印、洗衣保洁服务，提供疗养、健身房、棋牌、桌球、
游泳池服务，票务代理，烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装的销
售，非学历短期职业技能培训，花卉租赁，自有房屋租赁，房地产中介服务，物
业管理，车辆停放服务，医疗服务。
9.海南英大是鲁能集团的全资子公司。
10.经查询，海南英大非失信责任主体。
11.海南英大财务状况
海南英大最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 377,000.56 379,640.64
净资产 105,127.23 102,836.74
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 165,429.57 4,974.09
净利润 1,997.06 -2,290.49
（三）北京碧水源
1.公司名称：北京碧水源房地产开发有限公司
2.成立日期：2001 年 04 月 04 日
3.营业期限至：2021 年 04 月 03 日
4.注册地址：北京市顺义区温榆庄园一区 7 号楼 2 层 202 室
5.法定代表人：陈维波
6.注册资本：10000 万元
7.公司类型：有限责任公司（法人独资）
8.经营范围：餐饮服务（中餐、西餐、含凉菜）；住宿；游泳馆；淋浴；理
发（以上项目限分支机构经营）；房地产开发；销售商品房；家居装饰；房地产
投资咨询；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、五金、化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、
家具；物业管理、房屋租赁；从事房地产经纪业务；劳务服务；承办展览展示、
会议服务；计算机技术培训；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9.北京碧水源是都城伟业集团的全资子公司。
10.经查询，北京碧水源非失信责任主体。
11.北京碧水源财务状况
北京碧水源最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 52,912.43 50,447.63
净资产 31,880.27 35,714.31
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 6,143.01 9,529.48
净利润 97.87 3,834.04
（四）天津鲁能置业
1.公司名称：天津鲁能置业有限公司
2.成立日期：2013 年 01 月 23 日
3.营业期限至：2063 年 01 月 22 日
4.注册地址：天津市南开区水上北道与水上东路交口鲁能国际中心第 9 层
（02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12）
5.法定代表人：曲勇
6.注册资本：100000 万元
7.公司类型：有限责任公司(法人独资)
8.经营范围：房地产开发经营；商品房销售代理；酒店管理、投资管理、房
屋租赁、场地租赁、物业管理、工程管理服务、企业管理咨询、投资咨询；科学
研究和技术服务业；旅客票务代理服务；停车场服务（不得占路经营）；建筑装
饰；批发和零售业；租赁和商务服务业；修理业；居民服务业；文化艺术业；休
闲健身活动（不含高危险性体育项目）；儿童室内游戏娱乐服务；仓储服务；棋
牌竞技服务；以下限分支机构经营：旅客住宿；餐饮服务；公路旅客运输；文艺
演出；电子游艺；歌舞娱乐 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
9.天津鲁能置业是都城伟业集团的全资子公司。
10.经查询，天津鲁能置业非失信责任主体。
11.天津鲁能置业财务状况
天津鲁能置业最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 810,996.38 825,248.99
净资产 365,520.76 362,265.55
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 139,252.19 4,388.34
净利润 11,078.89 -3,255.21
（五）海南亿兴置业
1.公司名称：海南亿兴置业有限公司
2.成立日期：2013 年 10 月 23 日
3.营业期限至：2063 年 10 月 23 日
4.注册地址：海南省文昌市龙楼镇铜鼓岭国际生态旅游区钻石大道 88 号
5.法定代表人：蔡红君
6.注册资本：13000 万元
7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：房地产开发，基础设施建设，旅游项目投资，体育产业投资，
酒店投资，文化教育产业投资，农业项目投资，兴办实业，信息咨询服务。
9.海南亿兴置业是都城伟业集团控股（60%）子公司海南亿隆城建投资有限
公司的全资子公司。
10.经查询，海南亿兴置业非失信责任主体。
11.海南亿兴置业财务状况
海南亿兴置业最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 33,476.36 33,479.22
净资产 33,455.05 33,457.91
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 22.71 2.86
四、交易的定价政策及依据
本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团就大连神农科技、海南英
大、北京碧水源、天津鲁能置业四家单位经营管理事宜签署《委托经营管理合同》；
就都城伟业集团间接持有的海南亿兴置业 60%股权管理事宜签署《股权委托管理
合同》。合同签署后，公司对鲁能集团所属的大连神农科技、海南英大及都城伟
业集团所属的北京碧水源、天津鲁能置业四家公司进行托管经营；对海南亿兴置
业母公司海南亿隆城建投资有限公司 60%股份进行受托管理。委托管理事项包括
但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事
宜。上述托管合同的期限自合同生效之日起至 2022 年 4 月底，托管费用为每家
被托管单位 100 万元/年，托管期限三年。鲁能集团、都城伟业集团应在托管合
同生效后 10 个工作日内支付第一年度的托管费，并在之后每个计费周期到期前
的 15 个工作日内支付当年度的管理费。
目前上述协议尚未签署，相关协议将于公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过《关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北京碧水
源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴
置业 60%股权的议案》《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更
避免同业竞争承诺的议案》后签署并生效。公司将按规定发布相关进展公告。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与鲁能集团、都城伟业集团签订委托管理合同，有利于解决公司与
控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司
及股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至 2019 年 3 月 31 日，公司与鲁能集团累计已发生的委托管理类关联交
易金额为 750,000 元；公司与都城伟业集团累计已发生的委托管理类关联交易金
额为 250,000 元。
八、董事会意见
本次公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签订委托管理合同，有
利于解决公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团存在的同业竞争问题，
有利于维护公司及股东的合法权益。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该
议案，同时同意将议案提交公司第九届董事会第三十七次会议审议。
公司与鲁能集团、都城伟业集团签订委托管理合同，符合有关法律、法规及
其他规范性文件的规定；有利于解决公司与鲁能集团、都城伟业集团存在的同业
竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，
对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的
表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会第三十七次会议做出的审议通过《关于拟与控股
股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署委托管理合同暨关联交易的议案》的决
议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十七次会议决议
2.公司独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见
3.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见
4.《委托经营管理合同》
5.《股权委托管理合同》
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 9 日
