天津广宇发展股份有限公司
 独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事
                     的独立意见


    天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“广宇发展”）于 2019 年 4 月 8 日召开了第九
届董事会第三十七次会议，审议相关事项。作为公司独立董
事，我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据
中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，现就有关事项发表以下独立意
见：
    一、关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大
100%股权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权
及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权的独
立意见
    经审慎核查，我们认为本次公司放弃受让大连神农科技
100%股权、海南英大 100%股权、北京碧水源 100%股权、天
津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南
亿兴置业 60%股权的事项符合《公司法》《深圳证券交易所
上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合
法有效，公司关联董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、
来维涛先生依法回避了表决。本次公司放弃相关受让权符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有
利于维护上市公司及中小股东利益。
    因此，我们同意公司第九届董事会第三十七次会议做出
的审议通过《关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英
大 100%股权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股
权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权的
议案》的决议。
    二、关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分
变更避免同业竞争承诺的独立意见
    经审慎核查，我们认为本次公司控股股东鲁能集团及关
联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的事项符合
《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，公司关联董事周悦刚
先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生依法回避了表决。
本次承诺方部分变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于保护
上市公司及中小股东利益。
    因此，我们同意公司第九届董事会第三十七次会议做出
的审议通过《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团
部分变更避免同业竞争承诺的议案》的决议。
    三、关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团
签署委托管理合同的独立意见
    公司控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团为履行
关于避免同业竞争的承诺，拟就大连神农科技有限责任公
司、海南英大房地产开发有限公司、北京碧水源房地产开发
有限公司、天津鲁能置业有限公司四家单位与公司签署《委
托经营管理合同》；拟就都城伟业集团间接持有的海南亿兴
置业有限公司 60%股权管理事宜与公司签署《股权委托管理
合同》。上述委托管理合同期限自协议生效之日起至 2022
年 4 月底（最终根据公司第二次临时股东大会对《关于放弃受
让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北京碧水源
100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控
制的海南亿兴置业 60%股权的议案》《关于控股股东鲁能集团及
关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》的审
议情况确定）。每个被托管单位的托管费用为 100 万元/年，
托管期限三年。据此测算，本次交易金额约 1500 万元，未
达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
    经审慎核查，我们认为公司与鲁能集团、都城伟业集团
签署委托管理合同，符合有关法律、法规及其他规范性文件
的规定；有利于解决公司与鲁能集团、都城伟业集团存在的
同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，
本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损
害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合
法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司第九届董事会第三十七次会议做出
的审议通过《关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业
集团签署委托管理合同暨关联交易的议案》的决议。
    （本页以下无正文）
   （此页无正文，为天津广宇发展股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见之
签署页）




     赵廷凯             乐超军              冯 科




                         天津广宇发展股份有限公司
                                 董事会
                             2019 年 4 月 8 日