证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-014
天津广宇发展股份有限公司
关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股
权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权
及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权
暨承诺方鲁能集团及都城伟业集团部分变更
避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）
于 2017 年 9 月 25 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份
有 限 公 司 向 鲁 能 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]1712 号），核准公司向控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）
发行 1,311,137,870 股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行
38,665,269 股股份购买相关资产，并已于 2017 年 9 月 29 日完成全部资产的交
割过户手续。在重组过程中，鲁能集团及关联方都城伟业集团有限公司（以下简
称“都城伟业集团”）于 2016 年 10 月 20 日分别出具了与上市公司避免同业竞争
相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞
争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中国证监会核
准后，自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效。
公司按照《关于避免同业竞争的承诺函》的有关要求，对重组时鲁能集团及
关联方都城伟业集团未注入广宇发展的同业竞争资产情况进行了梳理。根据各同
业竞争单位截至 2018 年底的盈利情况，将有大连神农科技有限责任公司（以下
1
简称“大连神农科技”）、海南英大房地产开发有限公司（以下简称“海南英大”）、
海南亿兴置业有限公司（以下简称“海南亿兴置业”）、北京碧水源房地产开发有
限公司（以下简称“北京碧水源”）、天津鲁能置业有限公司（以下简称“天津鲁
能置业”）5 家公司连续 2 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为正，且北京碧水源基本完成拆迁等遗留问题的解决，触发注入上市公司条件。
为维护公司及中小股东的利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》证监会公告[2013]55
号）等相关规定和要求，公司于 2019 年 4 月 8 日召开第九届董事会第三十七次
会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃受让大连神农科技
100%股权、海南英大 100%股权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权
及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权的议案》和《关于控股股
东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。现将有
关情况公告如下：
一、大连神农科技
（一）原承诺情况
鲁能集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，
对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了
适当措施予以安排。鲁能集团承诺“大连神农科技有限责任公司在连续两年扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购
或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承
诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联
的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
大连神农科技成立于 2002 年 12 月，注册资本 8.5 亿元人民币，注册地址：
辽宁省大连经济技术开发区金石路 57 号，法定代表人：李培峰。经营范围为大
2
连光彩神州生态园（大连金石滩高科技观光农业示范园）的筹建及种植；花卉的
批发兼零售；农业技术推广；牲畜的饲养；房地产开发及经营；农业灌溉（不含
专项审批）；房屋租赁。
2.鲁能集团持有大连神农科技 100%的股权。
3.大连神农科技主要财务信息如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 3 月 31
项目
日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计） 日（未经审计）
总资产 275,379.32 259,184.33 253,172.23 265,929.93
净资产 145,491.58 147,025.37 152,718.74 152,903.97
项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 15,917.59 82,995.06 149,960.75 5,512.43
净利润 95.71 1,533.78 5,693.38 185.23
扣非后归
44.26 1,428.10 5,684.02 120.14
母净利润
4.达到承诺的注入条件说明
相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效，大
连神农科技连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算
时间为 2017 年。大连神农科技 2017 年实现扣非净利润 1,428.10 万元，2018 年
实现扣非净利润 5,684.02 万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。
5.开发项目及土地储备情况
大连神农科技负责开发建设北区项目及东港综合体项目。北区项目规划总建
筑面积 104.53 万平方米，总可售面积 92.09 万平方米（其中别墅 1.73 万平方米、
洋房 84.91 万平方米），分块开发、建设及销售，其中：
名称 分块 开竣工状况
北区商业街 2012 年 12 月竣工
北二区一期 2013 年 7 月竣工
北区项目
北一区一期 2016 年 12 月竣工
北一区二期 2018 年 11 月竣工
3
2018 年 4 月开工，2018 年 6 月开盘，预计
北一区三期
2019 年 12 月竣工
2018 年 8 月开工，2018 年 12 月开盘，预计
北一区四期
2020 年 6 月竣工
预计 2019 年 3 月开工，2019 年 6 月开盘，
北二区二期
2020 年 6 月竣工
截至 2018 年 12 月 31 日，大连神农科技北区项目累计销售面积 40.88 万平
方米，剩余总可售面积 51.21 万平方米，剩余总可售货值约 452,363 万元。其中
剩余住宅可售面积 47.96 万平方米（别墅 1.58 万平方米、剩余可售货值约 21,929
万元，洋房 46.38 万平方米、剩余可售货值约 401,679 万元），剩余公共建设用
地 2.74 万平方米，剩余车位（车库）0.52 万平方米。另，大连神农科技别墅产
品已于 2013 年 7 月竣工，受市场影响，产品去化速度缓慢。
大连神农科技东港综合体项目占地面积 1.39 万平方米（其中 0.64 万平方米
为划拨土地，用途为公共设施，0.75 万平方米为出让土地，用途为住宿餐饮），
于 2017 年 6 月开工建设，总投资 17.12 亿元，总建筑面积 12.72 万平方米，项
目预计 2021 年 5 月竣工。该项目为自持物业项目。大连神农科技涉及划拨用地，
注入上市公司时需转为出让用地，不仅手续繁琐，而且需要补缴土地出让金。根
据原有土地价格测算，预计此部分土地转出让需补缴约 2 亿元土地出让金。整体
注入上市公司并投入运营后，预计每年折旧费用 5,300 万元。
（三）放弃收购及变更承诺的原因
2018 年末，大连神农科技账面净资产 152,718.74 万元、净利润 5,693.38
万元，2019 年预计净利润 1,100 万元，综合考虑东港综合体项目每年约 5,300
万元折旧因素，大连神农科技未来将实现微利甚至亏损。鉴于当前房地产市场行
情低迷，大连神农科技存在资产瑕疵（涉及划拨用地），且资产瑕疵在短期内解
决难度较大，综合考虑上市公司资金情况及大连神农科技未来盈利情况，目前注
入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东
的利益。
另外，假设增发将大连神农科技注入上市公司，若按 2018 年末大连神农科
4
技账面净资产 15.27 亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前 20
个交易日股票交易均价 9.13 元/股计算，可增发 1.67 亿股，增发新股对应的每
股收益为 0.07 元/股（大连神农科技 2019 年预计净利润 0.11 亿元），与上市公
司 2018 年前三季度每股收益相比，摊薄上市公司每股收益（广宇发展 2018 年前
三季度每股收益 1.24 元/股）。
为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让
大连神农科技 100%股权，同时承诺人鲁能集团拟部分变更承诺(承诺内容详见变
更后的承诺)。
（四）变更后的承诺
鲁能集团承诺：“本集团承诺，大连神农科技不再获取新的项目，在广宇发
展放弃收购权后三年内（2022 年 4 月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权
的方式将大连神农科技 100%股权出售给无关联的第三方，或在项目开发完毕后
予以注销或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范围。在本集团将上述股权
出售或注销完成前，由广宇发展对大连神农科技进行托管。如无合意第三方受让
上述股权，考虑到项目开发、建设尤其是销售的不确定性，则本集团将在完成挂
牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027 年 4 月
底前），由广宇发展根据大连神农科技资产瑕疵处理情况及当地房地产市场行情
实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成大连神农科技的注
销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围注销，期间仍由广宇发展对
大连神农科技进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响
公司放弃受让大连神农科技 100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，
不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
公司决定放弃受让大连神农科技 100%股权，是综合考虑目前房地产市场低
迷行情、大连神农科技资产瑕疵以及上市公司自身资金状况的结果，可以保证上
5
市公司资产优良，规避新增生产经营风险，可以节省生产经营资金，降低市场风
险，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。
按照原承诺，公司放弃受让大连神农科技 100%股权，鲁能集团在广宇发展
放弃收购权后三年内在合适时机将大连神农科技 100%股权出售给无关联的第三
方或在项目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措
施，不利于维护公司及公司股东的利益。
变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞
争问题解决措施的补充，由广宇发展对大连神农科技进行托管，有利于解决公司
与鲁能集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及股
东的合法权益。
二、海南英大
（一）原承诺情况
鲁能集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，
对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了
适当措施予以安排。鲁能集团承诺“海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收
购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团
承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关
联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
海南英大成立于 2002 年 6 月，注册资本 6.8 亿元人民币，注册地址：海口
市秀英区长滨三路 6 号鲁能中心，法定代表人：强锋。经营范围为在规划范围内
进行房地产及其附属配套设施的开发、建设、酒店、写字楼、高档住宅的销售，
酒店管理及技术引进，会议会展服务（不含旅行社业务），住宿、餐饮、打印、
6
洗衣保洁服务，提供疗养、健身房、棋牌、桌球、游泳池服务，票务代理，烟、
酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装的销售，非学历短期职业技能培训，
花卉租赁，自有房屋租赁，房地产中介服务，物业管理，车辆停放服务，医疗服
务。
2.鲁能集团持有海南英大 100%的股权。
3.海南英大主要财务信息如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 3 月 31
项目
日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计） 日（未经审计）
总资产 445,863.33 492,405.48 377,000.56 379,640.64
净资产 71,854.99 103,130.17 105,127.23 102,836.74
项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 22,502.37 154,119.29 165,429.57 4,974.09
净利润 -12,487.08 1,269.76 1,997.06 -2,290.49
扣非后归
-12,482.36 1,242.77 2,000.19 -2,314.20
母净利润
4.达到承诺的注入条件说明
相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效，海
南英大连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时间
为 2017 年。海南英大 2017 年实现扣非净利润 1,242.77 万元，2018 年实现扣非
净利润 2,000.19 万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为正，触发注入上市公司条件。
5.开发项目及土地储备情况
海南英大规划建设 103.24 万平方米。其中：已竣工项目 8 个（规划建筑面
积 68.65 万平方米）：
序 建筑面积
分类 名称 开竣工状况
号 （万平方米）
1 鲁能中心 6.82 2017 年 12 月竣工
已
2 竣 钓鱼台美高梅 16.36 2017 年 8 月竣工
工
3 项 海蓝园筑 10.69 2017 年 11 月竣工
目
4 希尔顿酒店 7.83 2014 年 11 月开业
7
5 椰风一期 4.89 2007 年 4 月竣工
6 椰风二期 8.72 2011 年 11 月竣工
7 椰风三期 4.11 2013 年 6 月竣工
8 椰风五期 9.23 2017 年 5 月竣工
海南英大在建项目 2 个（规划总建筑面积 15.49 万平方米）：
序 建筑面积
分类 名称 开竣工状况
号 （万平方米）
2017 年 8 月开工，2017 年 12 月开盘，计
1 在建 海蓝公馆 14.96
划 2019 年 9 月竣工
项目
2 椰风滨海广场 0.53 2014 年 12 月开工，计划 2019 年 2 月竣工
海南英大待开发项目 4 个（规划总建筑面积 19.1 万平方米）：
序 建筑面积
分类 名称 开竣工状况
号 （万平方米）
1 钓鱼台精品酒店 4 计划 2019 年 12 月开工，2022 年 7 月竣工
待 椰风六期（含水域及沙
2 开 地面积补偿，规划为滨 10.33 计划 2020 年 6 月开工，2022 年 8 月竣工
发 海风情开放商业街区）
项
3 目 椰风学校 2.27 计划 2019 年 12 月开工，2021 年 2 月竣工
4 椰风四期 2.5 计划 2020 年 12 月开工，2022 年 7 月竣工
截至 2018 年 12 月 31 日，海南英大已销售面积 44.6 万平方米，剩余可售面
积 18.73 万平方米，剩余总可售货值约 263,319 万元。其中剩余住宅可售面积
5.6 万平方米（剩余可售货值约 105,832 万元），剩余商业可售面积 3.2 万平方
米（剩余可售货值约 66,700 万元），剩余车位可售面积 6.37 万平方米（剩余可
售货值约 24,300 万元），剩余办公可售面积 3.57 万平方米（剩余可售货值约
66,487 万元）。
（三）放弃收购及变更承诺的原因
海南英大存在村庄拆迁、坟墓迁移、规划调整、退潮位线等历史遗留问题，
且受海南当地房地产调控等不可控因素影响，海南英大未来销售前景存在较大不
确定性（海南全域限购后，海南英大 2018 年网签销售面积仅 3.23 万平方米，比
2017 年减少 86.69%），置入上市公司会给上市公司持续盈利能力造成较大的不确
定性。
8
另外，假设增发将海南英大注入上市公司，若按 2018 年末海南英大账面净
资产 10.51 亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前 20 个交易日
股票交易均价 9.13 元/股计算，可增发 1.15 亿股，增发新股对应的每股收益为
0.82 元/股（海南英大 2019 年预计净利润 0.94 亿元），与上市公司 2018 年前三
季度每股收益相比，摊薄上市公司每股收益（广宇发展 2018 年前三季度每股收
益 1.24 元/股）。
为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让
海南英大 100%股权，同时承诺人鲁能集团拟部分变更承诺（承诺内容详见变更
后的承诺）。
（四）变更后的承诺
鲁能集团承诺：“本集团承诺，海南英大不再获取新的项目，在广宇发展放
弃收购权后三年内（2022 年 4 月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股权的方
式将海南英大 100%股权出售给无关联的第三方，或在项目开发完毕后予以注销
或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集团将上述股权出售或注
销完成前，由广宇发展对海南英大进行托管。如无合意第三方受让上述股权，考
虑到海南英大历史遗留问题解决以及当地调控政策导致的销售的不确定性，则本
集团将在完成挂牌转让股权措施（暨首次公开挂牌转让公告首日起）后的五年内
（2027 年 4 月底前），由广宇发展根据海南英大历史遗留问题解决及当地房地产
市场行情实施收购，或完成将上述股权转让给无关联的第三方，或完成海南英大
的注销，或完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇
发展对海南英大进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响
公司放弃受让海南英大 100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，不
违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
受房地产调控政策等不可控因素影响，海南英大未来销售前景存在较大不确
9
定性，且根据海南英大近年主要财务情况（2017 年净利润为 1,269.76 万元，2018
年净利润为 1,997.06 万元），其目前盈利水平较低。综合考虑上述因素及公司自
身资金状况，海南英大置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于
保障上市公司和全体股东的利益。公司放弃受让海南英大 100%股权，可以保证
上市公司资产优良，节约生产经营资金，降低市场风险，保障公司良好的盈利能
力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。
按照原承诺，公司放弃受让海南英大 100%股权，鲁能集团在广宇发展放弃
收购权后三年内在合适时机将海南英大 100%股权出售给无关联的第三方或在项
目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施，不利
于维护公司及公司股东的利益。
变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞
争问题解决措施的补充，由广宇发展对海南英大进行托管，有利于解决公司与鲁
能集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及股东的
合法权益。
三、北京碧水源
（一）原承诺情况
都城伟业集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免同业竞争相关承
诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取
了适当措施予以安排。都城伟业集团承诺“如北京碧水源房地产开发有限公司拆
迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施
收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集
团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无
关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京碧水源房地产开发有限公司
拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采
10
用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，
则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
北京碧水源成立于 2001 年 4 月，注册资本 1 亿元人民币，注册地址：北京
市顺义区温榆庄园一区 7 号楼 2 层 202 室，法定代表人：陈维波。经营范围为餐
饮服务（中餐、西餐、含凉菜）；住宿；游泳馆；淋浴；理发（以上项目限分支
机构经营）；房地产开发；销售商品房；家居装饰；房地产投资咨询；销售机械
电器设备、建筑材料、金属材料、五金、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、日用杂品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、家具；物业管理、房
屋租赁；从事房地产经纪业务；劳务服务；承办展览展示、会议服务；计算机技
术培训；体育运动项目经营。
2.都城伟业集团持有北京碧水源 100%的股权。
3.北京碧水源主要财务信息如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 3 月 31
项目
日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计） 日（未经审计）
总资产 51,024.13 47,137.84 52,912.43 50,447.63
净资产 31,757.13 31,782.40 31,880.27 35,714.31
项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 7,994.73 7,217.08 6,143.01 9,529.48
净利润 -80.95 25.27 97.87 3,834.04
扣非后归
-88.43 23.39 93.20 3,837.25
母净利润
4.达到承诺的注入条件说明
相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效，北
京碧水源连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算时
间为 2017 年。截至 2018 年 12 月 31 日，北京碧水源已与未拆迁户签订拆迁合同，
预计 2019 年内正式完成拆迁。北京碧水源 2017 年实现扣非净利润 23.39 万元，
2018 年实现扣非净利润 93.20 万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公
11
司所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。
5.开发项目及土地储备情况
北京碧水源负责开发建设优山美地 A 区二期东段项目，项目占地面积约 4.2
万平方米，规划项目业态包括独栋别墅和洋房，容积率约 0.52，规划设计地上
建面 2.17 万平方米，总可售面积 3.1 万平方米，总可售货值约 220,109.30 万元
（其中独栋别墅可售货值约 156,398.71 万元、占总货值的 71.06%，洋房可售货
值约 62,510.59 万元、占总货值的 28.40%）。预计于 2019 年 7 月开工，2021 年
10 月竣工。
（三）放弃收购及变更承诺的原因
目前，北京实行严厉的房地产调控政策，“限房价、竞地价”，居民购房“认
房又认贷”，并严格非京籍购房人资格，严控住房贷款政策，北京商品住宅去化
速度降低，市场去库存压力增加。北京碧水源开发产品以高总价的高端别墅为主，
去化周期较长且具有较大不确定性。
综合考虑目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况，北京碧水源注入上
市公司不利于改善上市公司持续盈利能力（北京碧水源 2019-2021 年预计净利润
分别为 2,801.83 万元、-531.69 万元、-2,179 万元），未来是否能提升上市公司
持续盈利能力，需根据未来市场行情确定，具有较大不确定性。
另外，假设增发将北京碧水源注入上市公司，若按 2018 年末北京碧水源账
面净资产 3.19 亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前 20 个交易
日股票交易均价 9.13 元/股计算，可增发 0.35 亿股，增发新股对应的每股收益
为 0.8 元/股（北京碧水源 2019 年预计净利润 0.28 亿元），与上市公司 2018 年
前三季度每股收益相比，摊薄上市公司每股收益（广宇发展 2018 年前三季度每
股收益 1.24 元/股）。
为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让
北京碧水源 100%股权，同时承诺人都城伟业集团拟部分变更承诺（承诺内容详
见变更后的承诺）。
12
（四）变更后的承诺
都城伟业集团承诺：“本集团承诺，北京碧水源不再获取新的项目，在广宇
发展放弃收购权后三年内（2022 年 4 月底前），在合适时机通过公开挂牌转让股
权的方式将北京碧水源 100%股权出售给无关联的第三方，或在项目开发完毕后
予以注销或注销其房地产开发资质及房地产开发业务范围，在本集团将上述股权
出售或注销完成前，由广宇发展对北京碧水源进行托管。如无合意第三方受让上
述股权，考虑到项目开发、建设尤其是销售的不确定性，则本集团将在完成挂牌
转让股权措施（暨首次公开对外挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027 年 4
月底前），由广宇发展根据当地房地产市场行情实施收购，或完成将上述股权转
让给无关联的第三方，或完成北京碧水源的注销，或完成其房地产开发资质及房
地产开发业务范围的注销，期间仍由广宇发展对北京碧水源进行托管。本承诺自
上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响
公司放弃受让北京碧水源 100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，
不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
鉴于目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况，北京碧水源注入上市公
司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。
公司放弃受让北京碧水源 100%股权，可以降低公司经营风险，保障公司良好的
盈利能力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。
按照原承诺，公司放弃受让北京碧水源 100%股权，都城伟业集团在广宇发
展放弃收购权后三年内在合适时机将北京碧水源 100%股权出售给无关联的第三
方或在项目开发完毕后予以注销，缺少过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措
施，不利于维护公司及公司股东的利益。
变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞
13
争问题解决措施的补充，由广宇发展对北京碧水源进行托管，有利于解决公司与
都城伟业集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及
股东的合法权益。
四、天津鲁能置业
（一）原承诺情况
都城伟业集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免同业竞争相关承
诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取
了适当措施予以安排。都城伟业集团承诺“天津鲁能置业有限公司在连续两年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收
购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团
承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关
联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
天津鲁能置业成立于 2013 年 1 月，注册资本 10 亿元人民币，注册地址：天
津市南开区水上北道与水上东路交口鲁能国际中心第 9 层，法定代表人：曲勇。
经营范围为房地产开发经营；商品房销售代理；酒店管理、投资管理、房屋租赁、
场地租赁、物业管理、工程管理服务、企业管理咨询、投资咨询；科学研究和技
术服务业；旅客票务代理服务；停车场服务（不得占路经营）；建筑装饰；批发
和零售业；租赁和商务服务业；修理业；居民服务业；文化艺术业；休闲健身活
动（不含高危险性体育项目）；儿童室内游戏娱乐服务；仓储服务；棋牌竞技服
务；以下限分支机构经营：旅客住宿；餐饮服务；公路旅客运输；文艺演出；电
子游艺；歌舞娱乐。
2.都城伟业集团持有天津鲁能置业 100%的股权。
3.天津鲁能置业主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 3 月 31
14
日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计） 日（未经审计）
总资产 1,018,303.63 815,270.44 810,996.38 825,248.99
净资产 331,919.22 354,441.87 365,520.76 362,265.55
项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 48.34 269,656.37 139,252.19 4,388.34
净利润 -11,839.56 22,522.65 11,078.89 -3,255.21
扣非后归
-12,030.27 19,615.46 10,895.60 -3,256.28
母净利润
4.达到承诺的注入条件说明
相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效，天
津鲁能置业连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算
时间为 2017 年。天津鲁能置业 2017 年实现扣非净利润 19,615.46 万元，2018
年实现扣非净利润 10,895.60 万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为正，触发注入上市公司条件。
5.开发项目及土地储备情况
天津鲁能置业负责开发建设天津鲁能绿荫里项目。项目规划建设 54.98 万平
方米，其中总可售面积 11.8 万平方米（不含地下车位），自持商业面积 36.9 万
平方米。天津鲁能置业已累计销售面积 11.21 万平方米，截至目前剩余总可售面
积 0.59 万平方米（其中剩余住宅可售面积 0.02 万平方米，阶段性自持商业 0.54
万平米，因目前天津地铁七号线正在修建，影响地上商业项目销售）。天津鲁能
置业住宅项目已基本销售完毕。
（三）放弃收购及变更承诺的原因
鉴于天津鲁能置业住宅项目已基本销售完毕，无后续土地储备，仅剩余部分
自持商业，且不再获取新的土地，与上市公司不构成实质同业竞争，不存在注入
上市公司的必要性。天津鲁能置业自持商业部分资金投入大（总投资 235,814.81
万元），折旧费用高（投入运营后折旧费用约 7,043.38 万元/年），致使其未来盈
利状况不乐观，2019 年预计亏损 34,882.01 万元。
综合考虑上市公司资金状况，目前置入上市公司会占用上市公司大量资金且
不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。为
15
更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让天津鲁能置业 100%股
权，同时承诺人都城伟业集团拟部分变更承诺（承诺内容详见变更后的承诺）。
（四）变更后的承诺
综合考虑天津鲁能置业剩余少量住宅及阶段性自持商业项目需在天津地铁
相关线路竣工交付后，方能逐步实现去化。都城伟业集团承诺：“本集团承诺，
在广宇发展放弃收购权后三年内（2022 年 4 月底前）注销天津鲁能置业房地产
开发业务资质及房地产开发业务范围，天津鲁能置业不再获取新的项目，在天津
鲁能置业完成其房地产开发资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对天
津鲁能置业进行托管，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。”
（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响
公司放弃受让天津鲁能置业 100%股权为避免同业竞争相关承诺的正常履行，
不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
公司放弃受让天津鲁能置业 100%股权不会对上市公司利益造成不利影响，
不会使上市公司遭受或产生损失或开支，可以使公司避免因天津鲁能置业自持商
业亏损带来的损失，降低市场风险，节约生产经营资金，保障公司良好的盈利能
力，有利于更好的保护公司及公司股东的利益。
公司放弃受让天津鲁能置业 100%股权后，都城伟业集团如果履行原承诺，
不会对上市公司利益产生实质性影响，但是在履约过渡期间通过变更承诺增加上
市公司相关同业竞争问题的解决措施，会给上市公司带来一定的托管收益。
变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞
争问题解决措施的补充，注销天津鲁能置业房地产开发资质及房地产开发业务范
围，符合双方利益，且由广宇发展对天津鲁能置业进行托管，有利于解决公司与
都城伟业集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加托管收益，有利于维护公司及
股东的合法权益。
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五、海南亿兴置业
（一）原承诺情况
都城伟业集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免同业竞争相关承
诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取
了适当措施予以安排。都城伟业集团承诺“海南亿兴置业有限公司在连续两年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收
购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团
承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关
联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。”
（二）项目公司基本情况
1.基本情况
海南亿兴置业成立于 2013 年 10 月，注册资本 1.3 亿元人民币，注册地址：
海南省文昌市龙楼镇铜鼓岭国际生态旅游区钻石大道 88 号，法定代表人：蔡红
君。经营范围为房地产开发，基础设施建设，旅游项目投资，体育产业投资，酒
店投资，文化教育产业投资，农业项目投资，兴办实业，信息咨询服务。
2.海南亿兴置业为海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）全
资子公司，都城伟业集团持有海南亿隆 60%的股权，深圳市华隆投资集团有限公
司持有海南亿隆 40%的股权。即都城伟业集团间接持有海南亿兴置业 60%的股权。
3.海南亿兴置业主要财务信息如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 3 月 31
项目
日（经审计） 日（经审计） 日（未经审计） 日（未经审计）
总资产 28,444.99 33,453.65 33,476.36 33,479.22
净资产 28,421.98 33,432.34 33,455.05 33,457.91
项目 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 3 月
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 5.82 10.36 22.71 2.86
扣非后归
5.82 10.36 22.71 2.86
母净利润
4.达到承诺的注入条件说明
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相关承诺自本次重大资产重组交易交割日（2017 年 9 月 29 日）起生效，海
南亿兴置业连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的起算
时间为 2017 年。海南亿兴置业 2017 年实现扣非净利润 10.36 万元，2018 年实
现扣非净利润 22.71 万元，连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为正，触发注入上市公司条件。
5.开发项目及土地储备情况
海南亿兴置业负责开发建设海石滩 9 号项目，规划建设 9.51 万平方米，规
划总可售面积 7.10 万平方米，总可售货值约 227,200 万元。海南亿兴置业目前
规划方案优化调整，预计 2020 年 6 月开工建设，2022 年 12 月竣工。
（三）放弃收购及变更承诺的原因
海南亿兴置业目前盈利来自存款利息收入，项目规划方案处在优化调整中，
尚未开工建设。受海南当地房地产调控等不可控因素影响，海南亿兴置业未来销
售前景存在较大不确定性，置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力。
另外，假设增发将海南亿兴置业注入上市公司，若按 2018 年末海南亿兴置
业账面净资产 3.35 亿元、广宇发展第九届董事会第三十七次会议召开日前 20
个交易日股票交易均价 9.13 元/股计算，可增发 0.22 亿股（按都城伟业集团持
股 60%计算），增发新股对应的每股收益为 0.004 元/股（海南亿兴置业 2019 年
预计净利润 0.0008 亿元），与上市公司 2018 年前三季度每股收益相比，摊薄上
市公司每股收益（广宇发展 2018 年前三季度每股收益 1.24 元/股）。
为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，广宇发展拟放弃受让
都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权，同时承诺人都城伟业集团拟部分
变更承诺（承诺内容详见变更后的承诺）。
（四）变更后的承诺
鉴于海南亿兴置业为海南亿隆城建投资有限公司（以下简称“海南亿隆”）
全资子公司，都城伟业集团持有海南亿隆 60%股权，不具备直接托管海南亿兴置
业的条件。为妥善解决海南亿兴置业的同业竞争问题，拟将相关同业竞争承诺变
18
更如下：“海南亿兴置业不再获取新的项目，在广宇发展放弃收购都城伟业集团
间接持有海南亿兴置业 60%股权后三年内（2022 年 4 月底前），本集团在合适时
机通过公开挂牌转让股权的方式将持有的海南亿兴置业母公司海南亿隆 60%股
权出售给无关联的第三方，或在海南亿兴置业项目开发完毕后注销房地产开发资
质及房地产开发业务范围，在本集团完成上述股权出售或完成海南亿兴置业房地
产开发资质及房地产开发业务范围注销前，由广宇发展对海南亿隆 60%股权管理
事宜进行托管，从而间接实现对海南亿兴置业的托管。自广宇发展股东大会作出
放弃收购都城伟业集团间接控制的海南亿兴置业 60%股权之日起，至本集团实施
挂牌转让股权措施前（暨首次公开挂牌转让公告首日前），若海南亿隆连续两年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展对其 60%股
权实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃收购权，则本
集团承诺在广宇发展放弃收购权后三年内（2022 年 4 月底前）在合适时机将其
60%股权出售给本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
如无合意第三方受让上述股权，在本集团完成挂牌转让股权措施（暨首次公
开挂牌转让公告首日起）后的五年内（2027 年 4 月底前），若海南亿隆连续两年
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，由广宇发展根据当地房
地产市场行情对海南亿隆 60%股权实施收购或采取其他可行的方式注入。若广宇
发展放弃收购，则本集团在合适时机将海南亿隆 60%股权转让给无关联的第三方，
或完成海南亿兴置业房地产开发资质及房地产开发业务范围的注销，期间仍由广
宇发展对海南亿隆 60%股权管理事宜进行托管。本承诺自上市公司股东大会审议
通过之日起生效。”
（五）放弃收购及变更承诺对公司的影响
公司放弃受让都城伟业集团所间接控制的海南亿兴置业 60%股权为避免同
业竞争相关承诺的正常履行，不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
受海南当地房地产调控等不可控因素影响，海南亿兴置业未来销售前景存在
19
较大不确定性，规划方案处在优化调整中，未来盈利能力具有较大的不确定性，
置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股
东的利益。公司放弃受让都城伟业集团所间接控制的海南亿兴置业 60%股权，可
以降低公司经营风险，保障公司良好的盈利能力，有利于更好的保护公司及公司
股东的利益。
按照原承诺，公司放弃受让都城伟业集团所间接控制的海南亿兴置业 60%股
权，都城伟业集团在广宇发展放弃收购权后三年内在合适时机将所间接控制的海
南亿兴置业 60%股权出售给无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销，缺少
过渡期间处理相关同业竞争问题的解决措施，不利于维护公司及公司股东的利益。
变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，是对上述过渡期间同业竞
争问题解决措施的补充，由广宇发展对海南亿兴置业的母公司海南亿隆 60%股权
进行托管，有利于解决公司与都城伟业集团同业竞争问题，可以为广宇发展增加
托管收益，有利于维护公司及股东的合法权益。
六、承诺方履约能力、履约风险及对策
（一）履约能力
鲁能集团和都城伟业集团均是国家电网有限公司全资直属子公司，具有较好
的社会基础，资金实力雄厚。其中，鲁能集团成立于 2002 年 12 月，都城伟业集
团成立于 2009 年 12 月，具有丰富的企业集团管理经验。
（二）履约风险及对策
1.房地产行业经营环境变化及市场前景
目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉政策调控下，房地产市场前
景存在不确定性。
2.项目风险及对策
风险：一是受房地产调控等不可控因素影响，当前房地产市场行情低迷，项
目销售缓慢或未来销售前景存在较大不确定性；二是部分项目存在资产瑕疵或历
20
史遗留等问题，在短期内解决难度较大。
对策：一是优化产品结构，加大营销力度。二是研讨资产瑕疵或历史遗留问
题处置方式，加强与税务、规划等政府部门沟通，积极解决资产瑕疵及历史遗留
等问题。
3.本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性
风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议、批准。该议案属
于特别议案，需出席股东大会非关联股东所持表决权三分之二以上通过。且该事
项为关联交易事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表
决，即鲁能集团所持本公司股份需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决
定。因此承诺人本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确
定性。
对策：做好投资者沟通工作。
七、不能履约的制约措施
1.广宇发展作为托管方，合理安排项目开发节奏，并与承诺人就项目进展情
况保持定期沟通，以便承诺人掌握变更后承诺的履行进展情况。
2.广宇发展作为托管方，对可能影响到承诺完成事项作出提前安排，确保变
更后承诺的顺利履行。
3.广宇发展将根据项目进展情况，适时进行信息披露。
八、董事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 8 日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北京碧水源 100%
股权、天津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业
60%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更
避免同业竞争承诺的议案》，关联董事周悦刚、李景海、王科、来维涛先生对
本议案回避表决，其他董事一致同意通过。
上述议案将提交公司股东大会以特别决议进行审议，且与该事项有利害关
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系的关联股东将回避表决。变更后的承诺自上市公司股东大会审议通过之日起
生效。
九、董事会意见
1.鉴于目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况，上述项目置入上市
公司不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利
益。为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事会同意公司放
弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北京碧水源 100%股权、
天津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股
权。
2.本次控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争
承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；
（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约
能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；
（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。
3.部分变更承诺符合上市公司利益
根据部分变更后的承诺，在解决上述项目公司同业竞争前，由广宇发展对
相关项目公司进行托管，有利于上市公司增加营业收入，增厚股东权益，符合
上市公司及股东的合法权益。
十、独立董事意见
1.本次《关于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北
京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制的
海南亿兴置业 60%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业
集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》符合《公司法》《深圳证券交易所上
市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
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2.本次公司放弃受让权及承诺方部分变更避免同业竞争承诺事项符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
十一、监事会意见
公司于 2019 年 4 月 8 日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北京碧水源 100%股
权、天津鲁能置业 100%股权及都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权的
议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞
争承诺的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃受让大连神农科技 100%股权、
海南英大 100%股权、北京碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及都城伟
业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权，以及公司控股股东鲁能集团及关联方
都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的事项履行了审议程序，关联董事周
悦刚、李景海、王科、来维涛先生依法回避了表决，相关程序符合《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，
有利于维护上市公司及中小股东利益。
十二、备查文件
1.公司第九届董事会第三十七次会议决议
2.公司第九届监事会第十一次会议决议
3.独立董事意见
4.鲁能集团关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函
5.都城伟业集团关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
23
2019 年 4 月 9 日
24
