关于重庆鲁能开发（集团）有限公司
               盈利预测实现情况的专项审核报告

                 瑞华核字【2019】01420015 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
                  通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                  Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe

                  Road, Dongcheng District, Beijing

                  邮政编码（Post Code）：100077

                  电话（Tel）：+86(10)88095588        传真（Fax）：+86(10)88091199




                关于重庆鲁能开发（集团）有限公司
                  盈利预测实现情况的专项审核报告

                                                                  瑞华核字【2019】01420015 号


重庆鲁能开发（集团）有限公司：


    我们接受委托，对后附的重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“贵公
司”）2018 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、
完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是
在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，贵公司 2018 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重
大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号）的规定编制。

    本审核报告仅供贵公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。



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                   重庆鲁能开发（集团）有限公司
                   关于盈利预测实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，重庆鲁能开发（集团）有限公司编制了 2018 年度的《关于盈
利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的
使用，不适用于其他用途。


    一、公司简介
    重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 1999
年 1 月 26 日，是一家以房地产开发为核心业务的集团化企业。公司注册地址在
重庆市渝北区渝鲁大道 777 号；法定代表人魏海群。公司原为天津广宇发展股份
有限公司（以下简称“广宇发展”）的控股子公司（鲁能集团有限公司的三级子公
司）。2017 年 9 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份
有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕
1712 号）等规定，鲁能集团有限公司将持有的本公司 34.50%股权转让给广宇发展。
本次重组交易完成后，本公司变更为广宇发展的全资子公司。截至 2018 年 12 月
31 日，本公司的实收资本为人民币 100,000.00 万元。本公司统一社会信用代码注
册号 91500000202806301C。
    本公司注册登记的经营范围为房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围
按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场
地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学
品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收
藏品（不含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用
电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议
服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办
经批准的体育比赛活动及赛事。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。本公司注册登记的经营期限为20年。


    二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
    1、重大资产重组方案简介
    根据公司经营规划，广宇发展拟向鲁能集团有限公司发行股份购买其持有本
公司 34.5%的股份、山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）100%的
股份、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）100%的股份、以

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及宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）65%的股份，向乌鲁
木齐世纪恒美股权投资有限公司发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大置业有限
公司（以下简称“重庆鲁能英大”）30%的股份。
    2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
    2016 年 7 月 5 日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
    2016 年 10 月 11 日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺
义新城评估报告获得国务院国资委评估备案；
    2016 年 11 月 22 日，国务院国资委批准本次方案；
    2016 年 12 月 1 日，广宇发展召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
    2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了
取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案；
    2017 年 8 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 49
次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中
国证监会无条件审核通过；
    2017 年 9 月 20 日，中国证监会出具《关于核准天津广宇发展股份有限公司
向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产批复》（证监许可[2017]1712 号），核准
公司本次交易方案，该批复自下发之日起 12 个月内有效。
    3、本次重大资产重组相关事项实施情况
    根据本次交易方案，本次重组交易拟购买资产包括本公司 34.50%的股权、宜
宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权以及重
庆鲁能英大 30.00%的股权。本次重组交易各当事方按合同约定和证监许可
[2017]1712 号等文件规定，办理了以上标的资产的交割手续。截至 2017 年 9 月 29
日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大已就本次重组
交易完成了相应工商变更登记手续。
    2017 年 10 月 16 日，广宇发展就本次重组交易向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交了股份增发登记材料。本次增发股份已于该批股份上市日
（2017 年 10 月 30 日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。本次增发股份性质为限售流通股。


    三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
    1、编制盈利预测依据的相关假设前提
    （1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不


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发生重大变化；
       （2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
       （3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
       （4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
       （5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
       （6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
       （7）本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
       （8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
       2、盈利预测的主要指标
       纳入本次重大资产重组业绩承诺范围的资产项目为：采用假设开发法、收益
法以及市场价值倒扣法进行评估作价的资产项目（存货、投资性房地产等，以下
统称“承诺项目”）。
       2018 年度，以上承诺项目利润总额（扣除非经常性损益后，下同）预测数为
625,216,081.11 元，净利润（扣除非经常性损益后，下同）预测数为 475,007,887.41
元。
       3、盈利预测实现情况
       2018 年度，以上承诺项目实现净利润 906,721,637.83 元，较净利润预测数
475,039,287.41 增加 431,682,350.42 元，增加比例为 90.87%。有关情况如下：
                                                                             增减比例
        项目名称           实际数              预测数       增、减数
                                                                              （%）
 利润总额               1,278,668,420.63   679,206,090.62   599,462,063.34        88.26

 净利润                  993,473,278.89    515,500,394.54   477,972,684.35        92.72
 其中：归属于母公司股
                         906,721,637.83    475,039,287.41   431,682,350.42        90.87
 东的净利润

       根据交易方案，本公司 34.50%股权构成本次重组交易的标的之一。与该交易
标的对应的盈利预测数为 163,888,554.16 元，盈利实现数 312,818,965.05 元。2018
年度，本公司已完成盈利承诺指标。




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