广宇发展：关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的公告2020-06-04
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2020-029
天津广宇发展股份有限公司
关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东鲁能集团有限公
司（以下简称“鲁能集团”）为履行关于避免同业竞争的承诺，拟与公司签订委托
经营管理合同（附生效条件），公司受托对海南三亚湾新城开发有限公司（以下简
称“三亚湾新城”）进行经营管理并签订《委托经营管理合同》，托管费用为 100
万元/年，托管期限自合同生效之日起三年。据此测算，本次交易金额不超过 300 万
元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次
委托经营管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3.2020 年 6 月 2 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，出席本次会议的
非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于与控股股
东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案》，董事周悦刚先生、李景海
先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公
司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）鲁能集团
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002 年 12 月 12 日
3.注册地址：济南市市中区经三路 14 号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200 亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、 综
合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不 含法
律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；
物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系：
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十
章第一节第 10.1.3 条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 4 月 30 日（未经审计）
净资产 4,354,830.02 3,986,944.84
项目 2019 年 1-12 月（经审计） 2020 年 1-4 月（未经审计）
营业收入 3,319,036.06 561,280.55
净利润 474,769.15 35,913.95
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力 委
员会与山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立，注册资本为 108,386
万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003 年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010 年，鲁能集团有
限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012 年 6 月 25 日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有
限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地
产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司接受鲁能集团委托，经营管理其下属的三亚湾新城并
收取托管费。具体情况如下：
1.公司名称：海南三亚湾新城开发有限公司
2.成立日期：2003 年 07 月 04 日
3.营业期限至：长期
4.统一社会信用代码：91460200747780949P
5.注册地址：三亚市三亚湾新城路 8 号
6.法定代表人：杨传军
7.注册资本：123000 万元人民币
8.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
9.经营范围：房地产开发经营，农业开发，酒店开发经营，高技术开发，旅游
业开发，国内商业贸易，仓储业，物业管理，商务服务，酒店用品，装潢材料，电
气材料销售，市政工程，公路、港口码头开发，装饰工程（仅供办证使用）；园林
绿化设计；信息工程；机电设备销售，建材生产经营，商业贸易，娱乐服务；教育
培训，商场运营及管理、水疗；酒店管理，住宿，餐饮服务（含中餐、西餐、冷荤、
冷菜及冷加工糕点），饮料、酒水销售，健身服务，游泳池，代收洗衣，打字复印，
公共停车服务，承办会议及会展服务，旅游信息咨询，票务代理服务，商务中心。
10.三亚湾新城是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，三亚湾新城非失信责任主体。
12.三亚湾新城财务状况
三亚湾新城最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 4 月 30 日（未经审计）
总资产 790,974.60 772,499.97
净资产 388,593.97 386,342.82
项目 2019 年 1-12 月（经审计） 2020 年 1-4 月（未经审计）
营业收入 385,943.01 19,566.03
净利润 95,763.38 -2,834.85
四、交易的定价政策及依据
本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
公司与控股股东鲁能集团就其下属三亚湾新城经营管理事宜签署《委托经营管
理合同》，托管费用为 100 万元/年，托管期限自合同生效之日起三年。合同生效后，
公司对鲁能集团下属三亚湾新城进行托管经营，委托管理事项包括但不限于策划、
设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。鲁能集团应在
托管合同生效后 10 个工作日内支付第一年度的托管费，并在之后每个计费周期到期
前的 15 个工作日内支付当年度的管理费。
上述委托管理经营合同将于公司 2019 年度股东大会审议通过《关于放弃受让三
亚湾新城 100%股权的议案》《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的
议案》后生效。该委托管理经营合同尚未签署，后续公司将按要求披露相关进展情
况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与鲁能集团签订委托经营管理合同，有利于解决公司与控股股东鲁能
集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至 2020 年 5 月 31 日，公司与鲁能集团累计已发生的委托管理类关联交易
金额为 416.67 万元。
八、董事会意见
本次公司与控股股东鲁能集团签订委托经营管理合同，有利于解决公司与控股
股东鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益，同意该托
管合同签署事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该事
项，同时同意将其提交公司第九届董事会第四十九次会议审议。
公司与鲁能集团签订委托经营管理合同，符合有关法律、法规及其他规范性文
件的规定；有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股
东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损
害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了
表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会第四十九次会议做出的审议通过《关于与控股股东
鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第四十九次会议决议
2.公司独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见
3.公司关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立董事意见
4.《委托经营管理合同》
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 4 日
