证券代码：000537           证券简称：广宇发展            公告编号：2020-067




                       天津广宇发展股份有限公司
       关于与关联方都城伟业集团签署委托经营管理合同
                           暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



重要内容提示：
   本次交易属于委托经营管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。


    一、关联交易概述
    1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联方都城伟业集团有限
公司（以下简称“都城伟业集团”）为履行关于避免同业竞争的承诺，拟与公司签
订委托经营管理合同，公司受托对北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北京
海港”）进行经营管理并签订《委托经营管理合同》，托管费用为 100 万元/年，托
管期限自合同生效之日起三年。据此测算，本次交易金额不超过 300 万元，未达到
公司最近一期经审计净资产的 5%。
    2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次
委托经营管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    3.2020 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第五十四次会议，出席本次会议的
非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于与关联方
都城伟业集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案》，董事周悦刚先生、李景
海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。
公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重


                                     1
组。
       二、关联方基本情况
       （一）都城伟业集团
       1.公司名称：都城伟业集团有限公司
       2.成立日期：2009 年 12 月 30 日
       3.注册地址：北京市西城区西单北大街 111 号 9 层 901 室
       4.统一社会信用代码：91110000699631905D
       5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号
       6.法定代表人：刘宇
       7.注册资本：200 亿元人民币
       8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
       9.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技
术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市
商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
       10.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。
       11.存在的关联关系：
       截至目前，都城伟业集团与公司同属国家电网有限公司控制，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第十章第一节第 10.1.3 条的相关规定，都城伟业集团与公司
构成关联关系。
       12.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。
       13.都城伟业集团财务状况
       都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元

         项目      2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 8 月 30 日（未经审计）
        净资产              4,302,667.98                 4,155,162.26



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      项目        2019 年 1-12 月（经审计）     2020 年 1-8 月（未经审计）

    营业收入             563,005.50                    280,214.61
     净利润              113,029.54                     41,660.85
    14.历史沿革
    都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司）成立于 2009 年 12 月 30
日，注册资本为人民币 5000.00 万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。
    2012 年根据股东会决议，都城伟业集团增资 17.50 亿元，增资部分全部由鲁能
集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为 18.00 亿元，鲁能
集团有限公司出资 18.00 亿元，占比为 100.00%。
    2013 年根据股东会决议，都城伟业集团增资 42.00 亿元，增资部分全部由鲁能
集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为 60.00 亿元，鲁能
集团有限公司出资 60.00 亿元，占比为 100.00%。
    2014 年根据股东会决议，都城伟业集团增资 140.00 亿元，增资部分全部由鲁能
集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为 200.00 亿元。同年，
鲁能集团有限公司将持有的都城伟业集团 100%的股权划转至国家电网有限公司，都
城伟业集团成为国家电网有限公司的全资子公司。
    三、关联交易标的基本情况介绍
    本次关联交易标的为公司接受都城伟业集团委托，经营管理其下属的北京海港
并收取托管费。具体情况如下：
    1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司
    2.成立日期：1994 年 12 月 06 日
    3.营业期限至：2024 年 12 月 05 日
    4.统一社会信用代码： 911100006000286806
    5.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村
    6.法定代表人：陈维波
    7.注册资本：160080.4338 万元人民币
    8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
    9.经营范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅
的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；室内

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装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
    10.北京海港是都城伟业集团的全资子公司。
    11.经查询，北京海港非失信责任主体。
    12.北京海港财务状况
    北京海港最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元

      项目        2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 8 月 30 日（未经审计）
     总资产                  605,160.65                  678,971.18

     净资产                  290,253.20                  344,468.45

      项目        2019 年 1-12 月（经审计）     2020 年 1-8 月（未经审计）
    营业收入                 217,943.18                  121,263.78

     净利润                  88,578.98                   52,941.00
    四、交易的定价政策及依据
    本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
    五、交易协议的主要内容
    公司与关联方都城伟业集团就其下属北京海港经营管理事宜签署《委托经营管
理合同》，托管费用为 100 万元/年，托管期限自合同生效之日起三年。合同生效后，
公司对都城伟业集团下属北京海港进行托管经营，委托管理事项包括但不限于策划、
设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。都城伟业集团
应在托管合同生效后 10 个工作日内支付第一年度的管理费，并在之后每个计费周期
到期前的 15 个工作日内支付当年度的管理费。
    上述委托经营管理合同尚未签署，将于公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过《关于关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》后签署并生效。
后续公司将按要求披露相关进展情况。
    六、本次交易的目的及对公司的影响
    本次公司与都城伟业集团签订委托经营管理合同，有利于解决公司与关联方都

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城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
       七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
       年初至 2020 年 8 月 30 日，公司与都城伟业集团累计已发生的委托管理类关联
交易金额为 333.34 万元。
       八、董事会意见
       本次公司与关联方都城伟业集团签订委托经营管理合同，有利于解决公司与关
联方都城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益，同意
该委托经营管理合同签署事项。
       九、独立董事事前认可意见和独立意见
       本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该事
项，同时同意将其提交公司第九届董事会第五十四次会议审议。
       公司与都城伟业集团签订委托经营管理合同，符合有关法律、法规及其他规范
性文件的规定；有利于解决公司与都城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护
公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，
不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董
事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
       我们同意公司第九届董事会第五十四次会议做出的审议通过《关于与关联方都
城伟业集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案》的决议。
       十、备查文件
       1.公司第九届董事会第五十四次会议决议
       2.公司独立董事关于第九届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见
       3.公司关于第九届董事会第五十四次会议相关事项的独立董事意见
       4.《委托经营管理合同》


       特此公告。
                                                     天津广宇发展股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2020 年 9 月 30 日


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