广宇发展：2020年第三次临时股东大会会议材料（更新后）2020-09-30
天津广宇发展股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议材料
（更新后）
二零二零年十月
目 录
1.关于为所属公司福州鲁能提供担保的议案
2.关于为盛新公司、雄新公司、仁新公司提供担保的议案
3.关于关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的
议案
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议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于为所属公司福州鲁能提供担保的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“广宇发
展”）所属公司福州鲁能地产有限公司（以下简称“福州鲁能”）
拟收购平潭鼎新房地产发展有限公司（以下简称“鼎新公司”）
下属的平潭泰新置业有限公司（以下简称“泰新公司”）、平
潭盛新置业有限公司（以下简称“盛新公司”）、平潭雄新置
业有限公司（以下简称“雄新公司”）、平潭仁新置业有限公
司（以下简称“仁新公司”）100%股权及部分债权，根据挂牌
转让文件相关要求，公司拟为福州鲁能延期付款义务提供担保，
具体情况如下：
一、担保情况概述
2020 年 8 月 26 日，鼎新公司委托南平市产权交易中心发布
了相关挂牌转让公告，拟捆绑转让其所持有的泰新公司、盛新
公司、雄新公司、仁新公司（以下简称“标的公司”）100%国有
股权及其持有的盛新公司、雄新公司、仁新公司 50%债权，挂牌
底价为 65,667.65 万元。公司所属公司福州鲁能于 2020 年 9 月
23 日收到竞价结果通知单，受让价格为挂牌底价 65,667.65 万
元，拟于近期与交易对方鼎新公司签署相关产权交易合同。
2
根据挂牌转让相关安排，福州鲁能拟采用分期付款方式支
付泰新公司股权转让款，在双方签订的《平潭泰新置业有限公
司 100%国有股权转让合同》生效之日起 5 个工作日内向转让方
指定账户支付不低于应付总额 50%的首期股权转让款（含履约保
证金抵作合同价款部分）16,571.105 万元；余款 16,571.105
万元在合同生效之日起一年内付清，并按年利率 4.35%向转让方
支付延期付款期间的利息，利息按天计算。受让方应在上述合
同生效之日起 15 个工作日内对受让方延期付款义务提供经转让
方认可的合法、有效、足额的担保。（经转让方认可的担保方
式包括但不限于第三方保证方式，第三方担保资质要求应同时
满足以下条件要求：应为中国境内有效存续的企业法人，未被
纳入全国法院失信被执行人名单；应为中国境内上海证券交易
所或深圳证券交易所主板上市公司，或经具有银行间市场从业
资格或证券市场资信评级业务许可的信用评级机构评定、主体
评级为 AA+的企业提供担保。)
公司拟为上述延期付款义务提供第三方连带责任担保，担
保本金金额不超过 16,571.105 万元。
二、被担保方基本情况
1.基本情况
公司名称：福州鲁能地产有限公司
统一社会信用代码：91350100MA345GE73U
成立日期：2016 年 01 月 11 日
注册地址：福建省福州市晋安区秀山路 245 号索高广场 1#5
3
层 A 单元
法定代表人：李健
注册资本：100000 万元人民币
主营业务：房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰
装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2.与公司的股权关系：公司持有福州鲁能 100%股权。
3.财务情况：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 8 月 31 日（未经审计）
资产总额 446,234.1 354,458.03
负债总额 317,400.73 209,607.32
或有事项涉及的总额 - -
净资产总额 128,833.37 144,850.71
项目 2019 年 1-12 月 （经审计） 2020 年 1-8 月（未经审计）
营业收入 204,034.99 146,241.18
利润总额 23,768.1 19,899.98
净利润 17,826.07 14,924.98
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，福州鲁能非失信被执行人。
至披露日被担保方股权关系如下：
4
国务院国资委
100%
国家电网有限公司
100%
鲁能集团
76.13%
广宇发展
100%
福州鲁能
2020 年 8 月 11 日，公司发布《关于控股股东国有股权无偿
划转的提示性公告》，经国资监管部门研究批准，将国家电网有
限公司持有的鲁能集团有限公司 100%国有股权无偿划转至中国
绿发投资集团有限公司。本次国有股权无偿划转后，公司将成
为中国绿发投资集团有限公司下属上市公司，鲁能集团有限公
司仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公
司实际控制人。目前上述无偿划转事项正在推进中。
三、拟签署担保协议主要内容
目前，上述股权转让合同及担保事项相关合同均未签署，
公司将根据股东大会审议结果，以及本次股权收购进展签署担
保合同。公司在已签署相关担保合同情况下，方开始履行连带
责任担保义务。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司本次为福州鲁能延期付款提供担保，是根据股权转让
条件要求提供的，有利于推进上述股权收购事项，提升公司资
金利用效率，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利
5
益的情形。被担保企业经营情况良好，具备持续经营能力和偿
还债务能力，担保风险在控制范围内，符合中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、截至 2020 年 8 月 31 日累计对外担保数量
1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担
保。
2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为 272,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（2019
年报）的 19.98%，占总资产的 3.89%。
3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为 323,373.52 万
元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为
14,986.41 万元，合计担保余额为 338,359.93 万元，占公司最
近一期经审计净资产（2019 年报）的 24.86%，占总资产的 4.84%。
4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为
626,931.03 万元，占公司最近一期经审计净资产（2019 年报）
的 46.06%，占总资产的 8.97%。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 15 日
6
议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于为盛新公司、雄新公司、仁新公司提供
担保的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“广宇发
展”）所属公司福州鲁能地产有限公司（以下简称“福州鲁能”）
拟收购平潭鼎新房地产发展有限公司（以下简称“鼎新公司”）
下属的平潭泰新置业有限公司（以下简称“泰新公司”）、平
潭盛新置业有限公司（以下简称“盛新公司”）、平潭雄新置
业有限公司（以下简称“雄新公司”）、平潭仁新置业有限公
司（以下简称“仁新公司”）100%股权及部分债权，根据挂牌
转让文件相关要求，公司拟为盛新公司、雄新公司、仁新公司
剩余相关债务提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
2020 年 8 月 26 日，鼎新公司委托南平市产权交易中心发布
了相关挂牌转让公告，拟捆绑转让其所持有的泰新公司、盛新
公司、雄新公司、仁新公司 100%国有股权及其持有的盛新公司、
雄新公司、仁新公司 50%债权，挂牌底价为 65,667.65 万元。公
司所属公司福州鲁能于 2020年 9月 23日收到竞价结果通知单，
受让价格为挂牌底价 65,667.65 万元，拟于近期与交易对方鼎
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新公司签署相关产权交易合同。
根据挂牌转让相关安排，受让后的各标的公司应在股权转
让合同生效之日起一年内向转让方偿还剩余借款本金（合计 30,
350 万元）和利息，利息按年利率 4.35%计算，自相关转让合同
生效后 5 个工作日计至各标的公司实际还清借款本金之日止。
受让方应对各标的公司的还款义务提供经转让方认可的合法、
有效、足额的担保。(经转让方认可的担保方式包括但不限于第
三方保证方式，第三方担保资质要求应同时满足以下条件要求：
应为中国境内有效存续的企业法人，未被纳入全国法院失信被
执行人名单；应为中国境内上海证券交易所或深圳证券交易所
主板上市公司，或经具有银行间市场从业资格或证券市场资信
评级业务许可的信用评级机构评定、主体评级为 AA+的企业提供
担保。)
公司拟对盛新公司剩余 50%债务提供第三方连带责任担保，
担保本金金额不超过 9,050 万元；对雄新公司剩余 50%债务提供
第三方连带责任担保，担保本金金额不超过 10,650 万元；对仁
新公司剩余 50%债务提供第三方连带责任担保，担保本金金额不
超过 10,650 万元。
二、被担保方基本情况
（一）平潭盛新置业有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91350128MA33PEJF3P
成立日期：2020 年 4 月 2 日
8
注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 5 号楼 18
层 1815 室
法定代表人：陈友宁
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营
活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可
自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其 100%股
权
3.财务情况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公
司审计，截至 2020 年 5 月 31 日，盛新公司的资产总额为 18,100
万元、负债总额为 18,100 万元、或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）为 0 万元、净资产为 0 万元；2020 年 5
月，实现营业收入为 0 万元、营业利润为 0 万元、净利润为 0
万元。
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，盛新公司非失信被执行人。
（二）平潭雄新置业有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91350128MA33PE499L
成立日期：2020 年 4 月 2 日
注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 5 号楼 18
9
层 1816 室
法定代表人：陈友宁
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营
活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可
自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其 100%股
权
3.财务情况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公
司审计，截至 2020 年 5 月 31 日，雄新公司资产总额为 21,300
万元、负债总额为 21,300 万元、或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）为 0 万元、净资产为 0 万元；2020 年 5
月，实现营业收入为 0 万元、营业利润为 0 万元、净利润为 0
万元。
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，雄新公司非失信被执行人。
（三）平潭仁新置业有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91350128MA33PDUR9G
成立日期：2020 年 4 月 2 日
注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 5 号楼 18
层 1817 室
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法定代表人：陈友宁
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营
活动,建筑装饰业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可
自主选择经营项目开展经营。（以上均不含危化品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构：平潭鼎新房地产发展有限公司持有其 100%股
权
3.财务情况：经平潭综合实验区大永会计师事务所有限公
司审计，截至 2020 年 5 月 31 日，仁新公司资产总额为 21,300
万元、负债总额为 21,300 万元、或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）为 0 万元、净资产为 0 万元；2020 年 5
月，实现营业收入为 0 万元、营业利润为 0 万元、净利润为 0
万元。
4.最新信用等级状况：信用状况良好。
5.经查询，仁新公司非失信被执行人。
至披露日，被担保方股权结构如下：
平潭综合实验区国有
资产管理局
99.41%
平潭综合实验区土地开
发集团有限公司
100%
鼎新公司
100% 100% 100%
盛新公司 雄新公司 仁新公司
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根据挂牌转让相关安排，担保协议签署后，转让方将办理
股权变更手续，盛新公司、雄新公司、仁新公司将成为公司所
属公司福州鲁能的全资子公司。
三、拟签署担保协议主要内容
目前，上述股权转让合同及担保事项相关合同均未签署，
公司将根据股东大会审议结果，以及本次股权收购进展情况签
署担保合同。公司在已签署相关担保合同情况下，方开始履行
连带责任担保义务。
四、本次交易目的及对公司的影响
公司本次为盛新公司、雄新公司、仁新公司相关债务提供
担保，是根据股权转让条件要求提供的，有利于推进上述股权
收购事项，提升公司资金利用效率，对公司及全体股东有利，
不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营正常，信用
状况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在控
制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等有关规定。
五、截至 2020 年 8 月 31 日累计对外担保数量
1.公司及公司控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担
保。
2.公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供的担保总
余额为 272,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产（2019
年报）的 19.98%，占总资产的 3.89%。
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3.公司对公司控股子公司提供的担保余额为 323,373.52 万
元，公司控股子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为
14,986.41 万元，合计担保余额为 338,359.93 万元，占公司最
近一期经审计净资产（2019 年报）的 24.86%，占总资产的 4.84%。
4.本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为
640,709.93 万元，占公司最近一期经审计净资产（2019 年报）
的 47.08%，占总资产的 9.16%。
目前相关股权转让合同尚未签署，盛新公司、雄新公司、
仁新公司尚未纳入公司合并报表范围内，本次担保提供后，公
司对合并报表外单位提供的担保总余额 302,350 万元，占公司
最近一期经审计净资产（2019 年报）的 22.21%，占总资产的
4.32%。待相关股权转让合同签署并完成相关股权转让手续后，
盛新公司、雄新公司、仁新公司将纳入公司合并报表范围内，
届时，公司对公司控股子公司（含控股子公司之间提供的担保）
提供担保余额为 368,709.93 万元，占公司最近一期经审计净资
产（2019 年报）的 27.09%，占总资产的 5.27%。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 15 日
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议案三
天津广宇发展股份有限公司
关于关联方都城伟业集团部分变更避免同业
竞争承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展” 上
市公司”或“公司”）重组时《关于避免同业竞争的承诺函》的
有关要求，关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟
业集团”）所属的北京海港房地产开发有限公司（以下简称“北
京海港”）已满足连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为正，但由于存在历史遗留问题，且难以于 2020
年 9 月 29 日前解决完毕，因此根据相关避免同业竞争承诺，北
京海港不适合注入上市公司，且将触发对外出售转让条件。为
保障关联方都城伟业集团更好地践行关于避免同业竞争的相关
承诺，维护公司及中小股东的利益，都城伟业集团拟部分变更
相关承诺。具体情况如下：
一、原承诺情况
都城伟业集团于 2016 年 10 月 20 日出具了与上市公司避免
同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企
业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。都城
伟业集团承诺“北京海港尚有部分资产和经营等方面的历史遗
14
留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。
如北京海港存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本
次重大资产重组交易交割日起三年内（2020 年 9 月 29 日前）解
决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其
他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则
本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将
其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注
销。如北京海港存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题
在本次重大资产重组交易交割日起三年内（2020 年 9 月 29 日前）
无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团
无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与
广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管”。
二、变更承诺的原因
北京海港历史遗留问题尚未解决，99%股权目前处于司法冻
结状态，属于重大资产瑕疵，不符合注入上市公司或对外转让
的条件。具体表现如下：2016 年 7 月 8 日，海湾实业有限公司
（下称“海湾实业”）起诉北京海港（都城伟业集团作为第三人），
要求确认北京海港 48%股权归其所有，并据此申请北京市高级法
院裁定冻结了北京海港 48%的股权；2018 年 7 月 23 日，新疆华
新房地产开发有限公司、海湾实业起诉北京海港（都城伟业集
团作为第三人），要求确认北京海港 51%股权归其所有，并据此
申请北京市高级人民法院裁定冻结了北京海港 51%的股权。目前
15
上述案件已完成全部庭审工作，但因案情较为复杂，目前尚未
宣判。
鉴于北京海港股权纠纷诉讼无法在 2020 年 9 月 29 日前得
到妥善解决，都城伟业集团无法按照避免同业竞争相关要求，
将其注入广宇发展或挂牌转让给无关联第三方，进而导致原承
诺无法继续履行，需变更相关承诺。
三、变更后的承诺
为保障相关承诺得到切实履行，保护公司及公司股东的利
益，承诺人都城伟业集团拟部分变更承诺。
变更后的承诺为：“北京海港不再获取新的住宅地产项目，
在本承诺生效之日起三年内，如北京海港存在的部分资产和经
营等方面的历史遗留问题解决完毕，并在连续两年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对
其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；或三年内在
项目开发完毕后注销其房地产开发业务范围或房地产开发资质
或三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。在
上述期间内，由广宇发展对北京海港进行托管。本承诺自上市
公司股东大会审议通过之日起生效。”
四、变更承诺对公司的影响
按照原承诺，都城伟业集团应采用适当方式将北京海港出
售给无关联的第三方，但由于北京海港 99%股权仍处于司法冻结
状态，属于重大资产瑕疵，难以按原承诺履行公开挂牌等出售
转让程序，需都城伟业集团变更相关避免同业竞争承诺。本次
16
同业竞争承诺变更，不属于法定承诺的变更，符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，同时本次变更承诺
增加托管作为过渡期间同业竞争解决措施，可以为广宇发展增
加托管收益，有利于更好的维护公司和公司股东的合法权益，
并促使都城伟业集团尽快解决同业竞争问题。
上述议案，请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 15 日
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