天津南开戈德股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 邢化廷董事未能出席董事会，委托任津明副董事长代行表决权。 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：天津南开戈德股份有限公司 公司英文名称：TIANJIN NANKAI GUARD CO., LTD. 公司英文名称缩写：NKGD 二、公司法定代表人：李明智 三、公司董事会秘书：刘艳 证券事务代表：李江 电话：(022)28010550 传真：(022)28010599 电子信箱：board@nkguard.com 四、公司注册地址：天津经济技术开发区第三大街16号（泰达中心） 公司办公地址：天津市河西区友谊北路银丰花园A座24层 邮政编码：300204 公司网址：http：//www.nkguard.com 公司电子信箱：board@nkguard.com 五、公司信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南开戈德 股票代码：000537 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成 单位：元 净利润 66,966,154.50 扣除非经常性损益后的净利润 63,998,346.87 主营业务利润 197,435,773.77 其他业务利润 8,068,593.09 营业利润 65,405,676.15 投资收益 －95,514.18 补贴收入 0.00 营业外收支净额 －737,471.74 经营活动产生的现金流量净额 118,940,109.97 现金及现金等价物净增减额 －162,077,196.37 二、前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2001年度实绩 2000年度实绩 1999年度实绩 调整前 调整后 调整后 主营业务收入 513,950,876.14 454,279,714.30 454,279,714.30 356,394,552.04 净利润 66,966,154.50 128,298,491.33 115,874,423.87 92,282,440.66 总资产 1,473,837,151.63 1,148,168,943.63 1,131,819,232.22 613,682,713.96 股东权益 837,409,572.88 809,811,166.87 797,387,099.41 386,696,142.42 每股收益（摊薄） 0.165 0.60 0.54 0.56 每股收益（加权） 0.165 0.63 0.57 0.56 扣除非经常性损益后的每股收益 0.158 0.54 0.50 0.55 每股净资产 2.06 3.79 3.73 2.34 调整后的每股净资产 2.00 3.76 3.69 2.24 每股经营活动产生的现金流量净额 0.29 －0.06 －0.06 0.64 净资产收益率(％)（摊薄） 8.00％ 15.84 14.93 23.86 净资产收益率(％)（加权） 8.06％ 23.47 21.44 27.10 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.58 23.76 0.49 0.49 营业利润 7.81 7.87 0.16 0.16 净利润 8.00 8.06 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 7.82 7.88 0.16 0.16 四、股东权益变动情况表 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 213762445 362381889.79 77850027.68 32395974.52 143392736.94 797387099.41 本期增加 192386200 1486724.12 13668872.40 6834436.20 66966154.50 68452878.62 本期减少 149633711.00 84851766.55 28430405.15 期末数 406148645 214234902.91 91518900.08 39230410.72 125507124.89 837409572.88 变动原因： （1） 股本增加是本年度实施送股及公积金转增股本所致。 （2） 资本公积增加是根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001〗64号）文件精神：公司将2001年12月21日后对关联方销售自动售货机实际交易价格超过商品账面价值120％的部分计入资本公积，2001年转入资本公积1,486,724.12元所致。减少是由于公司本年度实施公积金转增股本所致。 （3） 盈余公积增加，法定公益金增加是依据董事会决议，当年提取所致。 （4）未分配利润增加是本年净利润转入，减少是计提减值准备、送股、提取盈余公积、应付普通股股利所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋ －） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 （一）未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 101,285,568 20,257,113 70,899,898 192,442,579 境内法人持有股份 境外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 24,988,320 4,997,664 17,491,824 47,477,808 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 126,286,416 25,257,283 88,400,491 239,920,387 （二）已上市流通股份 1、人民币普通股 87,476,0292 17,495,206 61,233,220 166,228,258 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 87,476,0292 17,495,206 61,233,220 166,228,258 （三）股份总数 213,762,445 42,752,489 149,633,712 406,148,645 注：已流通股份中包含董事、监事和高级管理人员所持被锁定股数 17191股。 二、股东情况介绍 （一）截至2001年12月31日，公司股东总数为22264人。 （二）持有本公司5％以上（含5％）股份的股东及前10名股东持股情况 1、持有本公司5％以上（含5％）股份的股东的名称： 天津南开戈德集团有限公司 2、 年度内股份增减变动的情况、年末持股数量： 天津南开戈德集团有限公司原持有本公司股份101,285,568股，报告期内由于实施了送股方案即向全体股东每10股送2股，转增7股，派现金0.50元（含税）。持股增至192,442,579股，其股份类别为国有法人股。 3、 所持股份质押或冻结的情况： 报告期内，天津南开戈德集团有限公司为取得贷款，将所持股份中的12,000,000股质押给中国工商银行天津市分行南开支行，质押期限截止至2001年7月19日。到期后，质押股份尚未办理解冻手续。 4、公司前10名股东持股情况(截止2001年12月31日) 股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％) （1）天津南开戈德集团有限公司 192,442,579 47.38 （2）天津环球磁卡股份有限公司 8,208,000 2.02 （3）中国光大国际信托公司 3,420,000 0.84 （4）中信天津工业发展公司 2,736,000 0.67 （5）天津津益联合公司 2,586,000 0.64 （6）海南豪帮投资发展有限公司 2,473,800 0.61 （7）汉兴证券投资基金 1,824,485 0.45 （8）北京国际信托投资公司北信经营部 1,368,000 0.34 （9）豫信有限公司 1,368,000 0.34 （10）浙江省证券公司 1,368,000 0.34 5、前10名股东之间不存在关联关系； 6、天津南开戈德集团有限公司为国有法人股。 （三）公司控股股东情况： 名称：天津南开戈德集团有限公司 法定代表人：李明智 成立日期：1995年 主要业务和产品： 对外投资、电子信息技术、光机电一体化技术、防伪识别技术、生物工程技术、新材料技术、新能源技术、精细化工技术的开发与转让业务。 注册资本：62718万元 报告期内本公司控股股东无变化。 （四）天津南开戈德集团有限公司控股股东的情况： 名称：天津南开允公集团有限公司 法定代表人：侯自新 成立日期：1997年1月 主要业务和产品： 开展新技术、新产品、新材料、新工艺、新设备、新流程的开发、转让、咨询、服务、试制、生产与合作；电子元器件、计算机与外围设备、通讯设备、医疗仪器仪表、电力设备、五金交电、化工、机械、建筑材料、工艺美术品、纺织品、百货、文化用品、土特产品的经销业务。 注册资本：8000万元 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减量 年度报酬 李明智 董事长 男 35 2001.06－2004.06 0股 0股 0 任津明 副董事长 男 47 2001.06－2004.06 0股 0股 0 王湘波 副董事长、总经理 男 39 2001.06－2004.06 0股 0股 0 75375元 孟令浩 董事 男 47 2001.06－2004.06 0股 0股 0 孙承英 董事、党委书记 男 56 2001.06－2004.06 8700股 16530股 7830 75375元 张志光 董事、副总经理 男 36 2001.06－2004.06 0股 0股 0 63194元 何 璋 董事、副总经理 男 47 2001.06－2004.06 0股 0股 0 63194元 刘栋来 董事 男 55 2001.06－2004.06 0股 0股 0 邢化廷 董事 男 56 2001.06－2004.06 0股 0股 0 吴晓云 董事 女 46 2001.06－2004.06 0股 0股 0 冼国明 董事 男 47 2001.06－2004.06 0股 0股 0 孟祥科 监事长 男 39 2001.06－2004.06 0股 0股 0 魏 政 监事 男 39 2001.06－2004.06 0股 0股 0 谢秀群 监事 男 57 2001.06－2004.06 0股 0股 0 任建军 监事 男 46 2001.06－2004.06 348股 661股 313 50099元 叶 健 监事 男 32 2001.06－2004.06 0股 0股 0 50099元 张 卫 副总经理 男 41 2001.08－2004.04 0股 0股 0 31328元 李红年 副总经理 男 38 2001.08－2004.04 0股 0股 0 36012元 宋英杰 财务总监 男 38 2001.04－2004.04 0股 0股 0 50271元 刘 艳 董事会秘书 女 44 2001.04－2004.04 0股 0股 0 50271元 注：以上人员股份增加是因为2000年度送股所致。 1、吴晓云、冼国明为独立董事。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 董事长李明智任天津南开戈德集团有限公司董事长。 监事长孟祥科任天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁。 董事孟令浩任天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁。 董事任津明任天津南开戈德集团有限公司副董事长。 董事邢化廷任天津南开戈德集团有限公司董事。 董事刘栋来任天津环球磁卡股份有限公司董事。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬根据公司薪金福利管理规定确定。 2、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为545218元。 3、金额最高的前三名董事的报酬总额213944元。 4、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额213944元。 5、独立董事吴晓云、冼国明未在公司领取津贴及其他待遇。 6、年度报酬区间： 在7万元以上的2人，6—7万元之间的2人，5—6万元之间的4人，4万元以下的2人。 注：李红年、张卫先生分别自2001年6月、8月调入本公司，其工资由调入日起开始计算。 7、董事长李明智、董事孟令浩、监事长孟祥科未在公司领取年度报酬，在本公司股东单位天津南开戈德集团有限公司领取报酬、津贴。 8、董事刘栋来未在公司领取年度报酬，在本公司股东单位天津环球磁卡股份有限公司领取报酬、津贴。 9、副董事长任津明、董事邢化廷、监事魏政、谢秀群未在公司领取年度报酬,也未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 三、董事、监事及高级管理人员离任情况 报告期内，公司第三届董事会、监事会任期届满进行换届。原副董事长刘惠文、董事张仁亮、丁金宝、沈世镒，原监事长邢化廷、监事张鸿慧、李霞因本人提出辞呈离任。 报告期内，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书没有发生变更。因工作需要，聘任张卫、李红年先生为公司副总经理。 第五节 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。这些规则符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求。 一、公司治理实际状况 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东大会的表决权；公司关联交易公平合理。 2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到″五分开″,公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价考核办法,使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益，回报股东、回报社会。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司建立了独立董事制度，目前已有两名独立董事，是在2001年4月6日召开的2000年度股东大会上选举产生的。独立董事出席了报告期内公司的董事会会议和股东大会会议，因两名独立董事均属于高校专家,在公司做出重大决策时提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司将根据自身情况,增设财务方面专业背景的独立董事,进一步提升公司规范化运作水平。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 报告期内公司共召开二次股东大会。 （一）公司召开2000年度股东大会通知，于2001年3月6日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告。2001年4月6日公司召开了2000年度股东大会。到会股东19名，代表股数116,483,116股，占公司股份总数的54.49％，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及天津市公证处公证员出席了会议。会议由李明智董事长主持，审议并通过了以下决议： 1、审议通过公司2000年度董事会工作报告； 2、审议通过公司2000年度监事会工作报告； 3、审议通过公司2000年度财务决算报告； 4、审议通过公司2000年度利润分配方案； 5、审议通过变更部分募集资金投向的议案； 6、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案； 7、审议通过公司董事会换届的议案； 8、审议通过公司监事会换届的议案； 9、审议通过续聘公司财务审计机构的议案。 公司股东大会决议公告于2001年4月7日在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》上刊登。 （二）公司召开2001年临时股东大会通知，于2001年9月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告。天津南开戈德股份有限公司2001年临时股东大会于2001年10月25日在天津津利华大酒店召开。到会股东8名，代表股数203,486,275股，占公司总股本的50.10％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。 会议由李明智董事长主持，审议并通过了以下决议： 1、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； 2、通过逐项表决，审议通过《关于申请发行可转换公司债券的方案》； 3、审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》； 4、审议通过《关于募集资金投资项目的可行性分析的议案》； 5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 6、审议通过《关于公司未分配利润处置方式的议案》； 7、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 8、审议通过《关于投资兴安证券有限责任公司的议案》； 公司股东大会决议公告于2001年10月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况： 公司主营业务为GD系列自动售货机的生产和销售、GD系列防伪检测仪生产、销售、电子设备产品生产、销售、软件技术开发、销售、计算机相关产品的生产、销售业务；金融机具、自动售检票系统、智能卡、多维码识读设备等电子产品生产、销售。2001年，公司实现主营业务收入51395.1万元，实现利润总额6457.3万元，实现净利润6696.6万元。 1、按行业说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 行业 主营业务收入 营业毛利 金额 比重（％） 金额 比重（％） 商业 138,146,372.22 26.88 24,642,884.00 12.21 激光扫描仪 29,184,352.29 5.68 3,028,133.41 1.50 银行机具 16,676,862.35 3.24 5,288,536.99 2.62 自动售货机 320,494,899.77 62.36 162,443,186.72 80.51 技术收入 9,448,389.51 1.84 6,368,810.33 3.16 合计 513,950,876.14 100 201,771,551.45 100 2、公司的主要产品为GD系列自动售货机，其市场占有率约为80％。占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务主要来自自动售货机的生产和销售及商业零售。 公司主要产品自动售货机的产品销售收入32049万元，销售成本15805万元，毛利率50.68％。 （二）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额15082.4万元，占年度采购总额的78.61％，前五名客户销售额合计35157.8万元，占公司销售总额的96.15％。 二、公司投资情况 （一）报告期内公司投资情况 报告期内公司对外投资额为18485.4万元，比上年增加9271.4万元，增加幅度为100.6％。报告期内公司新增投资情况： 被投资公司名称 投资金额 占被投资公司股权的比例％ 北京南开戈德自动识别技术有限公司 1900 90％ 哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理有限公司 3000 50％ 天津市云南风情商城有限公司 180 18％ 天津南开戈德创业投资有限公司 2000 40％ 兴安证券有限责任公司 3000 （二）募集资金使用情况 2000年公司实施配股，共募集资金29,867万元，扣除发行费用1,097万元，实际募集资金28,770万元。截止至2001年12月31日，累计投资30,989万元（包括自筹资金）。 募集资金使用情况表 单位：万元 承诺投资项目 配股说明书 经股东大会变更后 实际投资金额 承诺投资金额 计划投资金额 自动售货机项目 15,400 15,400 19,017 二维码项目 5,000 6,588 7,136 自动售/检票项目 2,944 2,944 66 光学防伪油墨项目 1,588 营销网络建设 3,500 3,500 3,770 补充流动资金 1,000 1,000 1,000 合计 29,432 29,432 30,989 使用情况说明： （1）自动售货机项目。项目计划投资15,400万元，2000年实际投资8,715万元，2001年继续投资10,302万元，截止至报告期末累计投资19,017万元，超过原计划投资3,617万元，超过部分由公司自筹资金解决。本项目厂房改造已经完成，新建生产线已投入使用，相应的配套设施已经到位，稳定的生产能力已经形成。 （2）二维码项目。项目原计划投资5,000万元，加上光学防伪油墨项目改投二维码项目资金1,588万元，共计6,588万元。2000年投资7,136万元，截止至报告期末累计投资7,136万元，超过原计划投资548万元，超过部分由公司自筹资金解决。目前，二维码生产车间已建成并投入使用。 （3）自动售/检票项目。项目原计划投资2,944万元，由于合作伙伴发生变化，故投资进度受到影响。公司现已重新选择了新的合作伙伴，2001年投资了66万元。公司将采取有效措施，推动该项目尽快予以实施。 （4）光学防伪油墨项目。项目原计划投资1,588万元，由于国内光学变色油墨市场的变化，特别是国家核心部门应用发生变化，经公司2000年度股东大会审议通过，将原拟投入光学防伪油墨项目的资金改投二维码项目。该变更事项已于2001年4月7日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。 （5）公司营销网络建设项目。项目原计划投资3,500万元，2000年投资3,770万元，截止至报告期末累计投资3,770万元，超过原计划投资270万元，超过部分由公司自筹资金解决。目前公司营销网络初具雏形。 （6）补充公司流动资金1,000万元。 （三）非募集资金投资的重大项目情况： 单位：元 投资项目 投资金额 项目进度 北京南开戈德自动识别技术有限公司 1900 2001年3月投入 哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理有限公司 3000 2001年5月投入 天津南开戈德创业投资有限公司 2000 2001年6月投入 兴安证券有限责任公司 3000 2001年9月投入 说明： （1）北京南开戈德自动识别技术有限公司2001年收益54万元。 （2）哈尔滨巨邦科技风险投资基金管理有限公司业务性质主要是扶植开发高科技项目，投入产出周期较长，目前暂无收益。 （3）天津南开戈德创业投资有限公司由于成立时间短，目前暂无收益。 （4）兴安证券有限责任公司投资金额3000万元为首期款，目前公司组建事宜正在办理过程中，暂无收益。 三、公司财务状况 单位：元 项目 2001年 2000年 增减幅度(％) 总资产 1,473,837,151.63 1,131,819,232.22 30.22 长期负债 股东权益 837,409,572.88 797,387,099.41 5.02 主营业务利润 197,435,773.77 167,974,133.93 17.54 净利润 66,966,154.50 115,874,423.87 －42.21 增减变动的说明： 总资产增加系委托贷款、应收票据及其他应收款增加所致；股东权益增加系实现净利润转入所致；主营业务利润增加系销售收入增加所致；净利润减少系计提资产减值准备、财务费用增加及投资收益减少等原因所致。 四、经营环境以及宏观政策生了重大变化对公司的影响 中国加入WTO，公司将面临新的挑战。国外竞争对手挟技术、价格、经验、品牌优势，借中国加入WTO之机直入中国市场，国内市场处于裂变前夕，行业竞争者增多，对戈德产品的销售带来压力。同时也存在着新的发展机遇。公司自主研发能力和拥有的核心技术以及具有成本、质量、交货期优势的制造体系，将在竞争中处于有利地位。售后服务体系建设的进一步完善和加强，为公司主营产品适应加入WTO后的市场需要，提供了较可靠的基础。同时，2008年奥运会的举行，也为自助产业提供一个较大的增长空间。 五、新年度业务经营计划 继续夯实产业基础，外抓销售与服务，内控质量与成本；加快技术储备速度，通过国际质量体系认证；优化投资结构，构筑融资基础；实施目标管理，强化企业竞争能力。 1、产品开发 保证独立研制新机，具备转批能力；提供2－3款2003年主销机型并满足小批量生产要求，自主开发满足各种售卖功能的主控板。 2、质量管理 取得ISO9000国际认证，定型产品下半年全面达到出口标准。 3、制造管理 开箱合格率确保98％，各项制造成本下降5％，安全生产、无重大人身事故，5S管理达标。 4、市场营销 加强公司营销本部对全国市场的判断与驾驭能力，充实一些较高水平的营销骨干，达到销售管理与市场开拓均衡发展，拉动公司由关联依赖型向市场导向型转变。 5、售后服务 保证备件供应，实行“运行赔偿制”，维护用户利益，确保技术服务快速到位。 6、企业管理 进一步理顺组织结构，从严管理；强化节点意识，项目到部门，节点到个人，通过节点考核，保证整体工作推进；开展多种形式的岗位培训，提高员工基本素质。 7、盘活国际商场存量资产 选择适当时机进行资产置换，优化上市公司的投资结构、突出主营业务。 8、继续做好债券融资工作 以融资带动产业的多元化发展，使公司在未来2～3年内在非接触式IC卡制作、IC卡读写机具生产、一卡通应用系统集成，自动识别应用领域拓展、PDA开发与生产，自动售检票系统集成等多个领域形成技术领先优势。 六、 2001年度利润分配预案 公司2001年度实现净利润66,966,154.50 元，按净利润的10％分别提取法定盈余公积金6,696,615.45元和法定公益金6,696,615.45元，加年初未分配利润143,392,736.94元，可供股东分配的利润为210,358,891.44元。考虑到公司发展的需要，本次分红派息预案为：以2001年末总股本406,148,645股为基数，向全体股东每10股派现金0.70元（含税）。 七、公司2002年利润分配政策 公司拟在2002年度公司分配股利1－2次，2002年实现的净利润用于股利分配的比例不低于10％，2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10％。分配主要采用派发现金或派发现金与送红股及公积金转增相结合的形式，现金股息占股利分配的比例不低于10％。具体分配方案根据公司实际情况由董事会提出预案后，提交股东大会审议。 八、《证券时报》为公司指定信息披露报刊。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2001年3 月2 日召开了公司第三届监事会第七次会议，会议由监事长邢化廷先生主持，会议审议通过了《公司监事会2000年度工作报告》；审议通过了公司监事会换届的议案及新一届监事会监事候选人名单。会议决议公告刊登于2001年3月 6日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 2001年4 月6 日召开了公司第四届监事会第一次会议，会议一致选举孟祥科先生任新一届监事会监事长。 二、监事会对公司依法运作等情况的意见 1、公司决策程序合法，各位董事、经理在2001年度履行公司职务中，遵纪守法，到目前为止未发生违反党和国家政策、法律、法令，亵渎《公司章程》，以权谋私损害公司利益的行为发生。 2、监事会对公司的财务制度、年度决算及审计情况依法进行了检查。经查，公司提交本次股东大会审议的2001年度财务决算是按国家财政部关于财务会计核算办法及《证券法》的有关规定进行的，各类决算报表是由会计事务所审计确认的，决算办法、决算内容与决算结果符合《会计法》和《证券法》有关规定，比较客观、真实、准确地反映了公司年度财务状况，对此监事会予以确认。 3、截止报告期末，公司利用配股所募集资金，分别投入所承诺的项目，整个过程符合法律程序，资金使用效果良好。其中有一个项目发生了变更，项目变更履行了法定程序并及时在有关《公告》中予以披露。 4、2001年度公司发生的重大关联交易价格公平合理，没有损害公司股东及公司利益的行为。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 1、 采购货物 对方单位 业务内容 2001年度 金额 占该项目比例 天津南开戈德软件有限公司 购买原材料——防伪识别器,硬币器,控制板 47,971,878.82 100.00％ 2、 销售商品 对方单位 业务内容 2001年度 金额 占该项目比例 天津戈德移动商务有限公司 销售自动售货机 272,957,692.28 84.77％ 天津微超贸易有限公司 销售自动售货机 48,717,948.71 15.13％ 说明：上述交易定价原则为依据市场同类产品的市场平均价格，由双方协商定价。结算方式主要为现金付款。 3、关联方往来 项目关联方名称 期末余额 占该账 期初金额 占该账 项比例 项比例 应收票据 天津戈德移动商务有限公司 50,000,000.00 62.50％ 0.00 0.00 天津微超贸易有限公司 30,000,000.00 37.50％ 0.00 0.00 应收账款 天津微超贸易有限公司 22,864,989.34 34.45％ 2,864,989.34 9.85％ 天津南开戈德软件有限公司 26,000.00 0.04％ 0.00 天津戈德移动商务有限公司 22,390,000.00 33.73％ 0.00 预付账款 天津南开戈德软件有限公司 11,363,871.75 8.50％ 应付账款 天津南开戈德软件有限公司 4,958,938.43 3.69％ 四、重大合同及其履行情况： （一）聘请赛特商业发展公司对本公司下属企业——天津国际商场有限公司实行全面委托管理。公司董事会决议公告于2001年5月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露。 （二）重大担保 报告期内本公司为其他单位提供担保情况： 担保对象 担保金额（万元） 担保贷款期限 担保类型 决策程序 国际商场 10000 01.04.12－02.04.12 连带责任 签署董事会决议 灯塔油漆 12730 01.05.31－02.05.31 连带责任 签署董事会决议 灯塔油漆 3770 01.06.12－02.06.12 连带责任 签署董事会决议 灯塔油漆 500 01.08.24－02.08.24 连带责任 签署董事会决议 国际商场 3000 01.09.17－02.09.17 连带责任 签署董事会决议 立达集团 800 01.11.01－02.11.01 连带责任 签署董事会决议 灯塔油漆 800 01.11.26－02.05.25 连带责任 签署董事会决议 国际商场 200 01.11.29－02.05.29 连带责任 签署董事会决议 灯塔油漆 100 01.12.20－02.03.20 连带责任 签署董事会决议 （三）委托理财情况 根据2001年12月公司与天津信托投资公司订立的《特定资金信托协议书》，公司委托天津信托投资公司办理特定资金信托业务，公司将资金信托给受托人，由受托人向委托人指定的借款人办理贷款。至2001年12月31日，上述款项贷款情况如下： 客户名称 期限 月利率(0/00) 金额 天津市信通科技公司 2001年12月22日—2002年6月22日 1.575 34,000,000.00 天津市北岛广告发展有限公司 2001年12月22日—2002年6月22日 1.575 20,000,000.00 南开大学精细化工试验厂 2001年12月22日—2002年6月22日 1.575 6,000,000.00 天津和平海湾电源集团有限公司 2001年12月31日－2002年6月 30日 1.575 60,000,000.00 天津荣易达环球建筑有限公司 2001年12月28日－2002年6月 28日 1.575 60,000,000.00 天津金戈钣金厂 2001年12月28日－2002年6月 28日 1.575 25,000,000.00 天津市奥亚机电有限公司 2001年12月28日－2002年6月 28日 1.575 5,000,000.00 天津微超贸易有限公司 2001年12月29日－2002年6月 29日 1.575 14,500,000.00 合计 224,500,000.00 五、根据公司第三届董事会第十四次会议，公司拟将所持天津大天房地产发展有限公司26.67％的股权全部转让给天津开发区澳利金房地产开发有限公司和澳大利亚永利达国际贸易有限公司。根据公司与天津大天房地产发展有限公司订立《股权协议书》，公司2001年对天津大天房地产发展有限公司补齐原欠缴的投资款213.6万元，2001年受让方已将受让股权款8000万元划入天津大天房地产发展有限公司。有关股权转让手续正在办理中。 六、根据公司第四届董事会第五次会议决定：公司发行可转换公司债券，发行规模为60000元，目前有关事宜正在办理中。 七、报告期内，公司继续聘任天津五洲联合合伙会计师事务所为公司财务审计机构。2001年度公司支付给天津五洲联合合伙会计师事务所的年报审计费用为35万元，中报审计费用为38万元。另支付送股及公积金转增股本验资费8万元，募集资金专项审计费2万元。 八、报告期内公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 九、2001年10月25日，公司召开临时股东大会并形成决议，同意出资3亿元人民币，参股兴安证券有限责任公司，做并列第一大股东。兴安证券原申请注册资本为13.4亿元人民币，后改为7.15亿元人民币，各股东投入金额等比例下降，本公司实际投资1.4亿人民币。 十、报告期内公司享受免征企业所得税的税收优惠政策，2002年公司将不再享受免征企业所得税的税收优惠政策，具体税率尚未最后确定。 第十节 财务报告 一、审计报告 公司财务报告经天津五洲联合合伙会计师事务所注册会计师王福才、侯杏倩审计，并出具了无保留意见的审计报告[五洲会字（2002）1－0357 号〗。 二、会计报表 1、 资产负债表（附后） 2、 利润及利润分配表（附后） 3、 现金流量表（附后） 三、会计报表附注 （一） 会计政策、会计估计变更及影响 1、公司从2001年1月1日起将无形资产中通用证卡制作平台系统的摊销期限由10年改为8年；二维码加密银行汇票应用项目的摊销年限由10年改为9年，由于以上变更，当期管理费用增加655,000.50元。 2、执行新会计制度及其补充规定对公司2000年度财务状况和经营成果的影响 公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，根据财政部财会字（2000）25号文《关于印发‘企业会计制度’的通知》、财会字（2001）17号文《关于印发贯彻实施‘企业会计制度’有关政策的规定的通知》等文件的规定，公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定。会计政策变更及影响说明如下： （1）期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 （2）期末在建工程原按实际成本计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备。 （3）期末无形资产原按实际成本计价，现改为无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。 （4）期末委托贷款原按实际成本计价，现改为按委托贷款账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提委托贷款减值准备。 （5）开办费原自生产经营当月起5年平均摊销，现改为在生产经营当月起一次计入当期损益。 上述会计政策变更除4、5项外已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的年初数。2000年度的利润表及利润分配表的有关项目，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为2,947,789.32元，其中因固定资产核算方法的变更的影响数为173,885.56元，因在建工程核算方法的变更的影响数为807,103.76元，因无形资产核算方法的变更的影响数为1,966,800.00元。由于政策变更调减了2000年度净利润2,947,789.32元,调减了少数股东权益98,098.93元，调减2001年期初留存收益2,279,752.31元，其中：未分配利润调减2,849,690.39元，盈余公积调减569,938.08元。 （二）合并报表范围的变更： 2000年度，纳入合并报表范围的子公司为天津国际商场有限公司。2001年度新增纳入合并报表范围的子公司如下： 本年度新增纳入合并范围的子公司 变更原因 深圳市南开戈德金融设备有限公司 于2000年成立，2000年由于尚未正式运营， 未纳入合并范围，本年度经营步入正轨，将 其纳入公司合并报表范围。 郑州南开戈德电子有限公司 本年度发生亏损,根据财政部财会二字(1996) 2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 的精神，予以合并。 北京南开戈德自动识别技术有限公司 本年度新增投资。 南开大学电子仪器厂 本年度发生亏损,根据财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 的精神，予以合并。 天津南开戈德股份有限公司 董事会 2002年3月20日
