广宇发展：天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告2022-01-19
股票代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2022-010
天津广宇发展股份有限公司
关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发展”）
拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集
团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集
团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式
补足。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
截至本公告披露日，本次交易相关资产已完成过户。现将本次交易相关方作
出的重要承诺事项公告如下：
（一）上市公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
关于提供资料
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造
真实性、准确性
成损失的，将依法承担赔偿责任。
和完整性的承
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
诺函
广宇发展 纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
关于无违法违
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
规行为的承诺
职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程
函
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
1
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，
且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事
处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾
经被中国证监会立案调查的情形；
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公
开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
关于不存在本
本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
次重大资产重
进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内
组相关的内幕
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述承诺，给
交易情形的承
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
诺函
1、本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、
迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响
关于所持子公 拟置出23家子公司合法存续的情况；
司股权权属的 2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信
承诺函 托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、财产保全或其他权利限制；
3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。
1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的
说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
广宇发展 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信
全体董 2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
息真实性、准确
事、监事、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原
性和完整性的
高级管理 始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
承诺函
人员 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了
2
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合
同、协议、安排或其他事项；
4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人
将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调
查，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权
益的股份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本
人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受
到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公
开谴责；
3、最近五年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违
关于无违法违 法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场
规行为的承诺 明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
函 仲裁；
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在本 本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内
次重大资产重 幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相
组相关的内幕 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承
交易情形的承 诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律
诺函 责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
广宇发展 关于本次重组 采用其他方式损害公司利益。
全体董 摊薄即期回报 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
事、高级 采取填补措施 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
管理人员 的承诺函 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案
3
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
投赞成票（如有表决权）。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东
大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）交易对方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
关于所提供材 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
料真实性、准 符；
确性和完整性 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的承诺函 给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
鲁能集
司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
团、都城
1、本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
伟业
外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
关于无违法违
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
规行为的承诺
3、本公司符合作为上市公司重大资产重组交易对方的条件,不存在法
函
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组
交易对方的情形。
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情
形。
4
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、
迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响
关于所持鲁能
鲁能新能源合法存续的情况。
新能源（集团）
2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信
有限公司股权
托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在
权属的承诺函
质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。
关于不存在本 本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该
次重大资产重 内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组
组相关的内幕 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述
交易情形的承 承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
诺函 法律责任。
1．本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，本公司不存
在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2．本公司与都城伟业/鲁能集团同为中国绿发全资子公司，系同一国
家出资企业实际控制企业，本公司与都城伟业/鲁能集团存在关联关
系。鲁能集团系广宇发展的控股股东。
关于一般事项
3．2011年11月，鲁能集团与赤峰中能电力投资有限公司共同设立内
的承诺
蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司，注册资本9,000万元，本公司
持股82%，赤峰中能电力投资有限公司持股18%。因本公司与赤峰中
能电力投资有限公司存在分歧，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公
司自设立以来，一直未开展任何经营业务；2021年9月30日，内蒙古
克什克腾旗广恒新能源有限公司股东会决议通过变更该公司名称为
“内蒙古克什克腾旗广恒咨询有限公司”，变更经营范围为“技术监督。
包括：技术检测，检定，质量监督，计量活动等”。
一、关于土地相关事项的承诺
1、标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）
纳入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、土地系
通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途
不符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政
府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出
关于重组标的
及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将
公司相关事项
按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在
的承诺函
本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔
偿范围之内。
2、部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及
构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处
罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则
都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、
5
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前
述土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
3、若成员单位因土地相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出
让金等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个
工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，
且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的
股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺
1、成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属
证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该
等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出
及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将
按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成
员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损
失不在赔偿范围之内。
2、部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前
述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持
鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位
根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔
偿范围之内。
3、若成员单位因房屋相关问题被政府主管部门处罚等导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主
管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府
主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为
准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费
用、经济补偿或赔偿。
三、关于置出的上市公司子公司贷款事项的承诺
基于本次重组都城伟业承继的广宇发展置出子公司，若因本次重组须
取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能
取得其相关金融债权人同意函的，都城伟业承诺于该公司股权交割日
起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿
还债务。
基于本次重组鲁能集团承继和受让的广宇发展置出子公司，若因本次
重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会
前未能取得其相关金融债权人同意函的，鲁能集团承诺于该公司股权
交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人
提前偿还债务。
关于重组标的 一、关于土地相关事项的承诺
公司相关事项 1.标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）纳
6
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的承诺函 入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、土地系通
过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不
符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政府
主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/
或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按
所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本
次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔偿
范围之内。
2.部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及构
筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚
并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都
城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经
济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述
土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
3.若成员单位因土地相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出
让金等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个
工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，
且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的
股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺
1.成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证
书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等
房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/
或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按
所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员
单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失
不在赔偿范围之内。
2.部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前述
租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁
能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根
据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿
范围之内。
3.若成员单位因房屋相关问题被政府主管部门处罚等导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主
管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府
主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为
准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费
用、经济补偿或赔偿。
三、关于置出的上市公司子公司贷款事项的承诺
7
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
基于本次重组都城伟业承继的广宇发展置出子公司，若因本次重组须
取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能
取得其相关金融债权人同意函的，都城伟业承诺于该公司股权交割日
起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿
还债务。
基于本次重组鲁能集团承继和受让的广宇发展置出子公司，若因本次
重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会
前未能取得其相关金融债权人同意函的，鲁能集团承诺于该公司股权
交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人
提前偿还债务。
一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复
制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者
其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价
敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除
外。
二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途
或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的
保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审
慎程度。
三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密
义务。
四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息
保密承诺 起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法
披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发
展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感
信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价
敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保
密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承
担相应法律后果。
六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管
机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告
知贵公司。
七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在
本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
一、业绩承诺期间
2022年度、2023年度和2024年度。
二、预测净利润数和承诺净利润数
盈利承诺
承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和
（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为
准，下称“承诺净利润数”）分别不低于76,781.64万元、80,787.39
8
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
万元和86,653.58万元。
承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备
案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
三、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实
际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润
数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该
会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于
母公司股东所有的净利润数为准。
四、补偿数额的计算
承诺在利润承诺期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺
净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告
披露后，将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润承诺期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承
诺净利润数，承诺方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公
式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期
期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置
入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为
1,170,893.69万元。
承诺方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在
计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲
回。
五、补偿的具体方式
以现金方式支付，补偿义务人都城伟业集团、鲁能集团按其所持鲁能
新能源的股权比例承担。
各方同意，如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在
接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式
一次性支付至上市公司指定账户。
六、减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额
﹥利润补偿期间内已补偿金额，则乙方需以现金方式另行补偿，应补
偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利
润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
无论如何，置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产
的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除
补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由
9
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
会计师事务所对此出具专项审核意见。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受
到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公
开谴责；
3、最近五年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违
关于无违法违 法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场
鲁能集
规行为的承诺 明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
团、都城
函 仲裁；
伟业全
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
体董事、
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查
监事及
或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
高级管
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
理人员
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在本
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
次重大资产重
幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
组相关的内幕
被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承诺，给广宇发展
交易情形的承
或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
诺函
（三）标的公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关于所提供资 2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
鲁能新 料真实性、准 纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
能源 确性和完整性 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
的承诺函 符；
3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司自设立以来未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于无违法违
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
规行为的承诺
案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
函
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件,不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组
交易标的的情形。
一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复
制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者
其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价
敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除
外。
二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途
或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的
保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审
慎程度。
三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密
义务。
四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息
保密承诺 起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法
披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发
展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感
信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价
敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保
密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承
担相应法律后果。
六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管
机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告
知贵公司。
七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在
本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
（四）控股股东、间接控股股东相关承诺
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深
关于本次交易
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
摊薄即期回报
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时
公司采取填补
将按照相关最新规定出具补充承诺。
措施的承诺
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、
财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担
保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响
上市公司独立性的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公
司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或
其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及鲁能新能源的高级管理人员不在本公司及关联企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及鲁能新能源的财务人员不在本公司及关联企业中
兼职。
鲁能集 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐
团、中国 出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会
绿发 及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
关于保持上市
1、保证上市公司及鲁能新能源拥有的与经营有关的业务体系和相关
公司独立性的
资产独立完整。
承诺
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及鲁能新能源的资金、资
产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担
保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或
董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系
和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业
不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或
董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实
质性竞争的业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独
立行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同
的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的经营管理。
1、截至本承诺函出具日，本公司控制的企业未从事与鲁能新能源及
其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本公司及本公司控制的
企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公
司及本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、如本公司及本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其
下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本公司及本公司直接或间接
控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的
业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关
关于避免同业
系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市
竞争的承诺
公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、自本次重组完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，
不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以
较早为准）：
（1）本公司及本公司关联方不再作为上市公司控股股东；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因
任何原因暂时停止买卖除外）。
关于减少及规 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市
范关联交易的 公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业与上市
承诺 公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司
控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋
求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利，亦不会利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求与
上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程
的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公
司控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
关于所提供资 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
中国绿 料真实性、准 符；
发 确性和完整性 3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
的承诺函 给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将
依法承担赔偿责任。如因本公司所提供材料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在
案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公
司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本公告披露日，上述相关各方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的行为。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 19 日
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