中信证券股份有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年一月
1
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受天津广宇发展股份有限公司委托，担任天津广宇
发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并
制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅
相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 7
一、本次交易具体方案............................................................................................ 7
二、标的资产作价情况.......................................................................................... 10
三、 业绩承诺和补偿安排.................................................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 15
一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 15
二、本次交易的实施情况...................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况...................................................... 17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 19
六、相关协议或承诺的履行情况.......................................................................... 20
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 22
第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 23
3
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有
本核查意见书/本核查意见 指 限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易标
的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
广宇发展/公司/上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司
鲁能新能源 指 鲁能新能源（集团）有限公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
都城伟业/都城伟业集团 指 都城伟业集团有限公司
国家电网 指 国家电网有限公司
中国绿发/绿发集团 指 中国绿发投资集团有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
世纪恒美 指 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司
重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司
重庆江津鲁能 指 重庆江津鲁能领秀城有限公司
重庆鲁能物业 指 重庆鲁能物业服务有限公司
宜宾鲁能开发 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司
东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
青岛中绿园 指 青岛中绿园健康地产有限公司
鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司
鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司
鲁能朱家峪 指 山东鲁能朱家峪开发有限公司
山东鲁能物业 指 山东鲁能物业有限公司
福州鲁能 指 福州鲁能地产有限公司
南京鲁能硅谷 指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
南京鲁能广宇 指 南京鲁能广宇置地有限公司
顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司
张家口鲁能 指 张家口鲁能置业有限公司
4
苏州鲁能广宇 指 苏州鲁能广宇置地有限公司
天津鲁能泰山 指 天津鲁能泰山房地产开发有限公司
湖州公司 指 湖州东信实业投资有限公司
汕头中绿园 指 汕头中绿园有限公司
三亚中绿园 指 三亚中绿园置业有限公司
本次交易相关释义：
《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
交易对方 指 鲁能集团、都城伟业
交易各方 指 广宇发展、鲁能集团、都城伟业
置出资产/拟置出资产 指 广宇发展所持 23 家子公司股权
置入资产/拟置入资产 指 鲁能新能源 100%股权
标的资产 指 置出资产及置入资产
标的公司 指 鲁能新能源（集团）有限公司
上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入
本次重大资产置换、本次交易 指 鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%
股权，估值差额部分以现金方式补足
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基
审计基准日 指
准日，即 2021 年 8 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基
评估基准日 指
准日，即 2021 年 8 月 31 日
指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后
交割日 指
另行确定
过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
报告期/最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
报告期各期末 指
8 月 31 日
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所
置出资产审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
5
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《天津广宇发展股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部 23 家子公司股权，置入资产为
交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。
鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其 18.64%股权，都城伟业持有
鲁能新能源 81.36%股权。
（三）交易方式
上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合
计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新
能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。
具体交易方案如下：
单位：万元
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 上市公 交易
拟置入 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
对方 拟置出资产 司支付 方式
资产 交易对价 交易对价 付金额
金额
1、鲁能亘富 100%股权；
2、南京鲁能硅谷 100%股
鲁能新 权；
都城 能源 3、福州鲁能 100%股权； 资产
952,639.09 951,138.92 - 1,500.17
伟业 81.36 4、湖州公司 100%股权； 置换
%股权 5、重庆鲁能英大 100%股
权；
6、张家口鲁能 100%股权。
7
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 上市公 交易
拟置入 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
对方 拟置出资产 司支付 方式
资产 交易对价 交易对价 付金额
金额
1、山东鲁能物业 100%股
权；
2、重庆鲁能物业 100%股
鲁能新 权；
能源 3、青岛鲁能广宇 100%股 资产
218,254.58 216,322.98 - 1,931.60
18.64 权； 置换
%股权 4、三亚中绿园 100%股权；
5、汕头中绿园 100%股权；
6、成都鲁能 100%股权；
7、青岛中绿园 100%股权。
1、东莞鲁能广宇 100%股
鲁能 权；
集团 2、苏州鲁能 100%股权；
3、天津鲁能泰山 100%股
权；
4、鲁能朱家峪 100%股权；
5、重庆江津鲁能 100%股 股权
- - 1,323,141.11 1,323,141.11 -
权； 出售
6、重庆鲁能 100%股权；
7、顺义新城 100%股权；
8、鲁能万创 100%股权；
9、南京鲁能广宇 100%股
权；
10、宜宾鲁能 65%股权。
合计 - 1,170,893.69 - 2,490,603.01 1,323,141.11 3,431.77 -
注：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司
子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市
公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加
的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、
8
鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以
现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计
基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益
审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后 30 个自然日内，由上市公司聘请
交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间
产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入
资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后 10
个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城
伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个
工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（五）往来款项及担保清理以及人员安排
1、往来款项及担保清理
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应
付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体
应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向
上市公司偿还其他应付款。截至 2021 年 8 月 31 日，上述其他应付款项合计金额
750,600.00 万元，截至本核查意见披露日，前述其他应付款已清理完毕。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起
20 个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融
资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代
为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担
保的豁免许可。
2021 年 12 月 14 日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完
9
成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，2021 年 12 月 30 日，
上述相关事项通过上市公司 2021 年第八次临时股东大会审议。
2、人员安排
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继
受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
2021 年 12 月 3 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于天津广
宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》。
二、标的资产作价情况
本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据中企华出具的置出资产评
估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
1 鲁能亘富 100%股权 321,692.09 654,447.33 332,755.24 103.44%
2 南京鲁能硅谷 100%股权 72,578.72 72,578.78 0.06 0.00%
3 福州鲁能 100%股权 148,057.09 158,118.01 10,060.92 6.80%
4 湖州公司 100%股权 6,594.03 9,902.38 3,308.35 50.17%
5 重庆鲁能英大 100%股权 39,663.60 47,446.50 7,782.90 19.62%
6 张家口鲁能 100%股权 8,647.59 8,645.92 -1.67 -0.02%
7 山东鲁能物业 100%股权 2,439.41 2,646.41 207.00 8.49%
8 重庆鲁能物业 100%股权 2,790.59 3,640.35 849.76 30.45%
9 青岛鲁能广宇 100%股权 11,034.71 11,154.93 120.22 1.09%
10 三亚中绿园 100%股权 30,003.69 31,815.48 1,811.79 6.04%
11 汕头中绿园 100%股权 136,761.72 136,900.11 138.39 0.10%
12 成都鲁能 100%股权 8,401.03 13,023.62 4,622.59 55.02%
13 青岛中绿园 100%股权 17,144.60 17,142.07 -2.53 -0.01%
14 东莞鲁能广宇 100%股权 4,176.60 4,175.73 -0.87 -0.02%
15 苏州鲁能广宇 100%股权 197,260.54 199,540.28 2,279.74 1.16%
10
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
16 天津鲁能泰山 100%股权 152,347.15 155,111.23 2,764.08 1.81%
17 鲁能朱家峪 100%股权 62,699.64 63,053.67 354.03 0.56%
18 重庆江津鲁能 100%股权 41,280.43 42,238.11 957.68 2.32%
19 重庆鲁能 100%股权 216,898.01 239,997.54 23,099.53 10.65%
20 顺义新城 100%股权 389,266.71 411,030.33 21,763.62 5.59%
21 鲁能万创 100%股权 105,461.22 105,547.97 86.75 0.08%
22 南京鲁能广宇 100%股权 38,713.74 38,985.21 271.47 0.70%
23 宜宾鲁能 65%股权 50,170.23 63,461.09 13,290.86 26.49%
合计 2,064,083.14 2,490,603.01 426,519.87 20.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置入资产
A B C=B-A D=C/A
1 鲁能新能源 100%股权 862,699.83 1,170,893.69 308,193.86 35.72%
合计 862,699.83 1,170,893.69 308,193.86 35.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
置出资产（23 家子公司股权）合计交易对价为 2,490,603.01 万元。
置入资产（鲁能新能源 100%股权）交易对价为 1,170,893.69 万元。
三、业绩承诺和补偿安排
上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来
收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩
承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子
公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子
公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉
及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
11
序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
1 陕西靖边广恒新能源有限公司 100%
2 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 100%
3 河北丰宁广恒新能源有限公司 100%
4 康保鲁能新能源有限公司 100%
5 中电装备北镇市风电有限责任公司 70%
6 河北康保广恒新能源有限公司 100%
7 杭锦旗都城绿色能源有限公司 100%
8 内蒙古包头广恒新能源有限公司 100%
9 内蒙古新锦风力发电有限公司 65%
10 吉林通榆鲁能新能源有限公司 100%
11 肃北鲁能新能源有限公司 100%
12 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 100%
13 甘肃广恒新能源有限公司 100%
14 甘肃新泉风力发电有限公司 100%
15 青海都兰鲁能新能源有限公司 100%
16 青海广恒新能源有限公司 100%
17 青海格尔木鲁能新能源有限公司 100%
18 山东枣庄鲁能新能源有限公司 100%
19 山东莒县鲁能新能源有限公司 100%
20 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 100%
21 新疆达坂城广恒新能源有限公司 100%
22 新疆哈密广恒新能源有限公司 78%
23 江苏广恒新能源有限公司 60%
24 崇礼建投华实风能有限公司 49%
25 张北建投华实风能有限公司 49%
26 如东广恒新能源有限公司 60%
27 德州力奇风力发电有限公司 100%
（一）承诺净利润数
交易对方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产生的净利
润之和分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。
12
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门
备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净
利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告
出具后 10 个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，
在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根
据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利
润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿
金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其
中，置入资产交易价格为 1,170,893.69 万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算
的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新
能源的股权比例承担。
13
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通
知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账
户。
（五）减值测试
盈利预测补偿期限届满后 90 日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间
内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的
期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补
偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后 10 个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对
方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易相关事项已获得间接控股股东中国绿发的原则性同意；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第十五次会
议、第十届监事会第六次会议审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经中国绿发备案；
5、上市公司职工代表大会已审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换职工安置方案的议案》；
6、中国绿发已就本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司 2021 年第八次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
1、置入资产过户情况
截至本核查意见书出具日，本次重组的置入资产鲁能新能源 100%股权已过
户至上市公司名下。2022 年 1 月 10 日，鲁能新能源办理完毕股东变更的工商登
记程序，取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉
及置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有鲁能新能源 100%股权，鲁
能新能源已成为上市公司的全资子公司。
15
2、置出资产过户情况
本次交易的置出资产为上市公司所持全部 23 家子公司，具体如下：
交易对方 置出资产
1、山东鲁能亘富开发有限公司 100%股权；
2、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司 100%股权；
3、福州鲁能地产有限公司 100%股权；
都城伟业
4、湖州东信实业投资有限公司 100%股权；
5、重庆鲁能英大有限公司 100%股权；
6、张家口鲁能置业有限公司 100%股权。
1、山东鲁能物业有限公司 100%股权；
2、重庆鲁能物业服务有限公司 100%股权；
3、青岛鲁能广宇房地产开发有限公司 100%股权；
4、三亚中绿园房地产有限公司 100%股权；
5、汕头中绿园置地有限公司 100%股权；
6、成都鲁能置业有限公司 100%股权；
7、青岛中绿园健康地产有限公司 100%股权。
8、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司 100%股权；
鲁能集团 9、苏州鲁能广宇置地有限公司 100%股权；
10、天津鲁能泰山房地产开发有限公司 100%股权；
11、山东鲁能朱家峪开发有限公司 100%股权；
12、重庆江津鲁能领秀城开发有限公司 100%股权；
13、重庆鲁能开发（集团）有限公司 100%股权；
14、北京顺义新城建设开发有限公司 100%股权；
15、山东鲁能万创置业有限公司 100%股权；
16、南京鲁能广宇置地有限公司 100%股权；
17、宜宾鲁能开发（集团）有限公司 65%股权。
截至本核查意见出具日，置出资产所涉 23 家子公司均已办理完毕资产过户
至交易对方及工商变更手续。
（二）债权债务处理情况
本次交易的置入资产为鲁能新能源 100%股权，置出资产为上市公司所持全
部 23 家子公司股权，不涉及债权债务转移的情况。
截至本核查意见出具日，不存在债权人要求上市公司清偿债务或提供担保的
情形，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（三）过渡期间损益安排
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根据本次交易相关协议及其补充协议的约定，自基准日起至原上市公司子公
司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由
都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损
益由鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加
的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、
鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以
现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
上市公司尚需聘请审计机构对鲁能新能源自评估基准日至交割日期间的损
益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益
归属的约定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续
均已完成，广宇发展已合法持有鲁能新能源 100%股份，标的资产过户程序合法、
有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截止本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
在本次交易实施过程中，置出、置入资产的权属情况及历史数据如实披露，
相关盈利预测期间为 2022 年、2023 年及 2024 年，控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日至实施完毕期间未实施股份
减持，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在本次
交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况
（一）上市公司在本次交易实施过程中，公司存在董事、监事、高级管理人
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员更换情形，拟变动情况如下：
类别 变更前 变更后
王科、李景海、蔡红君、周 粘建军、蔡红君、孙培刚、
董事 现坤、王晓成、冉令虎、冯 王晓成、范杰、冯科、李书
科、李书锋、翟业虎 锋、翟业虎
监事 赵晓琴、李振江、杨林 赵晓琴、张新
王晓成、冉令虎、张坤杰、 孙培刚、王富文、张坤杰、
高级管理人员
王胡峰 王胡峰、夏松乾
注：1.2022 年 1 月 11 日，公司收到王科先生、李景海先生、周现坤先生、王晓成先生、冉
令虎先生、李振江先生、杨林女士的《辞职报告》。其中，王科先生、李景海先生、周现坤
先生、王晓成先生、冉令虎先生提请辞去公司第十届董事会董事及相关专门委员会职务，李
振江先生、杨林女士提请辞去公司第十届监事会监事职务。经公司董事会提名委员会审查、
第十届董事会第十九次会议审议，拟提名粘建军先生、孙培刚先生、王晓成先生、范杰先生
为公司非独立董事候选人；经公司第十届监事会第八次会议审议，拟提名张新先生为公司监
事候选人。前述非独立董事、监事候选人将提报公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
2.职工董事、职工监事尚待公司召开职代会进行选举。
1、董事
公司于 2022 年 1 月 11 日收到王科先生、李景海先生、周现坤先生、王晓成
先生、冉令虎先生的《辞职报告》。其中，王科先生、李景海先生、周现坤先生
因工作变动提请辞去公司第十届董事会董事及董事会相关专门委员会职务；王晓
成先生、冉令虎先生因工作变动提请辞去公司第十届董事会职工董事及董事会相
关专门委员会职务。
除王晓成先生外，上述人员辞职后将不在公司继续任职。经公司控股股东推
荐、公司董事会提名委员会研究讨论，王晓成先生被提名为公司第十届董事会非
独立董事候选人。
2022 年 1 月 11 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整部分非独立董事的议案》。董事会同意提名粘建军先生、孙培刚先生、王
晓成先生、范杰先生为公司非独立董事候选人，任期至第十届董事会届满。
《关于调整部分非独立董事的议案》尚需提交公司股东大会审议，且根据相
关规定，上述非独立董事候选人需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后方
能成为公司董事。
2、监事
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公司于 2022 年 1 月 11 日收到李振江先生、杨林女士生的《辞职报告》。李
振江先生因工作变动提请辞去公司第十届监事会监事职务；杨林女士因工作变动
提请辞去公司第十届监事会职工监事职务。
公司于 2022 年 1 月 11 日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于
调整部分监事的议案》，同意提名张新先生为公司第十届监事会监事候选人，任
期至第十届监事会届满。
《关于调整部分监事的议案》尚需提交公司股东大会审议。
3、高级管理人员
王晓成先生因工作变动提请辞去公司总经理职务，冉令虎先生因工作变动提
请辞去公司副总经理职务。
2022 年 1 月 11 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于
调整部分高级管理人员及内部审计工作负责人的议案》。董事会同意聘任孙培刚
先生为公司总经理、王富文先生为公司副总经理、夏松乾先生为公司总经理助理。
（二）标的公司
根据 2021 年 12 月 31 日鲁能新能源董事会决议、监事会决议以及执行董事
决定，免去粘建军董事长职务、解聘范杰经理职务、免去赵晓琴监事会主席职务，
聘任孙培刚为经理。
根据鲁能新能源股东会决议、股东决定，同意免去赵晓琴、田兆彬、杨宇峰
监事职务，同意免去粘建军、范杰、张文、杜余军、冯超董事职务；同意委派粘
建军为执行董事、李超为监事。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司和标的
公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要
的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
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（一）资金占用
本次重组完成后，上市公司将所持全部 23 家子公司股权全部置出，该部分
子公司对公司的其他应付款项（包括公司为子公司提供委托贷款及子公司应付而
未付上市公司的分红款）将形成资金占用。
截至 2021 年 8 月 31 日，公司部分子公司对公司的其他应付款项（包括公司
为子公司提供委托贷款及子公司应付而未付上市公司的分红款）合计金额为
750,600.00 万元。截至本核查意见书披露日，上述部分子公司对公司的其他应付
款项（包括公司为子公司提供委托贷款及子公司应付而未付上市公司的分红款）
合计金额 750,600.00 万元已全部清理完毕。
（二）关联担保
本次重组完成后，上市公司不再持有置出资产股权，相关子公司将不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司与相关子公司同受中国绿发投资集团有限公司
控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司原为其提供
的担保将转变成为关联方提供担保。
公司分别于 2021 年 12 月 14 日、2021 年 12 月 30 日召开第十届董事会第十
六次会议、2021 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组完成
后新增关联担保的议案》。
根据本次重组签署的相关交易协议，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市
公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或
其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向相关子公司提供借款，用于
提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的
担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可
的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
经核查，本独立财务顾问认为，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资
金、资产被间接控股股东、控股股东及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为间接控股股东、控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议或承诺的履行情况
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（一）相关协议的履行情况
就本次交易，上市公司与鲁能集团、都城伟业签署了《股权收购协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上市公司与鲁能集团签署了《股
权出售协议》及其补充协议。
根据鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署的《股权收购协议》及其补充协议，
上市公司应于置入资产交割日后 60 个工作日内向都城伟业集团支付 1,500.17 万
元现金、向鲁能集团支付 1,931.60 万元现金。根据鲁能集团与广宇发展签署的《股
权出售协议》及其补充协议，鲁能集团应于相关标的股权交割日后 60 个工作日
内，向上市公司支付现金对价 1,323,141.11 万元。截至本报告书披露日，广宇发
展尚未向鲁能集团、都城伟业支付《股权收购协议》项下的现金对价，并将在《股
权收购协议》约定的期限范围内完成支付；鲁能集团已向上市公司支付《股权出
售协议》项下的现金对价 320,000 万元，剩余款项将在《股权出售协议》约定的
期限范围内完成支付。
根据鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议，交易对方承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产生的净
利润之和分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。自本
次交易置入资产交割完毕后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和以及该数额
与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后 10 个工作日内
由该会计师事务所对此出具专项审核意见。截至本报告书出具之日，上述承诺正
在履行中。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已
签署协议约定，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方出具的承诺事项均已在《重组报告书》中予以披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未发生违反相
关承诺的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关协议及承诺事项均已履
行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）过渡期损益安排
上市公司尚需聘请审计机构对鲁能新能源自评估基准日至交割日期间的损
益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益
归属的约定。
（二）相关方需继续履行的协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相
关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，广宇发展已合法
持有鲁能新能源 100%股份，标的资产过户程序合法、有效；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实
际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司存在董事、监事、高级
管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市
公司的经营管理产生重大不利影响；
5、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被间接控股股东、
控股股东及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为间接控股股东、控股股东
及其关联人违规提供担保的情形；
6、本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履
行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
7、在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
23
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大
资产置换及重大资产出售暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》之签署页）
财务顾问主办人
刘 艳 伍耀坤
陈功勇 刘 顿
中信证券股份有限公司
2022 年 1 月 18 日
24
