广宇发展：2022年第五次临时股东大会会议材料2022-09-30
天津中绿电投资股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会
议
材
料
2022 年 10 月
目 录
1.关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案....................................... 1
2.关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案....................................... 5
3.关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案............................................. 10
4.关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案 15
5.关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案......................................................................................................... 19
6.关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案 ........................... 25
7.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ......................... 30
8.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事项的议案 ............................................................................. 32
议案一
天津中绿电投资股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经认
真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司
符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行 A 股股票条件
的规定，具备实施非公开发行股票的资格。
1、本次发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）第三十七条和《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八条、第九条规定的条
件
根据本次发行方案，本次非公开发行的发行对象为不超过
35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票
的其他机构投资者、自然人等，本次非公开发行符合《管理办法》
第三十七条及《实施细则》第八条、第九条的规定。
1
2、本次发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项
及《实施细则》第七条的规定
根据本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次
非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符
合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的
规定。
3、本次发行对象的限售期安排符合《管理办法》第三十八
条第（二）项及《实施细则》第八条的规定
根据本次发行方案，发行对象的限售期安排符合《管理办
法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第八条的规定。
4、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第三十八条
第（三）项及第十条的规定
根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用
后将用于青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海茫崖 50
万千瓦风力发电项目、补充流动资金。本次发行的募集资金使
用符合《管理办法》规定的下列条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项的规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第
2
（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金未用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）本次发行募集资金运用项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）公司已就本次发行建立募集资金专项存储制度，募集
资金存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第
（五）项的规定。
5、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办
法》第三十八条第（四）项的规定
本次发行完成后，鲁能集团仍为公司的控股股东，不会导致
公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项
的规定。
6、公司不存在不得非公开发行股票的情形，符合《管理办
法》第三十九条的规定
经公司自查，公司本次发行符合《管理办法》第三十九条规
定的条件，即公司不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股
票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
3
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉
及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 18 日
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议案二
天津中绿电投资股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司制定
了本次非公开发行 A 股股票的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，
在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择
机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其
5
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公
司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权
范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监
6
会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（五）发行数量、募集资金金额及认购情况
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司
总股本的 15%，即不超过 279,378,108 股（含 279,378,108 股），
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范
围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会
的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发
行的股票数量及上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关
的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司
股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深
交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
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本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
序 总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300
万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项
目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美
仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目备案的通知》（西能源[2021]169 号）。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上
述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上
市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投
入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
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开发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开
发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
请各位股东及股东代表逐项审议。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 18 日
9
议案三
天津中绿电投资股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，公司制定了《天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案》。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办
法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，根
据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审
议批准，并通过中国证监会核准。
3、本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
10
以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情
况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。若公司在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价
格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及
其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按
照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价
的情况协商确定。
5、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价
格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开
发 行 前 公 司 总 股 本 的 15% ， 即 不 超 过 279,378,108 股 （ 含
279,378,108 股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在
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股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机
构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行股票数量将进行相应调整。
6、发行对象自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，不得
转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售
期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次
认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以
下项目：
序 总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300
万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项
目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美
仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目备案的通知》（西能源[2021]169 号）。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上
述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺
12
序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上
市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投
入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案
提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、
法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要
求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公
司利润分配政策及执行情况，请参见本次非公开发行预案“第
五节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者
利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的
13
影响进行了认真分析，相关情况详见本次非公开发行预案“第
六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案》
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 18 日
14
议案四
天津中绿电投资股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性研究报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《天
津中绿电投资股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性研究报告》。本次募集资金投资项目的必
要性与可行性研究如下：
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、响应国家发展战略
我国新能源发电产业正处于高速发展时期，2021 年以来，
国家发改委、国家能源局等多部门陆续出台了针对装机规模、
发电补贴、发电消纳等多方面指导政策，如《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和 2030 年远景目标纲要》
《“十四五”可再生能源发展规划》等，明确了光伏和风力发电
的发展目标和发展方向。此外，《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十三个五年规划纲要》也作出了“积极推进青海可再
生能源示范区建设”的战略部署。
15
在国家政策大力支持新能源发电行业发展的大背景下，公
司进行光伏和风力发电项目建设，不仅是借助政策优势扩大业
务规模、提升经营业绩的发展路径，也是作为国企控股上市公
司助推能源产业绿色转型升级、加速我国光伏和风力发电产业
持续扩大规模，实现平价开发、清洁能源大规模应用势在必行
的担当。
2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
持续不断的项目投资是提高公司竞争优势的重要手段，为
实现全面推进绿色发展转型升级，公司将持续加强资本投入力
度，扩大经营规模，扎实推进绿色能源产业发展工作。公司营运
资金需求的提升以及项目资金的支出安排导致公司未来资金需
求不断提高，目前公司资本结构中债务融资规模较大，通过非
公开发行将股权融资和债务融资相结合，满足公司资金需求，
调整公司财务结构具有必要性。
3、募投项目有利于提升公司竞争力，扩大公司经营规模
本次募投项目青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海
茫崖 50 万千瓦风力发电项目位于青海省，项目发电规模较大，
且涉及光伏和风力发电的技术实践，对于公司布局西北地区风
光资源，提高公司整体经营规模及运营管理水平，提升公司在
行业内的经营实力具有重要意义。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、国家政策大力支持新能源发电行业
“双碳”目标背景下，国家近期出台各项政策，引导国内新
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能源发电行业持续发展。2022 年 6 月，国家发改委、国家能源
局等 9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，指出要
大规模开发可再生能源、高比例利用可再生能源、高质量发展
可再生能源、市场化发展可再生能源，同时明确在西北、华北、
东北等地区大力推进光伏和风力发电基地化开发。此外，针对
可再生能源电价补贴、新能源发电相关创新技术等方面，国家
已出台各类支持保障政策，鼓励可再生能源持续发展。国家政
策的大力支持为新能源发电项目建设及运营提供了有力保障。
2、募投项目拥有较好的自然资源和经济效益
本次募投项目青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海
茫崖 50 万千瓦风力发电项目位于青海海西地区。青海海西地区
拥有较好的自然资源，光照充足、风力资源丰富，在当地建设光
伏、风力发电电站具有较好的经济效益。本次募投项目将充分
利用区域内丰富的自然资源，实现经济与环境的协调发展，预
计未来将为公司带来较好的利润增长。
3、公司具有丰富的技术和人才储备
近年来，公司持续深耕新能源发电行业，不断提升经营管理
水平，积累行业技术经验，形成了较好的实力储备。截至 2022
年 6 月底，公司自主运营装机容量达到 402.65 万千瓦，项目种
类涉及陆上风力发电、光伏发电等。公司已积累了不同种类项
目，培育了具有丰富管理和运营经验的人才，形成了较为完备
的风险应对措施，为公司不断扩大经营规模提供良好的经验积
累，保障募投项目顺利推进。
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请各位股东及股东代表审议。
附件：《天津中绿电投资股份有限公司关于 2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 18 日
18
议案五
天津中绿电投资股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本
次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提
出了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体根据中
国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度
的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时
间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收
益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会
19
出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集
资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随
着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大
公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增
强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所
增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募
集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净
资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增
长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的
风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化
的可能性。
（三）董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于青海乌图美仁 70
万千瓦光伏发电项目、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目以及补
充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见本次发行预案“第
二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
20
公司的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，坚持
规模效益发展导向，努力打造资产优良、业绩优秀的综合型绿
色能源服务产业群。本次非公开发行股票的募集资金将用于建
设青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海茫崖 50 万千瓦
风力发电项目和补充流动资金，深度符合公司主营业务的发展
方向，有利于进一步充实公司资金规模、提升公司技术实力、深
化公司市场影响力、巩固行业领先地位，与公司长期战略发展
方向深度契合。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
（1）人员储备情况
公司将培育技术先进、经验丰富的管理及运营人才作为重
要的发展目标，已拥有具有多年光伏和风力发电行业运营、维
护经验的人员和优秀的技术团队，人员储备充足。本次募投项
目为青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海茫崖 50 万千
瓦风力发电项目，公司已为上述项目配备完备的管理和技术团
队，为项目的建设和运营提供有力支撑。
（2）技术储备情况
公司深耕新能源发电行业多年，已积累了风能和太阳能领
域成熟的开发、投资和运营经验，获得了市场和客户的广泛认
可。公司成熟的技术储备保证了募投项目前期项目选址、可利
用资源预测、项目施工建设以及项目并网运营可以顺利实施。
（3）市场储备
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公司已在全国范围全面布局，把握市场动态，市场发展潜力
较大。截至 2022 年 6 月底，公司业务覆盖西北、华北、东北和
华东等区域，自主运营装机容量达到 402.65 万千瓦，未来计划
将进军东北地区、西南地区，形成三北陆上新能源和东南海上
风电开发格局，市场资源储备丰富。公司深耕新能源发电行业
多年，在市场布局、资源拓展等方面具有一定的优势，并与各区
域电网公司建立了长期稳定的合作关系，获得了市场和客户的
广泛认可。
（五）公司本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险；
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
（六）关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得
以切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应
的法律责任。”
2、公司控股股东及间接控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、
间接控股股东作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占
公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
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本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担相应的法律责任。”
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺》
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 18 日
24
议案六
天津中绿电投资股份有限公司
关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者合法权益，给予投资者稳定的投资回报，不断
健全和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政
策决策的透明性和可持续性，天津中绿电投资股份有限公司（以
下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》 中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关规定，
结合公司盈利能力、所处行业特征、发展战略和经营计划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《天津中
绿电投资股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合
考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利
情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、
资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据
《公司章程》规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政
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策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。应在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方
案，处理好公司短期利益与长远发展的关系，保证利润分配政
策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
三、未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
1.利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票
股利或者两者相结合的方式进行利润分配。在具备《公司章程》
规定的现金分红条件时，公司优先采取派发现金股利分配方式。
2.利润分配周期：在符合利润分配条件的情况下，公司原则
上每年度进行一次利润分配，也可根据公司的经营计划、盈利
情况及资金需求状况进行中期利润分配。
3.现金分红的条件和比例：公司以母公司报表口径在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
未来三年（2022-2024年）以现金方式累计分配的利润不少于未
来三年实现的年平均可分配利润的30%。
4.发放股票股利的条件：未来三年（2022-2024年），公司在
经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产
偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，公司可根据累计可供分配利润、公
积金及现金流情况，在满足现金分红和保证股本合理规模的前
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提下，采取股票股利的方式分配利润。
5.差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例不低于20%。
四、本规划的决策机制
1.公司的利润分配预案由公司董事会审计委员会拟定后提
交公司董事会审议，董事会就利润分配预案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事也可以在征
集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会
审议。
2.董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事意见，
须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发
表独立意见。
3.股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方
案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合规
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
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金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
5.公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策
程序：在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配
政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较
大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证
后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议,独立董事应对调整
后的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议时，公司为股东
提供网络投票方式，调整后的利润分配政策应经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
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2022 年 10 月 18 日
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议案七
天津中绿电投资股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）：“上市公司申请发行
证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董
事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申
请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或
境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资
金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况。因此，根据《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东及股东代表审议。
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天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 18 日
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议案八
天津中绿电投资股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项
的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行股票相关事项高效、有序地完
成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票的
全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围
内，根据股东大会决议和具体情况制定、实施和终止本次非公
开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例及与本
次非公开发行股票方案有关的其他事项；若在本次发行前有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有
权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门
的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、
相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判
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断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会签署本次非公开发行股票相关文件，并履
行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
（4）授权董事会办理本次非公开发行股票发行及上市申报
事宜；根据监管部门的要求签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相
关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实
际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资
项目具体安排进行调整；
（6）授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、
有关工商变更登记的具体事宜、处理与本次非公开发行股票有
关的其他事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公
开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行募集资
金专项存储账户开立、注销等相关事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事
项；
（10）本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
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天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 18 日
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