证券代码：000537 证券简称：广宇发展
天津中绿电投资股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二二年九月
天津中绿电投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股
票的各项条件。
2、本次非公开发行股票方案经 2022 年 9 月 29 日召开的公司第十届董事会
第二十七次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公
司股东大会审议批准，并通过中国证监会核准。
3、本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《实施细则》的规定，
根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，
与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
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天津中绿电投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
申购报价的情况协商确定。
5、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出
现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过 279,378,108
股（含 279,378,108 股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会
授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
6、发行对象自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，不得转让或出售所认
购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述
股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的
股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300
万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光
储项目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公
司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目备案的通知》西能源[2021]169
号）。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
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相关规定程序予以置换。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配
政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第五
节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资
者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 11
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 ......................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................... 15
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 15
七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 16
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 16
二、本次募投项目的基本情况 .......................................................................... 16
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...................................... 21
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 .......................................... 22
第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析 ................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和
业务收入结构变化情况.............................................................................................. 24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 25
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .................................. 26
四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况 ...................................... 26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................. 26
第四节 本次非公开发行相关风险的说明 ............................................................... 27
一、行业风险 ...................................................................................................... 27
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二、经营风险 ...................................................................................................... 27
三、财务风险 ...................................................................................................... 29
四、本次募投项目实施的相关风险 .................................................................. 29
五、本次非公开发行股票的相关风险 .............................................................. 29
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 31
一、公司的利润分配政策 .................................................................................. 31
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .............................. 33
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年） ........................................ 34
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ....................................... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 38
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 .................................................. 41
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................................... 41
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...................................... 42
五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
...................................................................................................................................... 44
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发
指 天津中绿电投资股份有限公司
行人
控股股东、鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
间接控股股东、中国绿发 指 中国绿发投资集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国能源局
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
本次发行、本次非公开发行 指
股股票的行为
天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
本预案 指
股股票预案
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天津中绿电投资股份有限公司章程》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 电的功率单位，用于衡量光伏和风力发电机组的发电
指
和吉瓦（GW） 能力。具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体
指
（MWh）和吉瓦时（GWh） 单位换算为 1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不
符的情况。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
上市公司名称 天津中绿电投资股份有限公司
英文名称 China Green Electricity Investment of Tianjing Co., Ltd.
法定代表人 粘建军
统一社会信用代码 9112000010310067X6
成立日期 1986 年 3 月 5 日
营业期限 1986 年 3 月 5 日至无固定期限
注册资本 1,862,520,720.00元
注册地址 天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元
邮政编码 300457
电话 86-10-85727717
传真 86-10-85727714
互联网网址 www.gyfz000537.com
电子信箱 tjgyfz@163.com
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动
经营范围 汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械
设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：000537.SZ
证券简称：广宇发展
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“十四五”规划着力推动“双碳”目标，能源转型变革加速
着力推动“碳达峰、碳中和”是我国“十四五”规划的重点目标，能源结构
转型是未来能源行业发展的重点工作。目前我国能源消费结构中煤炭占比仍然较
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高，“双碳”目标奠定了未来一段时期内国家能源结构转型的总基调。2021 年 10
月中共中央、国务院下发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和
工作的意见》，依据意见要求，2025 年、2030 年以及 2060 年国内非化石能源消
费比重将分别达到 20%、25%、80%以上，我国将逐步建立绿色低碳循环发展的
经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系，实现“双碳”目标。
同时，2021 年底国务院国资委印发了《关于推进中央企业高质量发展做好
碳达峰碳中和工作的指导意见》，提出将“碳达峰、碳中和”目标全面融入中央
企业中长期发展规划，严控高耗能高排放项目，坚决遏制高耗能高排放项目盲目
发展。此外，指导意见提出了“到 2030 年，中央企业万元产值综合能耗大幅下
降，万元产值二氧化碳排放比 2005 年下降 65%以上，到 2060 年，中央企业绿色
低碳循环发展的产业体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，能源利用效
率达到世界一流企业先进水平”的明确目标，对央企的能源转型提出更高要求。
在此背景下，公司积极响应国家政策号召制定“十四五”发展纲要，以“厚
植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，以“十四五”末公司建设运营装机
容量 3,000 万千瓦为目标，系统谋划大型光伏、风电基地以及海上风电基地项目，
通过建购并举、广泛合作，加快产业转型升级，形成海陆齐发、多能互补、科技
赋能的产业布局。
2、市场需求持续提升，行业发展空间广阔
（1）可再生能源发电量和装机规模持续提升
在政策大力支持的背景下，近年来我国水力、风力、太阳能等可再生能源发
电量和装机规模持续提升。2021 年我国可再生能源发电量达到 2.48 亿千瓦时，
同比增长 12.22%，截至 2021 年末我国可再生能源发电装机容量达到 10.63 亿千
瓦，占全国总发电装机容量的 44.8%，水电、风电、光伏发电、生物质发电分别
占全国总发电装机容量的 16.5%、13.8%、12.9%和 1.6%，此外，2021 年我国可
再生能源新增装机 1.34 亿千瓦，占全国新增发电装机的 76.1%。我国可再生能源
发电量和装机规模持续提升，可再生能源发电行业进入高速发展期。
（2）光伏发电、风力发电的经济性已具有竞争力
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随着可再生能源在电力系统中装机规模的不断增大，且行业受到政策的支
持及产业发展推动，光伏发电、风力发电成本正在快速下降，经济性大幅提升。
光伏发电方面，根据 IRENA（国际可再生能源机构）数据统计，光伏的装机成
本从 2010 年的 4,731 美元/kw 降至 2020 年的 883 美元/kw，降幅达到 81%；此
外，新投产的项目度电成本从 0.381 美元/千瓦时降至 0.057 美元/千瓦时，降幅
达到 85%。据预测，光伏在未来仍有 30%-50%的降本空间，有望成为发电成本
最低的电源类型。风力发电方面，风电机组大型化的趋势逐步建立，4、5MW 机
组开始成为主力机型，风电的投资成本和度电成本随着技术进步和规模化发展
均呈现较明显的下降趋势。展望未来，我国光伏发电及风机装机容量仍有提升
空间，大型化趋势下成本有望进一步下降，光伏发电和风力发电的经济性愈发
凸显。
（3）全社会用电需求量不断扩张
在疫情逐步常态化背景下，近两年来国内宏观经济逐步恢复，全社会用电
量稳步增长。根据国家能源局数据，2021 年全社会用电量 8.31 万亿千瓦时，相
较 2020 年增长 10.65%。随着“终端电气化”逐步推进，相关行业如工业、交运
等逐步进行能源结构转型，以电力为主要能源，提高电气化占比，用电量持续
攀升。未来随着工业、制造业等行业进行持续的生产模式转型，以及通信、计
算机等新基建产业相关领域需求不断扩张，在此趋势下，我国经济生产总体用
电需求有望进一步提升，带动新能源发电行业快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、大力发展主业，实现绿色能源战略目标
公司坚持以绿色发展为主线，积极发展优质绿色能源产业，助力构建清洁
低碳、安全高效的能源体系。公司积极践行“双碳”战略，依托全球能源互联网
和“一带一路”战略，坚持“推进绿色发展、建设美丽中国”的企业使命，以
“厚植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，打造资产优良、业绩优秀的综
合型绿色能源服务产业群。
本次非公开发行股票募集资金将投资于新能源发电项目和补充流动资金，
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旨在实现公司国内业务布局，以建设青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青
海茫崖 50 万千瓦风力发电项目为切入点，充分利用当地土地、风光资源丰富优
势，以发挥多能源品种发电互补作用、提高可再生能源利用率为目标，结合特
高压线路规划，系统谋划大型光伏和风电基地项目，促进光伏和风电项目规模
化、基地化开发建设，贯彻落实绿色清洁能源战略发展目标。
2、积极应对行业发展需求，提升核心业务竞争力
公司业务范围涵盖新能源发电不同业态，包括陆上风电、海上风电、光伏
发电等。截至 2022 年 6 月底，公司自主运营装机容量达到 402.65 万千瓦。目
前，公司正在不断发展新能源发电业务，提升发电规模，扩充市场份额。新能
源发电产业领域技术迭代较快，国内的光伏发电、风力发电等产业相较于欧洲
等发达地区建设较晚，随着装机容量不断增加，以及电力消纳设备的不断完善，
仍有较大的市场空间。
本次非公开发行股票募投项目主要为青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项
目、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目，对公司扩充市场规模，布局光伏及风力
发电产业，探索研究光伏及风力发电新型实用技术，提升公司整体竞争实力具
有重要意义。通过本次募投项目的实施，公司将有效提升光伏及风力发电领域
的运营实践经验和技术水平，进一步增加市场竞争力。
3、优化资本结构，满足公司经营业务发展的资金需求
光伏发电、风力发电行业为资本密集型产业，随着公司经营规模扩大，资
金需求随之上升，债务融资规模不断增加。本次非公开发行将有利于公司提升
资本实力，将股权融资和债务融资相结合，进一步优化资本结构，为公司各项
业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
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的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式
确定最终发行对象。截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管
理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权
人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（四）发行价格与定价方式
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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发
行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量、募集资金金额及认购情况
截至本预案公告日，上市公司总股本为 1,862,520,720 股。本次非公开发行
的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过 279,378,108
股（含 279,378,108 股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大
会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规
定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总
股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份
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锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 总投资金额 募集资金拟投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300
万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光
储项目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公
司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目备案的通知》西能源[2021]169
号）。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
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募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日
起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司总股本为 1,862,520,720 股，鲁能集团有限公司
持有公司 1,417,909,637 股，占公司总股本的 76.13%，鲁能集团为公司的控股股
东，中国绿发为公司的间接控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。按照
本次非公开发行的数量上限 279,378,108 股测算，本次非公开发行完成后，不考
虑其他因素，鲁能集团持股比例预计为 66.20%，仍为公司控股股东，中国绿发
仍为公司的间接控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，本次发行未导
致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2022 年 9 月 29 日召开的公司第十
届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表了事先认可意见及同意的
独立意见。本次非公开发行方案尚需中国绿发批复、公司股东大会审议通过以及
中国证监会等相关部门审核批准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将
依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青
海茫崖 50 万千瓦风力发电项目以及补充流动资金，具体情况如下：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目 277,437.84 200,000.00
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目 329,972.11 150,000.00
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 757,409.95 500,000.00
注:青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300
万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光
储项目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公
司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光储项目备案的通知》西能源[2021]169
号）。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
二、本次募投项目的基本情况
（一）青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目
1、项目基本情况
青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目位于青海省格尔木市乌图美仁乡光伏
光热园区，项目规划装机规模 70 万千瓦，同时配套建设 330kV 升压站、5 万千
瓦/10 万千瓦时储能设施等，项目投资总额为 277,437.84 万元，拟投入本次非公
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开发行募集资金 200,000.00 万元。
项目实施主体为公司全资控股子公司青海格尔木鲁能新能源有限公司。
2、项目投资概算
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 设备及安装工程 195,162.21 70.34%
2 建筑工程 22,049.05 7.95%
3 其他费用 8,798.59 3.17%
4 基本预备费 3,390.15 1.22%
升压站、送出工程及相关配套
5 25,000.00 9.01%
设施
6 储能设施 17,600.00 6.34%
7 建设期利息 5,437.84 1.96%
项目总投资 277,437.84 100.00%
3、项目效益分析
根据项目可行性研究报告，青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目全部投资
财务内部收益率为 6.00%（所得税后），投资回收期为 12.94 年。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
本项目已于 2021 年 7 月获得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关
于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300
万千瓦光储项目备案的通知》（西能源[2021]169 号）。
本项目已于 2022 年 5 月获得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关
于同意青海格尔木鲁能新能源有限公司格尔木乌图美仁多能互补（光热耦合）项
目 300 万千瓦光储项目变更相关建设内容的通知》（西能源[2022]95 号）。
本项目已于 2022 年 8 月获得青海省海西州能源局出具的《关于同意青海格
尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光
储项目相关事项的通知》。
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（2）环评批复文件
本项目已于 2021 年 10 月获得青海省海西州生态环境局出具的《海西州生态
环境局关于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）
项目 300 万千瓦光储项目环境影响报告表（生态影响类）的批复》（西生审
[2021]103 号），于 2022 年 9 月获得青海省海西州生态环境局出具的《关于同意
青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万
千瓦光储项目相关事项的通知》。
（3）土地使用相关文件
本项目已于 2021 年 11 月获得青海省海西州自然资源局出具的《关于青海格
尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目 300 万千瓦光
储项目用地预审的复函》（西自然资预审字[2021]52 号），于 2021 年 11 月获得
青海省格尔木市自然资源局出具的《国有建设用地划拨决定书》（6328012021-
13）。
（二）青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目
1、项目基本情况
青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目位于青海省海西州冷湖镇，项目规划装机
规模 50 万千瓦，同时配套建设 35kV 开关站、330kV 升压站、330kV 汇集站、
330kV 外送线路、750kV 外送线路、35kV 送出工程、10 万千瓦/40 万千瓦时储
能设施等，项目投资总额为 329,972.11 万元，拟投入本次非公开发行募集资金
150,000.00 万元。
项目实施主体为公司全资控股子公司青海茫崖鲁能新能源有限公司。
2、项目投资概算
单位：万元
序号 项目名称 合计（万元） 占比
1 施工辅助工程 1,739.29 0.53%
2 设备及安装工程 151,390.07 45.88%
3 建筑工程 17,941.90 5.44%
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序号 项目名称 合计（万元） 占比
4 基本预备费 2,663.12 0.81%
5 35kV 送出工程 5,850.00 1.77%
6 升压站 16,200.00 4.91%
7 外送线路及进场道路 50,700.00 15.36%
8 储能设施 70,550.00 21.38%
9 其他费用 6,470.21 1.96%
10 建设期利息 6,467.52 1.96%
项目总投资 329,972.11 100.00%
3、项目效益分析
根据项目可行性研究报告，青海茫崖50万千瓦风力发电项目全部投资财务内
部收益率为6.08%（所得税后），投资回收期为11.89年。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
本项目已于 2021 年 11 月获得青海省海西州能源局出具的《关于同意海西基
地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖 50 万
千瓦风电工程核准的通知》（西能源[2021]261 号）。
本项目已于 2022 年 3 月获得青海省海西州能源局出具的《关于海西基地青
豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖 50 万千瓦
风电工程核准内容变更的通知》（西能源[2022]47 号）。
本项目已于 2022 年 4 月获得青海省海西州能源局出具的《关于同意海西基
地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖 50 万
千瓦风电工程变更业主名称的通知》（西能源[2022]67 号）。
本项目已于 2022 年 8 月获得青海省海西州能源局出具的《关于青海茫崖鲁
能新能源有限公司海西基地青豫直流二期外送项目七标段茫崖冷湖 50 万千瓦风
电工程核准内容变更的通知》（西能源[2022]154 号）。
（2）环评批复文件
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本项目已于 2022 年 5 月获得青海省海西州生态环境局出具的《海西州生态
环境局关于海西基地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限
公司茫崖冷湖 50 万千瓦风电工程环境影响报告表的批复》西生审[2022]44 号），
已于 2022 年 9 月获得青海省海西州生态环境局出具的《关于海西基地青豫直流
二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖 50 万千瓦风电工
程环境影响报告表批复内容变更的通知》。
（3）土地使用相关文件
本项目已于 2022 年 5 月获得青海省海西州自然资源局出具的《关于海西基
地青豫直流二期外送项目七标段青海格尔木鲁能新能源有限公司茫崖冷湖 50 万
千瓦风电工程建设用地预审的复函》（西自然资预审字[2022]10 号）。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司
财务结构，满足公司经营业务未来发展的资金需求，增强公司资本能力。
1、优化公司财务结构及满足日常营运资金需求
近年来，公司业务规模的不断扩大，带来对营运资金需求的提升。目前公司
资本结构中债务融资规模较大，本次非公开发行将利用上市公司融资功能，将股
权融资和债务融资相结合，进一步优化公司资本结构，满足公司日常运营的资金
需要，为公司业务发展提供有利条件。
2、满足公司未来发展的资金需求
公司从事的风能和太阳能的开发、投资和运营业务属于资本密集型产业，对
于公司资金量的需求较高。根据公司发展战略，公司计划在原有西北、华北、东
南沿海等开发区域的基础上，进军东北地区、西南地区，形成三北陆上新能源和
东南海上风电开发格局，目标“十四五”末建设运营装机容量3,000万千瓦。公司
未来拟建项目数量较多，预计建设资金需求随着公司规模扩大持续增长。本次募
集资金到位后，流动资金的补充将为公司未来业务发展提供有力支持。
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三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性研究
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、响应国家发展战略
我国新能源发电产业正处于高速发展时期，2021 年以来，国家发改委、国家
能源局等多部门陆续出台了针对装机规模、发电补贴、发电消纳等多方面指导政
策，如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2030 年远景
目标纲要》《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的
通知》等，明确了光伏和风力发电的发展目标和发展方向。此外，《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也作出了“积极推进青海可再
生能源示范区建设”的战略部署。
在国家政策大力支持新能源发电行业发展的大背景下，公司进行光伏和风力
发电项目建设，不仅是公司借助政策优势扩大业务规模、提升经营业绩的发展路
径，也是作为国企控股上市公司助推能源产业绿色转型升级、加速我国光伏和风
力发电产业持续扩大规模，实现平价开发、清洁能源大规模应用势在必行的担当。
2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
持续不断的项目投资是提高公司竞争优势的重要手段，为实现全面推进绿色
发展转型升级，公司将持续加强资本投入力度，扩大经营规模，扎实推进绿色能
源产业发展工作。公司营运资金需求的提升以及项目资金的支出安排导致公司未
来资金需求不断提高，目前公司资本结构中债务融资规模较大，通过非公开发行，
将股权融资和债务融资相结合，满足公司资金需求，调整公司财务结构具有必要
性。
3、募投项目有利于提升公司竞争力，扩大公司经营规模
本次募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力
发电项目位于青海省格尔木市，项目发电规模较大，且涉及光伏和风力发电的技
术实践，对于公司布局西北地区风光资源，提高公司整体经营规模及运营管理水
平，提升公司在行业内的经营实力具有重要意义。
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（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、国家政策大力支持新能源发电行业
“双碳”目标背景下，国家近期出台各项政策，引导国内新能源行业持续发
展。2022 年 6 月 1 日，国家发改委、国家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”
可再生能源发展规划》，指出要大规模开发可再生能源、高比例利用可再生能源、
高质量发展可再生能源、市场化发展可再生能源，同时明确在西北、华北、东北
等地区大力推进风电和光伏发电基地化开发。此外，针对可再生能源电价补贴、
新能源发电相关创新技术等方面，国家已出台各类支持保障政策，鼓励可再生能
源持续发展。国家政策的大力支持为新能源发电项目建设及运营提供了有力保障。
2、募投项目拥有较好的自然资源和经济效益
本次募投项目青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海茫崖 50 万千瓦风
力发电项目位于青海海西地区。青海海西地区拥有较好的自然资源，光照充足，
风力资源丰富，在当地建设光伏、风力发电电站具有较好的经济效益。本次募投
项目将充分利用区域内丰富的自然资源，实现经济与环境的协调发展，预计未来
将为公司带来较好的利润增长。
3、公司具有丰富的技术和人才储备
近年来公司持续深耕新能源发电行业，不断提升经营管理水平，积累行业技
术经验，形成了较好的实力储备基础。截至2022年6月底，公司自主运营装机容
量达到402.65万千瓦，项目种类涉及陆上风力发电、光伏发电等。公司已积累了
不同种类项目，培育了具有丰富管理和运营经验的人才，形成了较为完备的风险
应对措施，为公司不断扩大经营规模提供良好的经验积累，保障募投项目顺利推
进。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行围绕公司的主营业务展开，符合国家政策以及公司的战略发展目标，
有利于提升公司的综合实力。本次募投项目的实施，将作为公司在西北地区谋划
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大型风电光伏基地项目布局的重要支撑，推进公司提升光伏和风力发电的建设、
运营水平，有利于支持公司主营业务的不断开拓，巩固行业地位，进一步拓展公
司的新的盈利点，提升公司整体盈利能力。项目的顺利实施也将有利于公司拓展
新的项目渠道，提高公司整体市场地位和品牌形象，进一步提高公司竞争力，为
未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，流动资金将
进一步充实。公司财务结构的优化能有效降低公司财务风险，为公司可持续发展
提供有力保障。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，本次发行导致总股
本和净资产增加的同时，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可
能会下降，存在短期的收益被稀释的风险。长远来看，募集资金投资项目具有良
好的市场前景和较强的盈利能力，募集资金投资项目的实施将有助于公司提高主
营业务收入和利润规模，增强公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展
具有长远的战略意义。
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第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金中 350,000.00 万元将用于建设青海乌图美仁
70 万千瓦光伏发电项目、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目，有助于公司进一步
提升业务布局、增强盈利水平，为公司持续扩张、积极参与市场竞争提供保障。
募集资金中 150,000.00 万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，
满足经营规模日益扩大带来的资金需求，促进公司的长期可持续健康发展。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大
影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公
司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、
股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备
上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行
数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有
所变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票的募集资金将主要用于建设青海乌图美仁 70 万千瓦光
伏发电项目、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目，公司主营业务仍然为风能和太
阳能的开发、投资和运营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入
结构亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将进一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为
公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票发行募集资金主要用于建设青海乌图美仁 70 万千瓦光
伏发电项目、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目，将有效扩大公司业务规模、提
升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的
经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收
益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金
投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，
本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金，将有效满足公司在主营业
务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务
增长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营
活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公
司抗风险能力。
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三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占
用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将
进一步增强。
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第四节 本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）宏观经济变动风险
我国宏观经济呈现周期性波动，电力行业作为国民基础性行业，与宏观经济
变动有着密切关系。宏观经济的波动将对电力市场需求造成影响，继而影响公司
的业务收入以及经营业绩。根据国家能源局数据，2021 年全社会用电量为 8.31
万亿千瓦时，相比 2020 年增长 10.65%，疫情常态化背景下，国民经济呈现恢复
性增长态势。
鉴于目前国内外形势复杂多变，疫情发展情况难以预测，不确定因素较多，
若未来宏观经济发展受到不利因素影响，则社会总体用电需求可能呈现下降趋势，
将对公司电力销售及经营业绩产生不利影响。
（二）行业政策变动风险
新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补贴、
税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可再生
能源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发展，
为公司未来发展带来良好预期。若未来相关政策出现重大不利变化，可能导致公
司业务经营情况不达预期，影响公司的整体盈利能力。
二、经营风险
（一）项目审批风险
新能源发电项目，如光伏、风力发电等项目，占用土地面积较大，建设运营
涉及政府部门审批流程较多。就企业开发运营光伏和风力发电项目而言，涉及的
审批项目主要包括发改委或能源局批复、自然资源局建设用地审批、环境影响评
价等。公司已在项目建设及运营的各个环节采取各项措施确保政府部门对项目审
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批的效率，但由于电站工程建设涉及审批环节复杂、流程较长，可能因申请程序
的拖延，对项目建设与运营造成负面影响。
（二）自然资源条件变化风险
公司所处的新能源发电行业对于自然资源如风能、太阳能的依赖程度较高，
尽管项目建设前期，公司已进行了严谨的前期尽调和选址，并进行测风、测光、
撰写可行性研究报告等工作，确保项目实施地区的自然资源状况良好，但实际运
行中，风能、太阳能资源可能受气候变化等影响发生改变，无法达到预期状况，
对公司的经营业绩造成影响，造成公司盈利水平不达预期的风险。
（三）运维风险
新能源发电项目如光伏发电、风力发电等占地面积广，运维难度较大，公司
通常通过下属项目公司进行日常管理和维护。尽管公司已聘请管理经验丰富、技
术水平较强的管理人员进行设备和日常发电业务的管理维护，但若出现如极端天
气、市场政策、用地政策以及其他不可控因素，可能对公司造成不利影响，导致
公司正常经营活动受到影响，运维费用提高，公司的成本控制和日常经营水平不
达预期。
（四）弃光限电以及消纳风险
发电项目并网后需统一并入电网进行统一调度，电网根据各类型的发电量以
及当地用电量大小的变化，对风电、光伏、煤电等各类型发电量进行相应调整，
以保持发电量和用电量的平衡。若出现用电量小于发电量的情况，则发电企业需
根据调度降低机组发电能力。公司可能存在受到上述“限电”调整的影响，导致
上网电量低于预计水平的情况。由于太阳能和风能资源难以跨期储存，较难预测，
且有间歇性、波动的特性，发电项目可能无法充分利用当地自然资源，产生“弃
光”、“弃风”现象。
此外，由于电网的消纳和输送电量能力有限，调峰能力不足，可能无法完全
接受发电站的发电量，导致上网电量不及预期，进而影响公司的经营业绩。
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三、财务风险
（一）偿债风险
公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，目前公司资本结
构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。如果公司
未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
（二）利率风险
新能源发电项目的开发与建设需要大量资金投入，因此公司的资本结构中有
较大规模的债务融资。公司目前信用资质良好，现金流充裕，未出现偿债问题，
且各类债务融资利率保持较低水平。未来若受到市场波动和政策调控等宏观经济
情况影响，央行基准利率调整，借款利率随之上涨，将会影响公司的财务费用，
进而对公司的经营业绩造成不利影响。
四、本次募投项目实施的相关风险
为提高主营业务的规模化、产业化能力，全面提升公司的核心竞争力，本次
非公开发行股票的募集资金拟用于建设青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、
青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目和补充流动资金。光伏及风力发电项目建设周
期相对较长，且在项目建设期间内不能产生效益，因此上述募投项目在短期内无
法为公司带来经济效益。此外，如果募集资金不能及时到位，市场环境变化或行
业竞争加剧等外界因素影响，又或项目实施延期、项目实施过程中管理不善，都
将影响项目的顺利实施，从而给募集资金投资项目的预期收益带来较大的影响。
五、本次非公开发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行方案尚需中国绿发批复、上市公司股东大会审议通过以及中
国证监会等相关部门审核批准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时
间均存在不确定性。
（二）发行风险
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本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非
公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不
能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济
政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，
给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公
平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公
司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资
产收益率存在被摊薄的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则：
1、公司根据当期经营情况和项目投资资金需求计划，在充分考虑股东利益
的基础上处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司的利润分配政策保持连续性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口
径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负
数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单
笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审
议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接
提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见。
3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
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5、公司调整或变更本章程确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详
细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议。独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。股东大会审
议时，公司为股东提供网络投票方式，调整后的利润分配政策应经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司 2019 年利润分配方案和实施情况
2020 年 4 月公司召开第九届董事会第四十八次会议审议并通过《2019 年度
利润分配预案》，以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 1,862,520,720 股为基数，以
母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.0 元（含税），
合计派发现金股利 558,756,216.00 元，剩余未分配利润 2,615,138,590.47 元结转
以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案
已经公司 2019 年度股东大会决议并实施。
2、公司 2020 年利润分配方案和实施情况
2021 年 4 月公司召开第十届董事会第八次会议审议并通过《关于 2020 年度
利润分配的预案》，以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 1,862,520,720 股为基数，
以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），
合计派发现金股利 465,630,180.00 元，剩余未分配利润 3,898,417,567.89 元结转
以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案
已经公司 2020 年度股东大会决议并实施。
3、公司 2021 年利润分配方案和实施情况
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2022 年 4 月公司召开第十届董事会第二十三次会议审议并通过《关于 2021
年度利润分配的预案》，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 1,862,520,720 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利
186,252,072.00 元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配
预案已经公司 2021 年度股东大会决议并实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
年份 含税现金分红（元） 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
利润（元） 净利润的比例
2019 558,756,216.00 3,142,121,542.37 17.78%
2020 465,630,180.00 2,211,605,684.51 21.05%
2021 186,252,072.00 -1,357,832,006.29 -13.72%
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计（元） 1,210,638,468.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股
1,331,965,073.53
东的年均净利润（元）
最近三年累计现金分红金额占最近三年
合并报表中归属于上市公司股东的年均 90.89%
净利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司属于资本密集型行业，正处于快速发展阶段，公司的日常经营及资本开
支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，
促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
为保护投资者合法权益，给予投资者稳定的投资回报，不断健全和完善科学、
持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司盈利能力、所处行业特征、发展战略和经营计划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《天津中绿电投资股份有限
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公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内
容如下：
（一）制定规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展
目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划
及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
依据《公司章程》规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。应在充分考虑股东利益的基础上确定
合理的利润分配方案，处理好公司短期利益与长远发展的关系，保证利润分配政
策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
（三）未来三年股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润
分配。在具备《公司章程》规定的现金分红条件时，公司优先采取派发现金股利
分配方式。
2、利润分配周期
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可
根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，未来三年（2022-2024年）以现金方式累计分配的利润不少于未
来三年实现的年平均可分配利润的30%。
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4、发放股利的条件
未来三年（2022-2024年），公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长
性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金
流情况，在满足现金分红和保证股本合理规模的前提下，采取股票股利的方式分
配利润。
5、差异化现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差
异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例不低于20%。
（四）本规划的决策机制
1、公司的利润分配预案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审
议，董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接
提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事意见，须经全体董
事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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5、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家
法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部
经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司
经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议，独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。股
东大会审议时，公司为股东提供网络投票方式，调整后的利润分配政策应经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）本规划的生效机制
本规划未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开
发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、间接控股
股东及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行作出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集
资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回
报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，
有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营
业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、
盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年12月实施完毕（该完成时间为假设估计，
仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对
实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
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3、本次非公开发行股份数量为279,378,108股（该发行数量仅为估计，最终
以实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行 A股股票募集资金总额为
500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,862,520,720股为基础，
仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司于2022年1月完成重大资产置换及重大资产出售交割工作，置出资产
为公司所持全部23家房地产子公司股权，置入资产为鲁能新能源100%股权。根
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019-2021年备考审计报表（信会师
报字[2022]第ZG12271号），2021年公司归属于上市公司股东净利润为29,732.79
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,198.24万元（非
经常性损益主要是公司对前次重组置出资产委托贷款的投资收益38,603.33万元，
根据非经常性损益的规定，上述委托贷款资金成本对应的财务费用不属于非经常
性损益，导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅扣除委托贷款
的收益未扣除相应成本，交易完成后上述委托贷款涉及的债权和债务均已解除）；
7、2021年，鲁能集团、都城伟业与公司签署《盈利预测补偿协议》以及《盈
利预测补偿之补充协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实
施完毕后，业绩承诺资产（指上市公司置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新
能源下属子公司）在2022年、2023年、2024年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润之和分别不低于人民币76,781.64万元、80,787.39万元和
86,653.58万元。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2022年度的利润实现情况具
有一定的保障。因此，本次测算过程中，对于公司2022年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022
年度业绩承诺值持平；
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情形二：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022
年度业绩承诺值上升10%；
情形三：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022
年度业绩承诺值上升20%；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 1,862,520,720 1,862,520,720 2,141,898,828
假设 1：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度业绩
承诺值持平
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 -16,198.24 76,781.64 76,781.64
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本
-0.09 0.41 0.36
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.09 0.41 0.36
每股收益（元/股）
假设 2：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度业绩
承诺值上升 10%
扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 -16,198.24 84,459.80 84,459.80
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本
-0.09 0.45 0.39
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.09 0.45 0.39
每股收益（元/股）
假设 3：公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度业绩
承诺值上升 20%
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扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的 -16,198.24 92,137.97 92,137.97
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本
-0.09 0.49 0.43
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.09 0.49 0.43
每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强
公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的
周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅
度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，
一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但
从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利
能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等
指标的提升。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，坚持规模效益发展导
向，努力打造资产优良、业绩优秀的综合型绿色能源服务产业群。本次非公开发
行股票的募集资金将用于建设青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海茫崖
50 万千瓦风力发电项目和补充流动资金，深度符合公司主营业务的发展方向，
有利于进一步充实公司资金规模、提升公司技术实力、深化公司市场影响力、巩
固行业领先地位，与公司长期战略发展方向深度契合。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司将培育技术先进、经验丰富的管理及运营人才作为重要的发展目标，已
拥有具有多年光伏和风力发电行业运营、维护经验的人员和优秀的技术团队，人
员储备充足。本次募投项目为青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海茫崖
50 万千瓦风力发电项目，公司已为上述项目配备完备的管理和技术团队，为项
目的建设和运营提供有力支撑。
2、技术储备情况
公司深耕新能源发电行业多年，已积累了风能和太阳能领域成熟的开发、投
资和运营经验，获得了市场和客户的广泛认可。公司成熟的技术储备保证了募投
项目前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及项目并网运营可以顺利
实施。
3、市场储备
公司已在全国范围全面布局，把握市场动态，市场发展潜力较大。截至 2022
年 6 月底，公司业务覆盖西北、华北、东北和华东等区域，自主运营装机容量达
到 402.65 万千瓦，未来计划将进军东北地区、西南地区，形成三北陆上新能源和
东南海上风电开发格局，市场资源储备丰富。公司深耕新能源发电行业多年，在
市场布局、资源拓展等方面具有一定的优势，并与各区域电网公司建立了长期稳
定的合作关系，获得了市场和客户的广泛认可。
综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够
保障本次募投项目的顺利实施，为公司经营规模的持续扩大助力护航。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
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（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步，
积极探索绿色能源发展模式，提升行业内的竞争实力；另一方面公司将加强光伏
和风力发电项目人员培训和管控工作，并通过数据可视化、智慧化对发电场站进
行实时管控，加强事后跟踪和风险管理。公司下属项目公司也将深入挖掘自身潜
力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，
公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，
全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》
及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理
投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回
报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实
履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
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件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东及间接控股股东作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、间接控股股东作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
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（以下无正文，为《天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案》的盖章页）
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董事会
2022 年 9 月 29 日
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