天津中绿电投资股份有限公司
截至 2022 年 9 月 30 日止
前次募集资金使用情况报告
天津中绿电投资股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2022 年 9
月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经证监会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712 号）核准，天津中绿电投资股份
有限公司（原“天津广宇发展股份有限公司”，2022 年 9 月更名为“天津中绿
电投资股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）向鲁能集团有限公
司（以下简称“鲁能集团”）发行股份，购买其持有的宜宾鲁能开发（集团）有
限公司（以下简称“宜宾鲁能”）65%股权、重庆鲁能开发（集团）有限公司（以
下简称“重庆鲁能”）34.5%股权、山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁
能亘富”）100%股权及北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）
100%股权；向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）发
行股份，购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“重庆鲁能英大”）
30%股权。
本次购买宜宾鲁能 65%股权、重庆鲁能 34.5%股权、鲁能亘富 100%股权、顺
义新城 100%股权和重庆鲁能英大 30%股权的交易价格分别为 85,069.95 万元、
137,990.99 万元、393,043.97 万元、268,913.14 万元和 26,099.06 万元。按照
本 次 股 份 发行 价 格 6.75 元 / 股 计算 ， 上市 公 司 购 买标 的 资 产应 合 计 发 行
1,349,803,139 股股份。本次交易具体对价情况如下：
序 持有标的资 交易对价 股份发行数量 占发行后总
交易对方 标的资产
号 产股权比例 （万元） （股） 股本的比例
1 宜宾鲁能 65%股权 65% 85,069.95
鲁能集团 1,311,137,870 70.40%
2 重庆鲁能 34.5%股权 34.5% 137,990.99
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截至 2022 年 9 月 30 日止
前次募集资金使用情况报告
序 持有标的资 交易对价 股份发行数量 占发行后总
交易对方 标的资产
号 产股权比例 （万元） （股） 股本的比例
3 鲁能亘富 100%股权 100% 393,043.97
4 顺义新城 100%股权 100% 268,913.14
5 世纪恒美 重庆鲁能英大 30%股权 30% 26,099.06 38,665,269 2.08%
合计 911,117.11 1,349,803,139
截至 2017 年 9 月 29 日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大
已就重组交易完成了相应工商变更登记手续。变更完成后，宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、
顺义新城、重庆鲁能英大成为公司的全资子公司（重庆鲁能持有重庆鲁能英大 70%股权、
持有宜宾鲁能 35%股权）。
2017 年 10 月 16 日，上市公司就重组交易向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交了股份增发登记材料。增发股份已于该批股份上市日（2017
年 10 月 30 日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
增发股份性质为限售流通股。
公司前次非公开发行股票 1,349,803,139 股仅涉及以发行股票形式购买宜
宾鲁能 65%股权、重庆鲁能 34.5%股权、鲁能亘富 100%股权、顺义新城 100%股权
和重庆鲁能英大 30.00%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时
间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2017 年 9 月，鲁能集团持有的宜宾鲁能 65%股权、重庆鲁能 34.5%股权、鲁
能亘富 100%股权、顺义新城 100%股权及世纪恒美持有的重庆鲁能英大 30 %股权
转让至上市公司的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。针对该次变更过
户，北京安新律师事务所出具了《关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买
资产之标的资产交割情况的法律意见》（京安股字 2017 第 038-4），对标的资
产权属变更登记事宜进行验证。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具了编号
为：瑞华验字[2017]01420003 号《验资报告》，审验了公司本次新增注册资本
及股本情况。
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2017 年 10 月 27 日公告了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质
为限售流通股。公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次鲁能集团和
世纪恒美发行 1,349,803,139 股股份申请登记相关事宜，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具了相关证券登记证明材料。公司向鲁能集团发行的
1,180,024,083 股、向世纪恒美发行的 38,665,269 股的上市流通日为 2020 年 11
月 5 日；公司向鲁能集团发行的 131,113,787 股的上市流通日为 2022 年 4 月 15
日。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
上市公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第十届董事会第十五次会议和 2021 年
12 月 30 日召开的 2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产
置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，上市公司将宜宾鲁能、
重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大在内的 23 家子公司股权置出，
置入鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）
有限公司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
除上述事项外，公司前次募集资金投资项目不存在其他对外转让或置换情况。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、前次募集资金投资项目资产运行情况
截至 2017 年 9 月 29 日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重
庆鲁能英大已就本次重组交易完成了相应工商变更登记手续。本次变更完成后，
宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大成为公司的全资子公
司（重庆鲁能持有重庆鲁能英大 70%股权、持有宜宾鲁能 35%股权）。
（一）标的资产账面价值变化情况
2017 年-2022 年 9 月，标的资产经审计后的账面价值变化情况如下：
单元：万元
标的资产 购买基准日 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年 9
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（2016 年 4 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日 月 30 日
月 30 日）
宜宾鲁能 65%股
53,400.70 61,248.26 87,830.04 126,860.90 154,521.16 150,451.73 不适用
权（注 3）
重庆鲁能 34.5%
83,815.68 115,084.34 153,451.31 168,219.75 195,766.15 176,635.50 不适用
股权（注 4）
鲁能亘富 100%
157,630.78 279,404.34 438,754.76 568,832.35 603,956.02 615,937.94 不适用
股权（注 5）
顺义新城 100%
180,653.01 244,627.56 321,452.33 369,133.29 385,298.18 405,886.68 不适用
股权
重庆鲁能英大
4,407.93 15,627.89 24,734.17 40,678.08 43,472.19 43,430.60 不适用
30%股权
合计 479,908.10 715,992.39 1,026,222.61 1,273,724.37 1,383,013.70 1,392,342.45
注 1：上述标的资产的账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者
权益*发行股份所购买标的资产的股权比例。
注 2：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
注 3：宜宾鲁能于 2017 年 11 月将成都鲁能置业有限公司的全部股权划拨给
上市公司。上表中原标的资产 2016 年 4 月 30 日宜宾鲁能的数据包含成都鲁能置
业有限公司，因此 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日宜宾鲁能的数据已模拟包含成都鲁
能置业有限公司。
注 4：重庆鲁能于 2017 年 11 月将重庆鲁能英大的全部股权划拨给上市公司。
上表中原标的资产 2016 年 4 月 30 日重庆鲁能的数据包含重庆鲁能英大，因此
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日及 2021 年 12 月 31 日重庆鲁能的数据已模拟包含重庆鲁能英大。
注 5：鲁能亘富于 2017 年 11 月将山东鲁能万创置业有限公司的全部股权划
拨给上市公司。上表中原标的资产 2016 年 4 月 30 日鲁能亘富的数据包含山东鲁
能万创置业有限公司，因此 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日鲁能亘富的数据已模拟包
含山东鲁能万创置业有限公司。
注 6：上述标的资产于 2022 年 1 月上市公司重大资产重组中已全部对外置
换或出售。
（二）公司发行股份购买资产的运行情况
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上市公司非公开发行股份购买标的资产后，宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、
顺义新城及重庆鲁能英大业务经营稳定，上市公司业绩承诺均已实现。
（三）生产经营情况、效益贡献情况
标的资产近几年的盈利情况如下：
单位：万元
标的资产 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
宜宾鲁能 65%股权
12,886.25 26,424.58 37,486.66 27,197.69 -4,069.43 不适用
（注 3）
重庆鲁能 34.5%股
18,258.63 38,366.97 19,039.21 26,377.74 -19,130.65 不适用
权（注 4）
鲁能亘富 100%股权
101,114.52 159,350.42 130,077.59 35,123.67 11,981.92 不适用
（注 5）
顺义新城 100%股权 54,122.63 76,824.77 47,680.96 16,164.89 20,588.50 不适用
重庆鲁能英大 30%
9,896.83 9,106.28 15,943.91 2,794.11 -41.59 不适用
股权
合计 196,278.86 310,073.02 250,228.33 107,658.10 9,328.75
注 1：上述标的资产的盈利情况=标的资产所属公司的归属于母公司所有者
的净利润*发行股份所购买标的资产的股权比例。
注 2：2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
注 3：宜宾鲁能于 2017 年 11 月将成都鲁能置业有限公司的全部股权划拨给
上市公司。上表中原标的资产 2016 年 4 月 30 日宜宾鲁能的数据包含成都鲁能置
业有限公司，因此 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度宜
宾鲁能的数据已模拟包含成都鲁能置业有限公司。
注 4：重庆鲁能于 2017 年 11 月将重庆鲁能英大的全部股权划拨给上市公司。
上表中原标的资产 2016 年 4 月 30 日重庆鲁能的数据包含重庆鲁能英大，因此
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度重庆鲁能的数据已模
拟包含重庆鲁能英大。
注 5：鲁能亘富于 2017 年 11 月将山东鲁能万创置业有限公司的全部股权划
拨给上市公司。上表中原标的资产 2016 年 4 月 30 日鲁能亘富的数据包含山东鲁
能万创置业有限公司，因此 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度鲁能亘富的数据已模拟包含山东鲁能万创置业有限公司。
注 6：上述标的资产于 2022 年 1 月上市公司重大资产重组中已全部对外置
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换或出售。
（四）盈利预测及业绩承诺的实现情况
前次重大资产重组过程中，公司与交易对方鲁能集团分别于 2016 年 7 月 5
日、2016 年 10 月 20 日及 2017 年 1 月 23 日签订了《盈利预测补偿协议》《盈
利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
与交易对方世纪恒美于 2016 年 7 月 5 日、2016 年 10 月 20 日签订了《盈利预测
补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
1.补偿方式
对于每一标的公司，交易对方在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日
后 10 个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利
承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进
行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间
实际净利润数总额）×交易对方本次发行中通过标的资产认购的股份总数÷利润
补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述
公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的 4 个月内，广宇发展对每一标的资产分别进
行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每
股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），
该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿
股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格－盈利承诺
已补偿股份数。交易对方应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发
行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）
不超过本次发行股份购买资产中交易对方通过标的资产取得的新股总数。
2.交易对方承诺各标的资产 2017—2019 年度业绩完成情况如下：
单位：万元
2017—2019 年度业绩承 2017—2019 年度业绩承
标的资产 业绩完成情况
诺金额 诺实现金额
宜宾鲁能 65%股权 43,741.38 82,435.32 已完成
重庆鲁能 34.5%股权 44,369.48 78,194.38 已完成
鲁能亘富 100%股权 152,064.20 333,824.69 已完成
顺义新城 100%股权 125,218.76 156,445.50 已完成
重庆鲁能英大 30%股权 12,779.72 37,592.19 已完成
合计 378,173.54 688,492.08
注 1：业绩承诺金额为标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法
评估的资产对应的在利润补偿期间扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润的承诺金额。
注 2：业绩承诺实现金额为标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒
扣法评估的资产对应的在利润补偿期间扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润实现金额。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宜宾鲁能开发(集团)
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01420006 号）、
《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞
华核字【2018】01420004 号）、《关于山东鲁能亘富开发有限公司盈利预测实
现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01420003 号）、《关于北京顺义
新城建设开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】
01420005 号）、《关于重庆鲁能英大置业有限公司盈利预测实现情况的专项审
核报告》（瑞华核字【2018】01420002 号）、《关于宜宾鲁能开发(集团)有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01420013 号）、
《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞
华核字【2019】01420015 号）、《关于山东鲁能亘富开发有限公司盈利预测实
现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01420014 号）、《关于北京顺义
新城建设开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】
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前次募集资金使用情况报告
01420012 号）、《关于重庆鲁能英大置业有限公司盈利预测实现情况的专项审
核报告》（瑞华核字【2019】01420016 号）、《关于宜宾鲁能开发(集团)有限
公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】01420017 号）、
《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞
华核字【2020】01420011 号）、《关于山东鲁能亘富开发有限公司盈利预测实
现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】01420009 号）、《关于北京顺义
新城建设开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】
01420015 号）、《关于重庆鲁能英大置业有限公司盈利预测实现情况的专项审
核报告》（瑞华核字【2020】01420013 号），资产重组涉及的标的资产 2017—
2019 年度的业绩承诺已实现。
3.宜宾鲁能、重庆鲁能、鲁能亘富、顺义新城及重庆鲁能英大盈利补偿期限
届满减值测试情况如下：
单元：万元
重组基准日 2016 年 4 月 2019 年 12 月 31 日为基准 本标的资产未发生
标的资产
30 日净资产评估值 日的净资产评估值 减值
宜宾鲁能 65%股权 85,069.95 163,547.18 未发生减值
重庆鲁能 34.5%股权 137,990.99 259,715.16 未发生减值
鲁能亘富 100%股权 393,043.97 1,116,968.66 未发生减值
顺义新城 100%股权 268,913.14 454,042.35 未发生减值
重庆鲁能英大 30%股权 26,099.06 48,692.11 未发生减值
合计 911,117.11 2,042,965.46
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津广宇发展股份有
限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明的专项审核
报告（宜宾鲁能部分）》（瑞华核字【2020】01420016 号）、《关于天津广宇
发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试情况说明
的专项审核报告(重庆鲁能部分)》（瑞华核字【2020】01420008 号）、《关于
天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减值测试
情况说明的专项审核报告（鲁能亘富部分）》（瑞华核字【2020】01420010 号）、
《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届满减
值测试情况说明的专项审核报告(顺义新城部分)》（瑞华核字【2020】01420012
号）、《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组标的资产盈利补偿期限届
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前次募集资金使用情况报告
满减值测试情况说明的专项审核报告（重庆鲁能英大部分）》（瑞华核字【2020】
01420014 号），标的资产未发生减值。
四、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。
五、结论
公司董事会认为，上市公司前次募集资金（发行股份购买资产）的使用符合相关监管要
求，如实披露了标的资产各年情况，所购买资产实现的收益达到了预期要求。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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董事会
2023 年 1 月 18 日
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附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：天津中绿电投资股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：911,117.11 已累计使用募集资金总额: 911,117.11
变更用途的募集资金总额：—— 各年度使用募集资金总额: 911,117.11
变更用途的募集资金总额比例：—— 2017 年：911,117.11
投资项目 募集资金投资总额 截止日（2022 年 9 月 30 日）募集资金累计投资额
非公开发行股份购
实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 买资产完成工商变
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 更登记日期
金额的差额
宜宾鲁能 65% 宜宾鲁能 65%
1 85,069.95 85,069.95 85,069.95 85,069.95 85,069.95 85,069.95 2017-9-28
股权 股权
重庆鲁能 重庆鲁能
2 137,990.99 137,990.99 137,990.99 137,990.99 137,990.99 137,990.99 2017-9-29
34.5%股权 34.5%股权
鲁能亘富 100% 鲁能亘富 100%
3 393,043.97 393,043.97 393,043.97 393,043.97 393,043.97 393,043.97 2017-9-29
股权 股权
顺义新城 100% 顺义新城 100%
4 268,913.14 268,913.14 268,913.14 268,913.14 268,913.14 268,913.14 2017-9-26
股权 股权
重庆鲁能英大 重庆鲁能英大
5 26,099.06 26,099.06 26,099.06 26,099.06 26,099.06 26,099.06 2017-9-28
30.00%股权 30.00%股权
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天津中绿电投资股份有限公司
截至 2022 年 9 月 30 日止
前次募集资金使用情况报告
附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：天津中绿电投资股份有限公司
单位：万元
实际投资项目 承诺效益 实际效益
截止日投资项目累 截止日累计实现 是否达到
2017—2019 年度承诺
序号 项目名称 计产能利用率 2017 年 2018 年 2019 年 效益 预计效益
金额
1 宜宾鲁能 65%股权 43,741.38 16,079.79 25,607.74 40,747.79 82,435.32 是
2 重庆鲁能 34.5%股权 44,369.48 25,087.11 31,281.90 21,825.37 78,194.38 是
3 鲁能亘富 100%股权 152,064.20 99,086.00 157,695.09 77,043.60 333,824.69 是
4 顺义新城 100%股权 125,218.76 53,855.88 75,975.85 26,613.77 156,445.50 是
5 重庆鲁能英大 30.00%股权 12,779.72 10,129.92 8,675.16 18,787.11 37,592.19 是
注 1：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
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