云南白药集团股份有限公司1997年度报告摘要
一、公司简况
1.公司名称：云南白药集团股份有限公司
英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.，LTD.
2.公司注册和办公地址：云南省昆明市西坝路51号
邮政编码：650032
3.公司法定代表人：丁世南
4.公司负责信息披露事务人员：马青 职务：董事会秘书
联系地址：云南省昆明市西坝路51号
联系电话：(0871)4141591 传真：(0871)4144960
5.公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：云南白药
公司股票代码：0538
二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)
1.本年度实现利润总额及构成
项目 单位 金额 占利润总额％
实现利润 万元 3192 100
其中：主营业务利润 万元 3002 94.05
其他业务利润 万元 77 2.41
投资收益 万元 210 6.58
营业外收支净额 万元 －34 －1.07
2.本年度末前三年的主要会计数据和财务指标
项目 单位 1997年 1996年 1995年 97比96增长％ 备注
主营业务收入 万元 13181 9339 7897 41.14
净利润 万元 2570 2390 1758 7.53
总资产 万元 31544 25926 24617 21.67
股东权益 万元 22138 21025 20081 5.29
每股收益 元 0.23 0.21 0.16 9.52
每股净资产 元 1.97 1.88 1.79 4.79
净资产收益率 ％ 11.61 11.37 8.75 2.11
调整后的每股净资产 元 1.93 1.83 1.76 5.46 注1
加权计算的每股收益 元 0.23 0.21 0.18 9.52 注3
加权计算的每股净资产 元 1.97 1.88 2.01 4.79 注3
加权计算的净资产收益率
元 11.63 11.63 9.14 0 注2
加权计算的调整后的每股净资产
元 1.93 1.83 1.97 5.46 注3
注1：调整后的每股净资产=(年度末股东权益－三年以上的应收款 项－待摊费用－待处理财产净损失－递延资产)÷年度末普通股股份总 数
注2：加权计算的净资产收益率=年度净利润÷[度初股东权益＋年 度末股东权益)÷2]
注3：因本年度未进行配股或发行新股，加权计算的每股收益和每 股净资产与摊薄计算的相同。
3.股东权益变动情况：(单位：万股、万元)
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中公益金 未分配利润 合计
期初数 11212 7344 2469 0 0 21025
本期增加 0 0 1367 264 0 1367
本期减少 0 0 254 254 0 254
期末数 11212 7344 3582 10 0 22138
(1)本年度股本没有增减，仍为11212.328万股。
(2)本年度资本公积未增减，仍为7344万元。
(3)本年度实现净利润2570万元，按董事会通过的分配预案计提法 定公积金267万元，计提公益金264万元，计提任意盈余公积金581万元 ，由公益金转来254万元，合计增加1367万元；本年度减少254万元，为使用公益金建盖职工宿舍，转回盈余公积，期末余额3582万元。
(4)本年度净利润已按董事会的预分配方案分配，期末无余额。
三、股本变动及股东情况介绍
1.股本结构情况 单位：股
期初数 本次变动增减 期末数 占总股本％
一、尚未流通股份
1.发起人股份 73920000 0 73920000 65.93
其中：国家拥有股份 52800000 0 52800000 47.09
境内法人持有股份 21120000 0 21120000 18.84
2.募集法人股 5511660 0 5511660 4.91
3.内部职工股(高管) 23922 －3586 20336 0.02
4.法人转配股 351620 0 351620 0.31
尚未流通股份合计 79807202 －3586 79803616 71.17
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股
32316078 3586 32319664 28.83
已流通股份合计 32316078 3586 32319664 28.83
三、股份总数 112123280 0 112123280 100
上届董事会秘书庄瑞萍同志(任期至1996年11月28日)所持的3586股已获准上市流通。
2.股东情况介绍
期末股东总数：28038户，其中国家股股东1名，法人股东19名，公司高管人员股东5名。
3.主要股东持股情况：
单位：股
持股单位 持股数 占总股本％ 备 注
1.云南医药集团有限公司 52800000 47.09 国家股，本公司代管改制前的
离退休职工及非经营性资产
2.云南国际信托投资公司 10560000 9.42 国有法人股
3.深圳好利意实业发展公司 70600000 6.30 由原联江国际贸易公司股份转让
4.深圳联涛实业发展公司 2000000 1.78 由原联江国际贸易公司股份转让
5.中国宝安集团股份有限公司 1980000 1.77
6.深圳市创景投资发展有限公司 1500000 1.34 由原联江国际贸易公司股份转让
7.上海小西生物技术有限公司 924000 0.82
8.深圳市大鹏证券公司证券业务部 695310 0.62
9.昆明水泥厂 485100 0.43
10.曾瑞莲 378146 0.34
合计 78382556 69.91
4.持股10％以上的股东情况
云南医药集团有限公司持有本公司47.09％的股份，其法定代表人 ：陈邦栋，经营范围：生产经营各类药品、药及包装材料、医疗器械、制药机构及设备、化工试剂、玻璃仪品、卫生材料、保健品、医药科技开发及咨询服务。注册资本2.86666亿元。其持有本公司的股份未进行 过质押。
5.本公司董事、监事与高级管理人员持股情况
姓名 职务 年初数 年末数
丁世南 董事长、总经理 4263 4263
吴云生 董事 0 0
姬建昆 董事 0 0
周小渊 董事 0 0
戚太云 董事、党委书记 0 0
李祯康 董事、总工程师 4160 4160
黄艾农 董事、总会计师 3800 3800
钟祖华 监事会召集人、工会主席 4365 4365
祁继彤 监事 0 0
蔡琨 监事、生产供应部部长 0 0
李之光 副总经理 0 0
蒋珍 副总经理 3748 3748
马青 董事会秘书、办公室主任 0 0
合计 20336 20336
四、募集资金使用情况
1.本公司1993年11月发行股票募集资金9536万元，截至1996年末已投入901万元用于扩大原有生产能力项目，尚余5636万元，承诺资金投 资项目与实际投资项目对照表为：
承诺投资项目 实际投资项目
A.新建综合车间 新建综合车间
B.新建股囊公司 与合资合建胶囊公司
C.新建云丰大厦
本公司1995年召开的1994年度股东大会批准暂缓建本公司1995年12月配股募集资金1948万元，原承诺的胶囊公司扩产及投资核幅射中心的两个项目均尚未投入。
2.未变更投资项目的情况
投资项目 计划投资 实际投资 完成进度
备注
A.新建综合车间 2002万 1662万 85％
B.新建胶囊公司 2133万 793万 90％ 未计入投入的厂房等价值
新建综合车间，原在招股说明书中为新建片剂、鸡精车间，投资金额为622万元，在审批该项目的扩初设计时改为新建综合车间，投资额 调整为2002万元，以上调整已在1995年年度报告中披露过。该项目已完 成土建和装修，待安装设备后即可交付生产使用。本项目原计划在1997年交付使用，因受土建和装修延迟而推迟。本项目是改进产品的生产工艺和技术，提高产品质量，达到设计能力后，每年可以增加销售收入3200万元，实现利润400万左右。
新建胶囊公司，原在招股说明书中为兴建胶囊车间，投资额为1502万元，后有台商愿意以二手的半自动生产设备合资建一个年产4亿粒胶 囊的公司，因云南省有关部门不批准，又改为与另一台商合资新建胶囊公司，公司规模为年产12亿粒胶囊，总投资额为571万美元。本公司占45％股权，投资额为257万美元，折合人民币2133万元，以上调整已在1994年和1995年的年报中披露过。原计划本项目在1995年建成，1996年正式生产，但由于受海峡两岸关系紧张的影响，台方提供的四条全自动生产线延至1996年6月才运抵昆明，安装调试至1997年7月结束，又因云南省商检局鉴定的设备价值与台方的差距较大，一直拖至1998年初台方才接受鉴定结果。同时申请的生产许可证至今还未批准，还不能正式营运。该项目可保证本公司的胶囊供给，降低储备资金占用。该公司达到设计能力后，每年可以完成销售收入2100万元，实现利润690万元。
3.变更投资项目情况
(1)云丰大厦项目：本项目经1995年召开的1994年度股东大会批准 暂缓建，并授权董事会寻找项目，已在公布股东大会决议中披露。该项目在前期准备中开支了17万元，已在1996年的损益中列支。该项目资金暂用于生产经营周转。
(2)胶囊公司扩产：因胶囊公司一期工程尚未正式投产。本项目资 金尚未投入，资金暂时参与生产经营周转。
(3)投资云南核辐射中心：因该中心发生亏损，尚未投入资金，资 金暂时参与生产经营周转。
五、重要事项
1.重大事件
(1)股东大会情况
1997年3月29日本公司在《证券时报》、《中国证券报》和3月30日的《云南日报》上刊登了召开股东大会的通过，1997年4月29日上午在 本公司会议室召开了1996年度的股东大会，出席会议的股东和股东代表32人，代表股份75910286股，占总股本的67.70％。大会审议通过以下 决议：
a.审议批准了董事会工作报告；
b.审议批准了监事会工作报告；
c.审议批准了董事长、总经理工作报告；
d.审议批准了1996年度财务决算和1997年财务预算；
e.审议批准了1996年度利润分配及分红派息方案；
f.同意1997年度继续聘请云南会计师事务所作为审计机构的报告。
(2)董事会会议情况
本报告期内公司共召开了三次董事会，会议情况及决议内容：
a.1997年1月29日上午9∶00在本公司接待楼会议室召开了第二届董事会1997年第一次会议，会议讨论了《1996年有关坏帐处理事宜》、《对总经理1996年的考核奖励》、《对核辐射中心投资和派出人员事宜》、《云南白药集团股份有限公司机构的设置》。
b.1997年3月27日上午9∶00在本公司接待楼二楼会议室召开了第二届董事会1997年第二次会议，全体董事一致同意通过了《1996年度工作总结和1997年度生产经营计划》、《1996年度财务决算和1997年度财务预算报告》、《1996年度报告及摘要》、《1996年度利润分配及分红派息预案》、关于召开1996年度股东大会的议程及议案。
c.1997年8月19日上午9∶00在本公司接待楼二楼会议室召开了第二届董事会1997年第三次会议，全体董事一致同意通过了《1997年度中期报告》、《公司中期不分红派息》。
(3)监事会会议情况
本公司第二届监事会第一次会议于1997年1月28日在公司三楼会议 室举行，监事会审议了1996年有关坏帐处理等事宜。
本公司第二届监事会第二次会议于1997年3月26日在公司三楼会议 室举行，会议对公司1996年度工作总结和1997年度生产经营计划、1996年财务结算和1997年度财务预算报告、1996年度报告、1996年度利润分配及分红派息议案、云南白药集团股份有限公司董事会议事细则、云南白药集团股份有限公司办公会议事细则进行了审议。认为，以上诸项是实事求是的、合法的、符合股东大会决议的，未发现损害上市公司利益的行为。
本公司第二届监事会第三次会议于1997年8月18日在公司三楼会议 室举行。会议审议了公司1997年度中期报告，并讨论了公司2000万元和1000万元两笔委托贷款纠纷的处理进展情况。
1997年度《董事长、总经理业务报告》、《董事会报告》、《财务报告》是真实可信的，整个公司的运作是合法的、认真履行了股东大会的决议。未发现内幕交易，没有损害股东的任何权益，公司资产没有流失现象。公司监事会列席参加公司董事会1997年度的所有会议。公司监事会对本公司董事会董事、总经理、副总经理的工作情况进行了检查，未发现违法行为。
(4)收购兼并或资产重组事项
1997年6月初，本公司完成了投资控股三企业的最后一家丽江药业 有限公司的投资工作，按云南会计师事务所的评估报告，截止1996年底，其净资产1074.90万元，投资金额为1118.77万元，占其股权的51％。1997年其实现利润141万元。
(5)本公司的注册地址、法定代表人、董事、监事以及会计师事务 所本年度均未变动。
(6)重大关联交易事项
本公司负责向控股的三个子公司提供云南白药(瓶装)的包装物，价格按购入价结算，三家子公司生产的云南白药由本公司统一销售，价格低于市价10％。以上关联交易有助本公司对云南白药的统一生产计划、统一商标(云丰牌)、统一批准文号、统一质量管理、统一销售管理。
(7)重大诉讼、仲裁事项
a.本公司1996年9月向云南省高级人民法院诉中国工商银行北京信 托投资公司、北京四达技术开发中心和中国人民建设银行北京信托投资公司(已更名为中兴信托投资有限公司)归还委托借款2000万元及部分利息一案，1997年5月15日云南省高级人民法院以(1996)云高经初字第14 号民事判决书判决，本公司胜诉。中兴信托投资有限公司和北京市海淀四达技术开发中心不服，分别向最高人民法院上诉。1998年2月25日上 午最高人民法院进行了开庭调查，尚未判决。
b.本公司1996年12月向昆明市中级人民法院诉中国工商银行云南省分行和云南新云科技发展公司归还委托借款1000万元及其部分利息一案，昆明市中级人民法院于1997年11月5日开庭审理，三方同意调解。昆 明市中级人民法院以(1997)昆法经初字第13号民事调解书调解如下“本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、由新云公司于1997年12月31日前归还云白药1000万元本金及利息；二、新云公司如到期不能归还，则自1998年2月1日起，加倍支付迟延履行期间的欠款利息；三、本案诉讼费73010元由被告新云公司负担。”至 今尚未收到本息款，本公司保留申请强制执行的权利。
(8)其他重大事项
经云南省物价局批准，本公司云丰牌三个品种五种规格的云南白药、白药精、百宝丹销售价格从1998年1月1日起调整提高，本公司已于1997年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》上披露。
2.本年度利润实现数为3192万元，为预测数3000万元的106.4％， 预测数基本相符。
3.本年度利润分配预案
经公司董事会3月20日提出，按10％提取法定公积金，按10％提取 公益金，分红预案为每10股派1.30元(含税)，剩余部分作为任意盈余公积金。分红方案为每10股派现金1.30元(含税)，本年度资金公积金不转增股本。
六、财务报告
1.审计报告
云南会计师事务所以注册会计师杨勇和张彤签名的(98)云会审字第38号为本财务报告出具了无保留意见的审计报告。
2.会计报表
(1)资产负债表(附后)
(2)利润及利润分配表(附后)
(3)财务状况变动表(附后)
3.会计报表附注
(1)本公司采用的会计政策和核算方法与上年相比基本未发生变化 。
(2)本报表是首次合并，系按财政部《合并会计报表暂行规定》编 制，合并范围包括母公司及其所属控股子公司。所属控股子公司包括：云南白药集团大理药业有限公司责任公司、云南白药集团文山七花有限责任公司、云南白药集团丽江药业有限公司。
(3)或有事项有：
a.其他应收款中应收北京海淀四达技术开发中心2000万元尚未收回该款项，本期无利息收入(详重大诉讼事项说明)。
b.其他应收款中应收新云科技发展有限公司1000万元，尚未收回该款项，本期无利息收入(详重大诉讼事项说明)。
c.应收帐款中有文山七花公司应收文山州四通边贸公司15万，引起法律诉讼，文山县人民法院裁定文山七花公司胜诉，但至今仍未收回欠款。
d.应收帐款中有大理药业公司应收广东普宁业发药行110万元，已 提起诉讼。
(4)关联方关系及关联交易
1)关联方关系
a.存在控制关系的关联方
企业名称
注册地址 主营业务 与本公司关联 经济性质或类型 法定代表人
云南医药集团
昆明市 药业 母公司 国有独资 陈邦栋
有限公司
云南白药集团大理
大理市 药业 子公司 有限责任公司 郭晋洲
有限责任公司
云南白药集团文山
文山县 药业 子公司 有限责任公司 王先明
七花有限责任公司
云南白药集团丽
丽江县 药业 子公司 有限责任公司 张友东
江药业有限公司
b.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本期增加数 本年减少数 年末数
云南医药集团
286,660,000.00 0 0 286,660,000.00
有限公司
云南白药集团大
13,415,000.00 0 0 13,415,000.00
理有限责任公司
云南白药集团文山
17,300,000.00 0 0 17,300,000.00
七花有限责任公司
云南白药集团丽江
8,979,005.37 12,957,694.93 0 21,936,700.30
药业有限公司
c.存在控制关系的关联方所持权益及其变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末余额
金额 比例％ 金额 金额 金额 比例％
云南医药集团
99,009,066.23 47.09 5,236,494.41 0 104,245,560.64 47.09
有限公司
云南白药集团大
6,868,605.02 50.98 261,095.02 0 7,129,700.04 50.98
理有限责任公司
云南白药集团文山
8,820,291.44 50.98 280,509.69 0 9,100,801.13 50.98
七花有限责任公司
云南白药集团丽江
0 0 11,631,976.69 0 11,631,976.69 51.00
药业有限公司
2)关联交易
a.定价原则：1996年度及1997年度内本公司关联交易无任何高于或低于正常售价的情况。
b.不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的联系
云南省医药公司 同受控于云南医药集团有限公司
云南省医疗器械公司 同受控于云南医药集团有限公司
云南省药材公司 同受控于云南医药集团有限公司
昆明市药材公司 同受控于云南医药集团有限公司
昆明市医药公司 同受控于云南医药集团有限公司
c.销售货物
本公司1997及1996年度向关联方销售货物有关明细资料如下：
企业名称 1997年 1996年
金额 金额
云南省医药公司 2,678,812.21 2,391,796.62
云南省医疗器械公司 583,668.97 550,631.10
云南省药材公司 1,721,659.12 1,411,196.00
昆明市药材公司 523,573.06 545,388.60
昆明市医药公司 737,411.29 630,266.66
合计 6,245,124.65 5,529,278.98
d.关联方应收款项余额
项目 年末余额
1997年 1996年
应收帐款：
云南省医药公司 589,740.50 623,381.80
云南省医疗器械公司 369,370.38 58,058.50
云南省药材公司 473,911.81 73,863.64
昆明市药材公司 412,171.00 427,240.00
昆明市医药公司 146,012.00 630,266.66
其他应收款：
云南医药集团有限公司 3,714,901.83 2,240,712.77
(5)会计报表主要项目注释
下列项目如无特别说明,均为对合并报表项目的注释
(金额单位：人民币元)
1)短期投资
项目 1997.12.31 1996.12.31
股票投资 65,840.00 453,845.38
其他投资 500,000.00 19,000,000.00
合计 565,840.00 19,453,845.38
a.上述股票投资为公司在一级市场申购中签的股票,在1997年12月31日尚未上市流通。
b.其他投资占短期投资总额的88.36％，系本公司对昆明中达实业 公司联营投资，投资期限为1997年2月16日—1998年4月30日，本期取得收益69,450.00元。
2)应收帐款
帐龄 1997.12.31 1996.12.31
1年以内 28,385,187.58 24,435,481.17
1至2年 4,763,139.24 2,605,370.90
2至3年 2,644,925.44 2,215,582.31
3年以上 2,180,088.00 2,239,225.89
合计 37,973,340.26 31,495,660.27
期末余额中无持有本公司5％以上股份的股东单位欠款。
3)其他应收款
A.帐龄 1997.12.31 1996.12.31
1年以内 27,265,084.58 39,649,901.71
1至2年 11,513,001.58 1,300.00
2至3年 21,256,262.29 1,495.00
3年以上 943,391.79 1,368,554.96
合计 60,977,740.24 41,021,251.67
B.持公司5％以上股份的欠款单位有云南省医药集团有限公司。云 南省医药集团有限公司为持有本公司47.09％股份的国家股东，其欠款 金额为3,714,901.83元，主要为本公司代为支付的离退休人员费用、代管资产费用等。
C.非关联往来款项中，欠款额占其他应收款总额10％(含10％)以上的欠款单位有昆明国际信托投资公司，该公司欠本公司下属控股子公司云南白药集团丽江药业有限公司款项12,500,000.00元，占其他应收款 总额的20.26％。
4)待摊费用
类别 1997.12.31 1996.12.31
1994年期初进项
税未抵扣金额 939,330.25 1,196,792.32
广告费 88,333.34 0.00
书报费 69,162.72 0.00
养路费 84,144.00 0.00
其他 81,674.23 0.00
合计 1,262,644.54 1,196,792.32
5)长期投资
项目 1997.12.31 1996.12.31
股权投资 0.00 0.00
债券投资 11,700.00 157,700.00
应计投资收益 6,725.00 0.00
其他投资 8,258,163.81 24,465,146.46
合计 8,276,588.81 24,622,846.46
a.债券投资
债券种类 面值 利率 购入金额 到期日 累计应收或
已收利息
国库券 8,200.00 8,200.00 97.10.30 6,725.00
特种国债 3,500.00 15％ 3,500.00 95.08.30
合计 11,700.00 11,700.00
b.其他投资
被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位
注册资本比例
云南广得利胶囊有限公司 15年 6,000,000.00 45.00％
云南核辐射研究中心 － 1,000,000.00 18.46％
云南德达经济技术开发公司 － 665,790.81 －
交通银行昆明分行 － 500,000.00 0.0052675％
深圳金碧酒店 － 50,000.00 0.18％
云南省医药公司药品经营部 － 22,570.00 －
云南省医药医疗器械工业公司－ 19,803.00 －
合计 8,258,163.81
注：云南广得利胶囊公司尚处于筹建期间，无盈亏发生。
6)在建工程
工程名称 预算数 期初数 本期增加
本期转出数 期末数 资金来源 工程进度
综合车间 20,020,000.00 10,653,880.65 6,837,776.00
871,161.73 16,620,494.92 自筹 100％
胶囊公司改造 1,280,000.00 1,246,119.48 3,223,367.39
2,491,352.64 1,978,134.23 自筹 100％
老白药楼改造 400,000.00 0.00 225,459.79
0.00 225,459.79 自筹 100％
西华园宿舍 4,260,000.00 4,342,490.57 287,714.77
4,530,205.34 100,000.00 自筹 100％
丽江药业改造 5,000,000.00 0.00 5,658,345.59
5,538,108.02 120,237.57 自筹 60％
文山职工住房 1,000,000.00 0.00 597,009.20
0.00 597,009.20 自筹 70％
双加工程 40,000,000.00 0.00 312,997.86
0.00 312,997.86 自筹前期工作
办公大楼(质 7,000,000.00 6,462,339.60 0.00
6,462,339.60 0.00
检培训中心)
八五技改工程 1,109,483.11
1,109,483.11 0.00
其他 3,223,953.08 712,762.08
2,195,862.63 1,740,852.53
合计 78,960,000.00 25,928,783.38 18,964,915.79
23,198,513.07 21,695,186.10
在建工程中无利息资本化金额
7)递延资产
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
广告费 0.00 110,000.00 55,000.00 55,000.00
新药研制费 0.00 509,150.00 128,364.79 380,785.21
合计 0.00 619,150.00 183,364.79 435,785.21
8)投资收益
项目 股票投资收益 债券投资收益 其他投资收益
成本法 权益法 成本法 权益法 成本法 权益法
短期投资
287,406.96 0.00 45,200.00 0.00 1,598,505.00 0.00
长期投资
0.00 0.00 1,412.74 0.00 169,823.10 0.00
合计
287,406.96 0.00 46,612.74 0.00 1,768,328.10 0.00
注：
上述“投资收益”中有69,450.00元的收益属非现金收益。该笔收 益系公司对昆明中达实业有限公司的本期联营投资应计收益，该收益已于1998年1月6日收到。
七、备查文件：
1.载有董事长亲笔签署的年度报告正本；
2.载有董事长、总会计师、会计人员亲笔签字并盖章的财务报表；
3.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本；
4.《公司章程》。
