股票代码：000538       股票简称：云南白药       公告编号：2018-24

债券代码：112229       债券简称：14 白药 01

债券代码：112364       债券简称：16 云白 01



                云南白药集团股份有限公司
           关于重大资产重组延期复牌的公告


    重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真

实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与控股

股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）整体上市相关

的重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证

券简称：云南白药，证券代码：000538）已于 2018 年 9 月 19 日（星

期三）开市起停牌。公司“14 白药 01”（代码：112229）和“16 云白 01”

（代码：112364）两只债券不停牌。具体内容参见公司于 2018 年 9

月 19 日披露的《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌

公告》（公告编号：2018-17）。


    2018 年 9 月 27 日、2018 年 10 月 11 日、2018 年 10 月 18 日公

司分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号

2018-20、公告编号 2018-22、公告编号 2018-23）。
    公司原计划于 2018 年 10 月 19 日前按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披

露重大资产重组预案或者报告书并复牌，但本次重大资产重组涉及公

司控股股东白药控股整体上市的相关事宜，交易方案和相关事项非常

复杂，公司及相关各方仍需对本次重大资产重组方案进行持续沟通和

论证。为确保本次工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投

资者利益，现公司申请证券继续停牌，并预计继续停牌时间不超过

10 个交易日。


    一、本次筹划的重大资产重组基本情况


    1、交易对方


    本次重大资产重组交易对方为公司控股股东白药控股的三方股

东，即云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省

国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）、

江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）。本次重大资

产重组构成关联交易。


    2、交易方案


    公司拟通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华

都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。公司为吸收

合并方，白药控股为被吸收合并方。
       3、标的资产


       本次重大资产重组中的被吸收合并方为白药控股，白药控股系持

 股性公司，主要通过公司开展医药相关业务。


       二、公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 9 月 18 日）的主要股

 东持股情况


       1、前 10 名股东持股情况如下：

                                        持股数量     持股比例
序号     股东名称        股票种类                                股份类别
                                        （股）         （%）
         云南白药控股
 1                      人民币普通股   432,426,597    41.52     无限售流通股
             有限公司
       云南合和(集团)
 2                      人民币普通股   104,418,465    10.03     无限售流通股
         股份有限公司
       中国平安人寿保
 3     险股份有限公司   人民币普通股   97,500,000      9.36     无限售流通股
           －自有资金
         香港中央结算
 4                      人民币普通股   84,163,177      8.08     无限售流通股
             有限公司
       新华都实业集团
 5                      人民币普通股   35,343,424      3.39     无限售流通股
         股份有限公司
         中国证券金融
 6                      人民币普通股   26,695,078      2.56     无限售流通股
         股份有限公司
       中央汇金资产管
 7                      人民币普通股   12,129,800      1.16     无限售流通股
       理有限责任公司
 8             陈发树   人民币普通股    8,948,211      0.86     无限售流通股
       全国社保基金四
 9                      人民币普通股    6,922,856      0.66     无限售流通股
             一四组合
       全国社保基金一
 10                     人民币普通股    6,305,107      0.61     无限售流通股
             一二组合


       2、前 10 名无限售流通股股东持股情况如下：
                                        持股数量     持股比
序号     股东名称        股票种类                               股份类别
                                        （股）       例（%）
         云南白药控股
 1                      人民币普通股   432,426,597    41.52    无限售流通股
             有限公司
       云南合和(集团)
 2                      人民币普通股   104,418,465    10.03    无限售流通股
         股份有限公司
       中国平安人寿保
 3     险股份有限公司   人民币普通股   97,500,000     9.36     无限售流通股
           －自有资金
         香港中央结算
 4                      人民币普通股   84,163,177     8.08     无限售流通股
             有限公司
       新华都实业集团
 5                      人民币普通股   35,343,424     3.39     无限售流通股
         股份有限公司
         中国证券金融
 6                      人民币普通股   26,695,078     2.56     无限售流通股
         股份有限公司
       中央汇金资产管
 7                      人民币普通股   12,129,800     1.16     无限售流通股
       理有限责任公司
 8             陈发树   人民币普通股    8,948,211     0.86     无限售流通股
       全国社保基金四
 9                      人民币普通股    6,922,856     0.66     无限售流通股
             一四组合
       全国社保基金一
 10                     人民币普通股    6,305,107     0.61     无限售流通股
             一二组合


       三、停牌期间的相关工作及延期复牌原因


       停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和

 深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重大资产重组

 的各项工作。公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及

 的内幕信息知情人进行了登记和申报。公司已组织财务顾问、审计、

 评估、律师等中介机构根据进度安排开展稳步推进尽职调查、审计、

 评估等工作，对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行论证，与相

 关各方就本次重大资产重组进行持续沟通，与本次重大资产重组相关

 的各类文件也正在持续准备之中。
    鉴于本次重大资产重组涉及公司控股股东白药控股整体上市的

相关事宜，涉及向云南省国资委等白药控股三家股东发行股份对白药

控股实施吸收合并，交易结构和相关事项非常复杂，涉及国资监管部

门的内部程序和沟通工作，同时涉及其他相关监管部门和白药控股其

他股东的沟通工作，所需流程和时间较长，交易细节需进一步论证，

交易方案尚未最终确定，交易事项尚存在不确定性，公司预计无法于

2018 年 10 月 19 日前披露本次重大资产重组的预案（或报告书）。


    为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确

保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股

票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018

年 10 月 19 日（星期五）上午开市起继续停牌。


    四、承诺事项


    若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方

案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获深圳证券交易所同意的，

公司证券最晚将于 2018 年 11 月 2 日恢复交易，同时披露本次重大资

产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。


    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重

组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终

止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组

事项。
    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、

法规规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重

组进展公告。


    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中

国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以

在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告

并注意投资风险。


    特此公告。




                                  云南白药集团股份有限公司

                                           董 事 会

                                       2018 年 10 月 18 日