北京德恒（昆明）律师事务所

                      关于云南白药集团股份有限公司

                       2018 年第一次临时股东大会的

                                    法 律 意 见


云南白药集团股份有限公司：

     北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派李泽春、王晓磊律师出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 10 月 31 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018
年 11 月 2 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次股东大会的通知。

     本次股东大会于2018年11月19日9:30在昆明市呈贡区云南白药街3686号云
南白药集团股份有限公司召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会
议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

     本次股东大会由董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出
席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 117 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数 为
672,800,039 股，占贵公司股本总额的 64.6054％。其中，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 53 名，代表有表决权股份数为 448,680,282 股，
占贵公司股本总额的 43.0843％；出席网络投票表决的股东共 64 名，代表有表
决权股份数为 224,119,757 股，占贵公司股本总额的 21.5210％；本次股东大会
持股 5%以下中小投资者共 115 名，代表有表决权股份数为 135,954,977 股，占
贵公司股本总额的 13.0550％，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监
事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《回购公司股份以实施员工持
股计划的预案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公
司股份以实施员工持股计划相关事项的议案》，并以现场记名投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了前述议
案。

       四、结论意见

       根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

       （本页以下无正文）
（此页无正文，为北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限

公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）




北京德恒（昆明）律师事务所              负 责 人：         伍志旭




                                        经办律师：         李泽春




                                                           王晓磊




                                               二〇一八年十一月十九日