股票代码：000538      股票简称：云南白药      公告编号：2018-51
债券代码：112229      债券简称：14 白药 01
债券代码：112364      债券简称：16 云白 01



               云南白药集团股份有限公司
     关于吸收合并预案及其摘要的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“云南白药”）

于 2018 年 11 月 2 日发布了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云

南白药控股有限公司暨关联交易预案》 以下简称“《吸收合并预案》”）

等相关文件，深圳证券交易所对本次吸收合并事项的文件进行了事后

审核，并出具了《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》

（许可类重组问询函〔2018〕第 33 号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的要求，云南白药与相关各方及中介机构积极准

备答复工作，对本次吸收合并事项相关文件进行了补充和完善，并对

《吸收合并预案》及其摘要进行了相应的修订。本次修订的主要内容

如下：

    1、关于“定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体

实施程序安排”已在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“一、

本次交易方案简要介绍”之“（三）定向减资和吸收合并的具体实施

                                1
程序安排”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”

之“3、定向减资和吸收合并的具体实施程序安排”以及“第六章       本

次交易方案及发行股份情况”之“一、本次交易方案简介”之“（三）

定向减资和吸收合并的具体实施程序安排”中进行了补充披露。

    2、关于“补充披露定价基准日前 60 个交易日、120 个交易日的

公司股票交易均价，并分析说明本次发行股份市场参考价选择的依据

及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益”已

在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份

的基本情况”之“（三）发行股份的价格”和“（七）市场参考价格的

选择”、第一章   本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）

本次交易发行股份的基本情况”之“3、发行股份的价格”和“7、市

场参考价格的选择”以及“第六章 本次交易方案及发行股份情况”

之“二、本次交易发行股份的基本情况”之“（三）发行股份的价格”

和“（七）市场参考价格的选择”中进行了更新和补充披露。

    3、关于“本次交易对上市公司中小股东权益的影响”已在《吸

收合并预案》之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影

响”之“（六）本次交易对上市公司中小股东权益的影响”及“第七

章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司中小股东权益

的影响”中进行了更新和补充披露。

    4、关于“本次交易在股东大会前是否需履行国资审批程序，包

括但不限于国资部门对评估结果的备案、对重组方案的批复等”已在

《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程


                                 2
和批准情况”之“（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明”及“第

一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之

“（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明”中进行了补充披露。

    5、关于“现金选择权行权价格调整机制中的调价次数安排及具

体实施程序”已在《吸收合并预案》之“重大事项提示”之“八、本

次吸收合并的现金选择权”之“（五）现金选择权价格的调整机制”

和“第六章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、本次吸收合并

的现金选择权”之“（五）现金选择权价格的调整机制”对上述事项

进行了补充披露。

    6、关于“白药控股债权人安排，特别是白药控股发行尚未偿还

的企业债、公司债等债券持有人利益安排，并提供该等安排的合法合

规性分析”已在《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”

之“七、债权债务转移情况”之“（二）白药控股债权债务转移情况

的进一步说明”中进行了更新和补充披露。

    7、关于“对因履行相关程序或可能提前清偿债权人债务可能带

来不确定性等进行特别风险揭示”已在《吸收合并预案》之“重大风

险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（一）本次交易

被暂停、中止或取消的风险”以及“（四）债权债务转移风险”以及

“第八章 报批事项及风险因素”之“二、与本次交易相关的风险因

素”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”以及“（四）债

权债务转移风险”中进行了更新和补充披露。

    8、关于“被合并方白药控股除云南白药以外的其他资产，截止


                              3
目前资产经营相关的风险情况”已在《吸收合并预案》之“重大风险

提示”之“五、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素”

以及“第八章 报批事项及风险因素”之“六、与被合并方（除云南

白药外）经营相关的风险因素”中补充披露。

    9、关于“本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财

务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第一款第（四）项的

规定”已在《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“一、

被合并方基本情况”之“（八）除云南白药外其他主要资产情况”中

进行了补充披露。

    10、关于“如因债权人主张提前偿还债务，是否可能导致本次交

易估值作价发生调整，如是，请详尽披露可能的具体调整情形”已在

《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“七、债权债

务转移情况”之“（二）白药控股债权债务转移情况的进一步说明”

中进行了补充披露。

    11、关于“云南国资委及相关方存在的与白药控股非经营性资金

往来的具体情况，是否存在非经营性资金占用的情形，如是，请按照

《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资

金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》进行处

理”已在《吸收合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“九、

非经营性资金占用情况”及“第九章 其他重要事项”之“三、本次

交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联


                               4
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担

保的情形”中进行了更新和补充披露。

     12、关于“前述两次增资情况与本次交易的相关性”已在《吸收

合并预案》之“第四章 被合并方基本情况”之“十一、前两次增资

的相关情况”中进行了补充披露。

     13、关于“采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行

预估的关键参数”已在《吸收合并预案》之“第五章 标的资产预估

情况”之“六、采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行

预估的关键参数情况”中进行了补充披露。

     14、关于“2017 年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股

权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况，并说明差异原因

及合理性”已在《吸收合并预案》之“第五章 标的资产预估情况”

之“七、2017 年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资

资产的评估值、增值额、增值率的差异情况”中补充披露。

     15、关于“定向减资具体安排，包括但不限于减资的股份数量、

股权比例，定向减资部分对应的估值、增值额、增值率，以及与本次

交易白药控股评估值增值率的差异”已在《吸收合并预案》之“第六

章   本次交易方案及发行股份情况”之“九、定向减资的法律依据和

具体安排”中进行了补充披露。



     特此公告




                               5
    云南白药集团股份有限公司

           董 事 会

        2018 年 11 月 22 日




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