股票代码：000538 股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易预案（修订稿）
吸收合并方 住所
云南白药集团股份有限公司 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
被吸收合并方 住所
云南白药控股有限公司 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
吸收合并交易对方 住所
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明市龙井街1号
新华都实业集团股份有限公司 福州市五四路162号
江苏鱼跃科技发展有限公司 丹阳市水关路1号
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
1、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、 本次吸收合并相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估
工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在吸
收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合
并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次吸收合并相关
事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、 本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、 投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对
本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次吸收合并相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
白药控股自 2016 年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华
都及江苏鱼跃 45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本
次交易作为云南白药整体改革部署的延续，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，
整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，
是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有
制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行
动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，
共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃
将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结
构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上
市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在
白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏
鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控
股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白
药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃
将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任
何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 319,895,742 25.10%
新华都及其一致行动
45,259,186 4.35% 319,895,742 25.10%
人
云南合和 104,418,465 10.03% 104,418,465 8.19%
平安人寿 97,500,000 9.36% 97,500,000 7.65%
香港中央结算有限公
84,163,177 8.08% 84,163,177 6.60%
司（陆股通）
江苏鱼跃 - - 71,087,942 5.58%
其他股东 277,632,293 26.66% 277,632,293 21.78%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,274,593,361 100.00%
（三）定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因
任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。就具体的实施程序而言：
一方面，《减资协议》生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》的约定进行定向减资，并进行
定向减资的工商变更登记。《减资协议》中约定的生效条件具体详见本预案之“第
一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关协议”之“（二）减资协议”。
另一方面，《吸收合并协议》生效且白药控股定向减资的工商变更登记完
成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及
《吸收合并协议》的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》中约定的生效条件
具体详见本预案之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关协议”之“（一）
吸收合并协议”。
二、本次交易标的预估值和作价情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 7 月 31 日为评估
基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，白药控股母公司 100%股权的净资产账面价值为 203.58 亿元，
预估值为 542.69 亿元，预估增值 339.11 亿元，预估增值率 166.57%。白药控股
将按照评估值实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控
股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金
额为 34.55 亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为 508.13 亿元。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，本预案中标的资
产相关预估值数据尚未经正式评估确认，故可能会出现标的资产的最终评估值与
预估值存在一定差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后
续公告中予以披露。
三、本次交易的支付方式
根据上述预评估情况，本次吸收合并对价初步预计为 508.13 亿元，根据本次
发行股份的价格测算，云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计
665,620,240 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支
付。交易对方就本次交易获取的云南白药股份数量情况如下：
序号 交易对方 吸收合并对价（亿元） 发行股份数量（股）
1 云南省国资委 244.21 319,895,742
2 新华都 209.66 274,636,556
3 江苏鱼跃 54.27 71,087,942
合计 508.13 665,620,240
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都
及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日的公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 均价（元/股）
停牌前 20 个交易日 76.34
停牌前 60 个交易日 88.55
停牌前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药有发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后
的预估值为 508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为
665,620,240 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被
注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 233,193,643 股。
自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依
据并以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的
上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转
让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人
持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同
的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完
成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
（七）市场参考价格的选择
1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办
法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择
定价基准日前 20 个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
2、定价基准日前 20 个交易日交易均价能够反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未
出现异常波动。因此，较定价基准日前 60 个交易日和 120 个交易日而言，定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对
云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新
判断。
3、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
发行股份价格
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 较市场参考价
格溢价率
万华化学吸并万华化工 2018/5/10 定价基准日前 120 交易日均价 -10%
王府井吸并北京王府井 2017/8/19 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
华光股份吸并国联环保 2016/8/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
安徽水利吸并建工集团 2016/3/31 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
物产中大吸并物产集团 2015/2/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015/1/23 定价基准日前 20 交易日均价 0%
天康生物吸并天康控股 2014/8/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
江淮汽车吸并江汽集团 2014/7/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
柘中建设吸并柘中集团 2014/2/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
秦川发展吸并秦川集团 2013/4/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
深圳能源吸并深能能源 2012/9/28 定价基准日前 20 交易日均价 0%
根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前 20 日
均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价 10%
的情况。本次交易以定价基准日前 20 个交易日均价作为发行股份价格的定价基
础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价
基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次
交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中
小股东合法权益。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017 年
度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，
本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资
委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联
交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层
级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，
云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取
得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股
票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将
保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中
药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品
系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以
云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。本次交易实施后，上市
公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股
系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，
本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定交易对
价，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13 亿元。根据上
述预评估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行 A 股股份的数量
为 665,620,240 股，同时注销白药控股持有的上市公司股份 432,426,597 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 319,895,742 25.10%
新华都及其一致行动
45,259,186 4.35% 319,895,742 25.10%
人
云南合和 104,418,465 10.03% 104,418,465 8.19%
平安人寿保险股份有
97,500,000 9.36% 97,500,000 7.65%
限公司
香港中央结算有限公
84,163,177 8.08% 84,163,177 6.60%
司（陆股通）
江苏鱼跃 - - 71,087,942 5.58%
其他股东 277,632,293 26.66% 277,632,293 21.78%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,274,593,361 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成
后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得
上市公司控制权。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产及净利润均将得到提升。由于本
次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中
介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司
将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药
控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争
的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；
云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得
对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
3、避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
（1）云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同
或类似并构成竞争的业务。”
（2）新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上
市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与
他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式
（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）
从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有
从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经
营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、
进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营
的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的
企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业
机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，
在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受
到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关
联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允
并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体
上市，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的
关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关
联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在
本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交
易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都
实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
（1）云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的
关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国
资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资
委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委
将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
（2）新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企
业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生
的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程
序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司/本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/
本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司/本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司/本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
（六）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、
中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域。本次交易实施后，上市公司
将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。除云南白药
及现金资产外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相
关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述业
务与上市公司“新白药，大健康”的发展战略相一致，与上市公司主要业务领域
相协同，上市公司的现有主营业务不会受到本次交易的影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上
解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于保护上市
公司及中小股东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有
利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心
竞争力的医药健康产业上市平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完
成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未
取得上市公司控制权。本次交易中，上市公司合计新发行A股股份的数量为
665,620,240股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次
交易后实际新增股份数量为233,193,643股，中小股东的股份合计占比有所下降。
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，公司治理机制更为扁平化、组
织架构更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同
时，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续
健康发展。此外，云南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定
承诺，从而保持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股
东的合法权益。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018 年第六次会议，审议通过本次交易相
关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已经完成内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市
公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进
行资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与
上市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管
理办法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控
股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且，
《上市公司国有股权监督管理办法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部
门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现
行监管体制，比照本办法管理。”
就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政
府国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》：
“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏
鱼跃 45:45:10 的股权结构。
二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程
后，将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派
代表将按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对
评估结果的备案。
三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履
行其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、
云南省国资委对本次交易方案的批复等。”
综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出
具的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易
评估结果备案外，本次吸收合并在股东大会前无需再履行其他单独的国资审批
程序。
八、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股
以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的
股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的
要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本
次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册
上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金
选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金
选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金
选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并
现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基
准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即
6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易
均价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018
年 9 月 7 日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在首次触发时，云南白药董
事会可以按照已经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
当上述调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金
选择权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持
有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其
债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸
收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药
承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募
集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的募集说明文
件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
关于所提供信
上 市 公 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
1 息真实、准确、
司 需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
完整之承诺函
所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组
所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，
亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情形。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发
行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上 市 公 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
司 及 其 未消除；
董事、监 关于守法及诚 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
2
事、高级 信情况的说明 （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受
管 理 人 到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个
员 月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及
本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
1、上市公司董事、监事及高级管理人员保证已提供本次交易
相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和
完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记本人已提供了
重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本
上市公
关于所提供材 材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
司董事、
料信息真实、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
3 监事、高
准确、完整之 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
级管理
承诺函 致。
人员
根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提
供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
法律责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上 市 公
关于本次重大
司董事、
资产重组股份 上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资
4 监事、高
减持计划的承 产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
级 管 理
诺
人员
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
上 市 公
关于不存在不 最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
司 及 其
得参与任何上 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
董事、监
5 市公司重大资 况。
事、高级
产重组情形的 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关
管 理 人
说明 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
员
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
1、 云南省国资委承诺：
本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生
的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿
的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等
的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证
云 南 省
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
国资委、
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。
新 华 都 关于减少并规
云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承
6 及 其 一 范关联交易的
诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺
致 行 动 承诺函
函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将
人、江苏
赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
鱼跃
2、 新华都及其一致行动人承诺：
本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业
将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或
者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺
将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/
本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行
关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本
单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并
因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此
给上市公司造成的全部直接或间接损失。
3、 江苏鱼跃承诺：
本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理
原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自
愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的
企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的
全部直接或间接损失。
本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方
的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
云 南 省
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
国资委、 关于保持上市
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
7 新华都、 公司独立性的
财务等方面的独立。
江 苏 鱼 承诺函
本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。
跃
本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承
诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺
函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将
赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
1、 云南省国资委承诺：
为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股
东的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：
本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司
主营业务相同或类似并构成竞争的业务。
云 南 省
关于避免同业
8 国资委、 2、新华都承诺：
竞争的承诺函
新华都 截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于
任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企
业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营
业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或
间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营
业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有
从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他
公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的
基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公
司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书
面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的
企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第
三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能
构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理
期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致
上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应
的损害赔偿责任。
本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证
白 药 控 重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，
股、云南 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供材料
省 国 资 并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
9 真实、准确、
委、新华 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的承诺函
都、江苏 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
鱼跃 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
白 药 控 1、 云南省国资委承诺：
股、云南 关于守法及诚 截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因
10
省 国 资 信情况的说明 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
委、新华 会立案调查的情形。
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
都、江苏 云南省国资委最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明
鱼跃 显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
云南省国资委最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
2、 白药控股承诺：
截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
3、 新华都承诺：
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
4、江苏鱼跃承诺：
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有
限公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于 2018
年 7 月 31 日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款，
吴光明先生已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2018]75
号）的要求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及
本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
云 南 省 关于股份锁定 1、 云南省国资委承诺：
11
国资委、 的承诺函 本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
新 华 都 结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。上述
及 其 一 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
致 行 动 法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。
人、江苏 本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市
鱼跃 公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦
按照前述安排予以锁定。
2、 江苏鱼跃承诺：
本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。上述
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则
办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份
因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
3、 新华都及其一致行动人
（1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）
期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易
依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交
易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次
交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（2）新华都及其一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行
完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的
上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交
易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
本公司/本人同意授权上市公司董事会及其进一步授权的人
士在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理相关股份锁定手续。
作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管
理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本
人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都
实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期
的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云
南省国资委持有的云南白药股份数量一致。
1、 云南省国资委承诺：
本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
白 药 控 查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关
关于不存在不
股、云南 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
得参与任何上
省 国 资 究刑事责任的情况。
12 市公司重大资
委、新华 本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
产重组情形的
都、江苏 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
说明
鱼跃 市公司重大资产重组情形。
2、 白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺：
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
1、 云南省国资委承诺：
本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资
产均为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在
出资资产权属存在争议的情形。
本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股
权归云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完
整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本机构不
存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股
权的情形，亦不存在任何其他方代本机构持有白药控股股权
的情形。
本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、
冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，
亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其
他纠纷、争议。
在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设
置质押等任何权利限制。
2、 新华都承诺：
云 南 省
关于拟出售资 本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资
国资委、
产权属清晰且 产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在
13 新华都、
不存在纠纷之 出资资产权属存在争议的情形。
江 苏 鱼
承诺函 本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股
跃
权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有
权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通
过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情
形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。
除本公司所持白药控股 150,000 万元出资额（占白药控股注
册资本 45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行
外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、
扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制
性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制
执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重
组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利
限制。
3、 江苏鱼跃承诺：
本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资
产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在
出资资产权属存在争议的情形。
本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有
权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通
过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情
形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。
除本公司所持白药控股 20,333.3334 万元出资额（占白药控股
注册资本 6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所
持白药控股 6,666.666666 万元出资额（占白药控股注册资本
2.00%）目前已质押给中国进出口银行江苏省分行以及所持白
药控股 4,272.150814 万元出资额（占白药控股注册资本
1.28%）目前已质押给西部信托有限公司外，本公司所持有的
白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、
第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任
何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争
议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司
保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。
本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委
员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监
会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押
的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重
组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
1、在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通
过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要
关于解除云南 求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办
白药控股有限 理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
14 新华都
公司股权质押 2、在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前
的承诺函 （若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时
限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权
的质押注销登记手续。
云南省国资委对白药控股承诺如下：
我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本次吸收合并的
云 南 省 报告书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关
15 承诺函
国资委 款项。在本次吸收合并实施完成前，我单位及关联方不再以
任何形式新增对你司、云南白药及其控股子公司的非经营性
资金往来。
1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，
本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关
瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括
但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及
关于完善云南 完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
云 南 省 白药控股有限 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股
国资委、 公司及其下属 及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成
16 新华都、 企业土地房产 后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土
江 苏 鱼 等权属瑕疵相 地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国
跃 关事宜的承诺 有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致
函 本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使
用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺
将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减
轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依
法确定实际损失数额后 30 日内，本单位承诺按照本次吸收合
并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额
补偿。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能
对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息
的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采
取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师
等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交
易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报
的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）制定稳定股价方案
为稳定市场预期、增强投资者信心，将公司员工、企业、股东利益结合，实
现公司长远、健康发展，保护投资者尤其是中小投资者利益，公司已于 2018 年
11 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有
限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前
提下适时推出员工持股计划等方案，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果等数据将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予
以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本
预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况，具体请参见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始
筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异
动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂
停、中止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出
股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可
能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方
无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取
消的风险；
5、本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易
因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。白药控股定向减资存
在因本次吸收合并交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险，本次吸收合
并存在因白药控股定向减资交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险。
6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案；
2、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交
易的相关方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会对本次交易予以核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据预估情况，截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股母公司股东全部权益账面
价值 203.5 亿元，预评估值 542.69 亿元，预评估增值 339.11 亿元，预估增值率
166.57%；扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13 亿元。标的资产评
估增值率较高。上述预评估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意
本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行
债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提
出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的
募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。尽管白药
控股将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有
部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注
意。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为
准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中
予以披露。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华都
及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，
则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双
方主张任何赔偿或补偿。
若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于
现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，云
南白药股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利
机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引
入现金选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至中国
证监会核准本次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现
金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本
次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利
能力不及预期的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短
期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产
重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报
的具体措施（如涉及）。
（八）被吸收合并方的权属风险
截至本预案签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的公司白药
控股约 18.13 亿元出资额处于质押状态，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就
解除股权质押进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次
重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，
则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相
关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过
户不存在实质性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合
并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办
理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件
办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合
并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中
国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股
权的质押注销登记手续。”
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形，
标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对
本次交易的审批和实施构成的风险。
（九）拟购买资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四章之“一、被合并
方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。云南省国资
委、新华都和江苏鱼跃对该事项作出均承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
二、与上市公司经营相关的风险因素
（一）政策风险
1、医药行业政策风险
医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康。近年来，随着我国经济快速
发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的
健康需求。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改
革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的
问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括
上市公司在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，
公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控
制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。
如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有
关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环
保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国
家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环
境保护指标，公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
3、中成药价格下调风险
公司目前生产的药品以中成药为主，在 2017 年发布的新版《国家基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 42 个中成药产品进入目录，
属于国家药品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列
的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚
实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南
白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板
块业务，但国家推行药品降价的力度可能不断加大。如未来国家针对公司主要中
成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力
产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域
性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资
源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工
作，并在楚雄州武定县建立了中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的
供应，并通过不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，
进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在
某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。
2、新产品推广风险
目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产
品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好
的市场销售业绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产
品上市流程。在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试
和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯
使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
3、市场竞争风险
在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药
生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段，
国内医药产业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的
竞争转变为整个医药产业链的竞争，尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市
场竞争程度的不断加剧，上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本
对医药健康产业的介入日益深入和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产
业并购重组的竞争压力将增加。
（三）人力资源管理风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影
响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制
不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未
来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机
制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公
司业务的正常发展。
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不
应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
五、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素
本次交易中，上市公司拟通过向云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃发
行股份的方式对白药控股实施吸收合并。被合并方白药控股除持有云南白药股
权和货币资金及交易性金融资产外，还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司
开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业
务，截止目前相关资产的经营相关风险情况如下：
（一）行业风险
1、茶叶行业风险
目前我国茶叶生产企业数量多而分散，行业内产品同质化竞争严重，价格
竞争较为激烈。基于对我国茶叶市场长期看好的预期，国际茶企也不断进入国
内市场，挤占市场份额，导致行业竞争趋于激烈。虽然天颐茶品在市场上已建
立了较好的口碑和品牌影响力，但随着市场竞争对手数量的增多，天颐茶品将
面临市场竞争加剧、库存增加的风险。
2、房地产行业风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期
的影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，
宏观经济波动、房地产行业整体景气度下行可能对大理置业的经营情况产生不
利影响。同时，房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大
了对房地产行业的宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税
收政策等方面出台了一系列限制性措施，宏观调控政策的出台可能会对大理置
业的经营产生一定影响。
3、商业保理行业风险
随着中小企业融资需求的不断增加，近年来我国商业保理行业进入了高增
长阶段，但商业保理公司数量也随之上升，市场竞争进一步加剧。同时，相关
监管部门对商业保理公司的监管亦越来越严格。《关于做好商业保理行业管理工
作的通知》、《商业银行保理业务管理暂行办法》等法律法规的颁布实施表明我
国监管部门对商业保理行业的监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税
收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对商业保理行业产生一定影响。
4、股权投资行业风险
上海信厚主要从事私募股权基金管理业务。股权投资行业盈利情况与资本
市场景气度、活跃度密切相关，而资本市场景气度、活跃度又受制于国民经济
发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多
因素影响，存在一定的不确定性。如果宏观经济出现下滑，证券价格出现剧烈
波动，IPO、并购重组等退出途径受到相关政策的限制，则不利于股权投资行业
的健康发展，从而对上海信厚的经营带来一定风险。
（二）经营风险
1、茶叶相关业务经营风险
茶叶原料作为农副产品，极易受到病虫害的侵害和气候的影响。若遭遇极
端恶劣天气或者重大病虫害，天颐茶品主要原材料的采购数量和采购质量将不
能得到有效保证，产品供应的稳定性和采购成本都将受到影响。此外，随着社
会公众及政府对食品安全的重视程度不断加强，《食品安全法》等一系列法律法
规的实施，使得食品生产企业的经营受到日益严格的监管。如果天颐茶品出现
因生产质量控制措施未严格执行或生产加工程序操作不当而导致的食品安全事
件，将对天颐茶品的品牌形象及销售造成一定影响。
2、房地产业务经营风险
房地产开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施
工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等
多个政府部门的审批和监管。大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开
发建设，如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科
学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项
目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能
会面临被监管部门处罚的风险。此外，房地产项目建设周期较长，通常需要 1-2
年的建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项
目延迟完成、降低资源使用效率。
3、商业保理业务经营风险
商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等
多种因素的影响。随着深圳聚容业务规模的逐步扩大，在宏观经济及客户所处
行业处于下行周期时，如若公司不能有效控制保理业务的经营风险，导致客户
现金流及偿债能力出现问题，将对公司的业务经营产生负面影响，使深圳聚容
承担一定的资产损失风险。
4、股权投资业务经营风险
随着我国股权投资业务规模的不断提高和股权投资业务需求的差异化、定
制化，股权投资行业逐渐形成了大、中、小型股权投资基金共存的局面，市场
竞争日益激烈，面临股权投资收益下滑的风险。同时，上海信厚作为私募基金
管理机构，如果其登记备案信息不准确、更新不及时，管理制度和合规风控制
度未得到有效执行，将面临被监管机构行政监管或处罚的风险。
释 义
在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限
本预案 指
公司暨关联交易预案（修订稿）》
云南白药、本公司、上市
指 云南白药集团股份有限公司
公司、公司、吸收合并方
白药控股、标的公司、被
指 云南白药控股有限公司
吸收合并方
云南医药集团 指 云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃 值 江苏鱼跃科技发展有限公司
交易对方 指 云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃
交易标的、标的资产 指 云南白药控股有限公司 100%股权
本次交易 指 白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股
本次吸收合并、本次合
云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、
并、本次重组、本次重大 指
江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易
资产重组
在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白
药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使
白药控股定向减资 指
本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动
人所持有云南白药的股份数量一致
定价基准日 指 云南白药第八届董事会 2018 年第六次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
云南白药审议本次交易方案的首次董事会决议公告日，即
首次董事会决议公告日 指
2018 年 10 月 31 日
发行完成日 指 云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登
记至交易对方名下之日
交割日 指 白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有
及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后
的第 60 日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
现金选择权股东 指 云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外
的全体股东
现金选择权 指 云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东
可选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给
现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应
现金对价的选择权
现金选择权申报期 指 云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让云南白药股东持有的且成功申报了
现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日
有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 指 云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会
股份 股权登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股
权登记日的股票
《吸收合并协议》 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
收合并协议》
《减资协议》 指 白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条
件生效的《减资协议》
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
中国医药 指 中国医药工业有限公司
控股子公司 指 截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股合并报表范围内的子公司
白药控股投资 指 云南白药控股投资有限公司
天颐茶品 指 云南白药天颐茶品有限公司
云南云药 指 云南云药有限公司
深圳聚容 指 深圳聚容商业保理有限公司
大理置业 指 云南白药大理置业有限公司
临沧庄园 指 云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干问题的规定》 指
会公告[2016]9 号）
《公司章程》 指 《云南白药集团股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一
指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日
期、最近两年一期
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 4
二、本次交易标的预估值和作价情况 .................................................................... 6
三、本次交易的支付方式 ........................................................................................ 6
四、本次交易发行股份的基本情况 ........................................................................ 7
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ................ 9
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 10
七、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 15
八、本次吸收合并的现金选择权 .......................................................................... 17
九、债权人的利益保护机制 .................................................................................. 20
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 30
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示 ...................................................... 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险因素 .......................................................................... 32
二、与上市公司经营相关的风险因素 .................................................................. 35
三、本次吸收合并的整合风险 .............................................................................. 38
四、其他风险 .......................................................................................................... 38
五、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素 .................................. 39
释 义 ......................................................................................................................... 42
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 49
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 49
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 51
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 52
四、本次交易相关协议 .......................................................................................... 57
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 58
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 63
一、公司概况 .......................................................................................................... 63
二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 63
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况 ............................................................ 68
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 69
五、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................. 69
六、控股股东概况 .................................................................................................. 70
七、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 71
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 72
一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 72
二、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 72
三、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 83
四、交易对方与上市公司的关联关系情况 .......................................................... 83
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 84
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况...... 84
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲
裁情况 ...................................................................................................................... 85
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 85
第四章 被合并方基本情况 ..................................................................................... 86
一、被合并方基本情况 .......................................................................................... 86
二、被合并方重要下属企业 ................................................................................ 129
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ................................................ 129
四、涉及其他股东同意的情况 ............................................................................ 129
五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费
用缴纳情况 ............................................................................................................ 130
六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ................ 130
七、债权债务转移情况 ........................................................................................ 130
八、最近三年主营业务情况 ................................................................................ 132
九、非经营性资金占用情况 ................................................................................ 136
十、本次交易涉及的职工安置情况 .................................................................... 137
十一、前两次增资的相关情况 ............................................................................ 137
第五章 标的资产预估情况 ................................................................................... 138
一、标的资产预估作价情况 ................................................................................ 138
二、本次预估方法说明 ........................................................................................ 138
三、评估假设 ........................................................................................................ 151
四、白药控股预估明细情况 ................................................................................ 152
五、交易标的主要下属企业预评估情况 ............................................................ 153
六、采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数情况
................................................................................................................................ 154
七、2017 年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值、
增值额、增值率的差异情况 ................................................................................ 155
第六章 本次交易方案及发行股份情况 ............................................................... 159
一、本次交易方案简介 ........................................................................................ 159
二、本次交易发行股份的基本情况 .................................................................... 160
三、本次吸收合并的现金选择权 ........................................................................ 162
四、债权人的利益保护机制 ................................................................................ 165
五、资产交付安排 ................................................................................................ 165
六、职工安排 ........................................................................................................ 166
七、过渡期安排 .................................................................................................... 167
八、滚存利润的分配 ............................................................................................ 168
九、定向减资的法律依据和具体安排 ................................................................ 168
第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 171
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 171
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 171
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................ 172
四、对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................ 172
五、对上市公司关联交易的影响 ........................................................................ 173
六、本次交易对上市公司中小股东权益的影响 ................................................ 175
七、标的资产的行业特点及经营情况 ................................................................ 176
第八章 报批事项及风险因素 ................................................................................. 181
一、本次吸收合并已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................ 181
二、与本次交易相关的风险因素 ........................................................................ 181
三、与上市公司经营相关的风险因素 ................................................................ 185
四、本次吸收合并的整合风险 ............................................................................ 187
五、其他风险 ........................................................................................................ 187
六、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素 ................................ 188
第九章 其他重要事项 ........................................................................................... 191
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 191
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 191
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
................................................................................................................................ 191
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 192
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 193
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 197
七、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ................................................................................................................ 197
第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................... 199
一、独立董事意见 ................................................................................................ 199
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 200
全体董事声明 ........................................................................................................... 202
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
近日，国务院副总理刘鹤指出：要从战略高度认识新时代深化国有企业改革
的中心地位，扎实推进国有企业改革，尤其要抓好混合所有制改革，提高国有资
本配置效率；要坚持“两个毫不动摇”，一方面毫不动摇地巩固和发展公有制经济，
另一方面毫不动摇地鼓励、支持、引导非公有制经济发展，实现各种所有制资本
取长补短、相互促进、共同发展。同时，国家发改委公开发布的《关于深化混合
所有制改革试点若干政策的意见》亦明确，支持各地省属国有企业在集团公司层
面开展混改并鼓励推进企业员工持股。结合党中央、国务院发布的《关于深化国
有企业改革的指导意见》等系列文件关于支持集团公司整体上市的具体要求，本
次吸并旨在秉承白药控股混改基本原则和目标的前提下，整合云南白药优势资源，
进一步激活体制机制，放大改革成果，提升上市公司盈利能力和企业价值，是对
当前国企改革政策要求的积极践行。
2、贯彻落实党中央、国务院关于大力发展医药健康产业的战略部署
党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》
等系列文件提出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成
一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，
促进医药产业结构调整，提高医药产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色
创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造全产业链服务的跨国公司
和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。作为中国民
族医药创新企业的代表，此次深化改革有利于增强云南白药发展动力，引领中国
医药健康产业参与国际竞争。
3、云南白药面临转型发展的重要战略机遇
随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正
面临颠覆性变革与重构。面对以国际资本和民营经济为代表的多样化的竞争对手，
云南白药必须以改革创新为抓手，再次突破自我，主动适应国际化、现代化的竞
争态势。云南省委、省政府《关于着力推进重点产业发展的若干意见》和《云南
省生物医药和大健康产业发展规划》明确，将生物医药和大健康产业作为重点发
展的八大产业之首，借助既有的品牌和产品优势，重点支持云南白药做大做强，
进一步发挥对云南省生物医药产业的培育和引领作用。在当前阶段推动深化改革，
有助于云南白药切实抓住医药行业跨越变革的窗口期，培育区域经济新的增长极。
4、实现整体上市，从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股系持股型企业，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南
白药的业务之间不存在同业竞争。未来若两个平台继续独立发展，秉承以“药”
为核心的唯一战略发展定位，白药控股若将混改引入的增量资金用于医药产业投
资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在同业竞争的风险，且难以有效整
合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，实现整体上市，
以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公
司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性，进
一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）本次交易的目的
1、整合优势资源，增强上市公司核心竞争力
云南白药现有业务集中在药品、健康品、中药资源和医药商业领域。随着医
药行业转型升级的加速到来，公司正面临全新的市场竞争格局和发展机遇，未来
在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产
品线。本次吸收合并有利于整合体系内优势资源，白药控股混改引入的增量资金
可用于产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，
打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为云南白药总体改革部署的延续，旨在简化上市公司管理层
级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成后，
公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和
内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场
化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发云南白药核心员工的动力和创业热情，
有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障
企业的长期稳定发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018 年第六次会议，审议通过本次交易相
关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已经完成内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市
公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进
行资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与
上市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管
理办法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控
股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且，
《上市公司国有股权监督管理办法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部
门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现
行监管体制，比照本办法管理。”
就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政
府国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》：
“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏
鱼跃 45:45:10 的股权结构。
二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程
后，将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派
代表将按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对
评估结果的备案。
三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履
行其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、
云南省国资委对本次交易方案的批复等。”
综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出
具的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易
评估结果备案外，本次吸收合并在股东大会前无需再履行其他单独的国资审批
程序。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
1、白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上
市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权
并在白药控股层面进行减资。
2、吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏
鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控
股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白
药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃
将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任
何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
3、定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因
任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。就具体的实施程序而言：
一方面，《减资协议》生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定以及《减资协议》的约定进行定向减资，并进行
定向减资的工商变更登记。《减资协议》中约定的生效条件具体详见本预案之“第
一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关协议”之“（二）减资协议”。
另一方面，《吸收合并协议》生效且白药控股定向减资的工商变更登记完
成后，白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及
《吸收合并协议》的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》中约定的生效条件
具体详见本预案之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关协议”之“（一）
吸收合并协议”。
（二）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017 年
度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，
本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资
委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联
交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层
级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，
云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取
得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股
票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将
保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都
及江苏鱼跃。
3、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日的公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 均价（元/股）
停牌前 20 个交易日 76.34
停牌前 60 个交易日 88.55
停牌前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日
期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后
的预估值为 508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为
665,620,240 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被
注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 233,193,643 股。
自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依
据并以中国证监会核准的数额为准。
5、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
6、股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的
上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转
让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，各交易对方基于本次交
易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按
照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人
持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同
的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完
成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
7、市场参考价格的选择
（1）以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理
办法》的要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择
定价基准日前 20 个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
（2）定价基准日前 20 个交易日交易均价能够反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未
出现异常波动。因此，较定价基准日前 60 个交易日和 120 个交易日而言，定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对
云南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新
判断。
（3）以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
发行股份价格
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 较市场参考价
格溢价率
万华化学吸并万华化工 2018/5/10 定价基准日前 120 交易日均价 -10%
发行股份价格
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 较市场参考价
格溢价率
王府井吸并北京王府井 2017/8/19 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
华光股份吸并国联环保 2016/8/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
安徽水利吸并建工集团 2016/3/31 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
物产中大吸并物产集团 2015/2/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015/1/23 定价基准日前 20 交易日均价 0%
天康生物吸并天康控股 2014/8/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
江淮汽车吸并江汽集团 2014/7/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
柘中建设吸并柘中集团 2014/2/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
秦川发展吸并秦川集团 2013/4/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
深圳能源吸并深能能源 2012/9/28 定价基准日前 20 交易日均价 0%
根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前 20 日
均价作为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价 10%
的情况。本次交易以定价基准日前 20 个交易日均价作为发行股份价格的定价基
础，且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价
基础，更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次
交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中
小股东合法权益。
四、本次交易相关协议
（一）吸收合并协议
2018 年 10 月 31 日，上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江
苏鱼跃等 3 名交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》。该协议的主要条
款包括本次吸收合并的方式、被合并方的交易价格、支付方式、现金选择权、债
务处理、员工安置、吸并交割日、交割安排、各方的陈述和保证、各方的承诺事
项、过渡期安排及损益归属、税费、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的
终止、法律适用和争议解决、通知、保密和信息披露、其他条款等。该协议在如
下先决条件全部满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方
案，（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案，（3）云南白药股东大会审
议通过本次吸收合并方案，（4）中国证监会核准本次吸收合并。
（二）减资协议
2018 年 10 月 31 日，白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了
附条件生效的《减资协议》。该协议的主要条款包括减资方案、减资价格、减资
款的支付方式、股东权益及工商变更登记、各方的陈述和保证、税费、保密义务、
违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、其他等。
该协议在如下先决条件全部满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准白药
控股定向减资的议案；（2）本次吸收合并获得中国证监会并购重组委员会审核通
过。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中
药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品
系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以
云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。本次交易实施后，上市
公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股
系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，
本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定交易对
价，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13 亿元。根据上
述预评估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行 A 股股份的数量
为 665,620,240 股，同时注销白药控股持有的上市公司股份 432,426,597 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 319,895,742 25.10%
新华都实业及其一致
45,259,186 4.35% 319,895,742 25.10%
行动人
云南合和 104,418,465 10.03% 104,418,465 8.19%
平安人寿 97,500,000 9.36% 97,500,000 7.65%
香港中央结算有限公
84,163,177 8.08% 84,163,177 6.60%
司（陆股通）
江苏鱼跃 - - 71,087,942 5.58%
其他股东 277,632,293 26.66% 277,632,293 21.78%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,274,593,361 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成
后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得
上市公司控制权。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产及净利润均将得到提升。由于本
次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中
介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司
将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药
控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争
的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；
云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得
对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
3、避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
（1）云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同
或类似并构成竞争的业务。”
（2）新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上
市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与
他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式
（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）
从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有
从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经
营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、
进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营
的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的
企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业
机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，
在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受
到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关
联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允
并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体
上市，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的
关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。本次交易完成后，上市公司的
关联交易将大幅减少。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关
联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在
本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交
易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都
实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
1、云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的
关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国
资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资
委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委
将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
2、新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企
业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生
的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程
序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司/本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/
本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司/本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司/本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
企业名称 云南白药集团股份有限公司
英文名称 YUNNAN BAIYAO GROUP CO., LTD
股票简称 云南白药
股票代码 000538.SZ
成立时间 1993年11月30日
上市时间 1993年12月15日
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
主要办公地点 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
统一社会信用代
9153000021652214XX
码
法定代表人 王明辉
董事会秘书 吴伟
注册资本 人民币104,139.9718万元
总股本 人民币104,139.9718万股
联系电话 0871-66226106
电子邮箱 ynby@yunnanbaiyao.com.cn
化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、
保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日
化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏
经营范围
剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技
术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立并上市
公司的前身是云南白药厂，系于 1971 年 6 月 1 日在昆明制药厂第五车间的
基础上宣告成立的全民所有制企业。
1993 年 3 月 24 日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27 号”文件，
同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993 年 5 月 3 日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48 号”文同意成立云
南白药实业股份有限公司；发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联
江国际贸易有限公司；股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），
股份均为普通股。
1993 年 6 月 18 日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下
发“云体改[1993]74 号”文，同意云南白药公开发行个人股股票 2,000 万元（按股
票面值计算）。
1993 年 6 月 24 日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第 37 号”文
确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设 4,000 万元，计 4,000 万股，每股
面值 1 元，其余的评估增值 17,706,157.81 元计入资本公积。
1993 年 6 月 26 日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139 号”文件，批准云
南白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993 年 9 月 12 日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55 号”文同
意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。同
时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让
的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家
关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
1993 年 11 月 6 日至 24 日，云南白药向社会公开发行每股面值 1 元的人民
币普通股 2,000 万股，其中，向社会个人发行 1,800 万股，向公司内部职工发行
200 万股，每股发行价均为 3.38 元。
1993 年 11 月 30 日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公
司。1993 年 12 月 15 日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，
公司总股本为 8,000 万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药 A”。
（二）1994 年分红送股
1994 年 3 月 19 日，公司第二次股东大会审议通过了公司 1993 年度税后利
润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每 10 股送 1 股派 0.50 元现金。送
股后公司总股本为 8,800 万股。
（三）1995 年分红送股以及配股
1995 年 4 月 17 日，公司第三次股东大会审议通过了 1994 年度利润分配及
分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每 10 股送 2 股并派
现 0.70 元，本次送红股 1,760 万股，送股后公司总股本为 10,560 万股。
1995 年 4 月 17 日，公司第三次股东大会审议通过了 1995 年度配股方案，
本次配股以 10 配 2.7 股的比例向云南白药股东配售新股 2,376 万股，每股面值人
民币 1 元，配售价格每股人民币 3.10 元。按公司当时总股本 8,800 万股计，根据
持有股份，向国家股东配售 1,188 万股，向法人股东配售 594 万股，向个人股东
配售 594 万股。本次实际配售 6,523,280 股。
（四）1995 年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
1、配股
1999 年 5 月 25 日，1998 年度股东大会审议通过了公司 1999 年增资配股方
案。以公司 1998 年末公司股本数 112,123,280 股为基数，向全体股东以 10：3 的
比例配股。
1999 年 8 月 24 日，1999 年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南
医药集团用实物资产认配公司 1999 年配股股份的议案。云南医药集团承诺以其
全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产
认配股份，认配比例不低于可认配部分的 50%。
此次配股按 1998 年末公司股本数 112,123,280 股为基数，每 10 股配 3 股，
其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配
7,920,000 股，向法人股转配股股东配售 105,486 股，向社会公众股股东配售
9,702,000 股，每股配售 7 元。最后实际配售 17,633,056 股。
2、分红送股及资本公积金转增股本
1999 年 9 月 15 日，1999 年第二次临时股东大会审议通过了 1999 年度中期
利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以
1999 年 6 月 30 日总股本 112,123,280 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股、
派 0.30 元现金。公司资本公积金转增股本方案以 1999 年 6 月 30 日总股本
112,123,280 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。本次配股、分红送股、资
本公积金转增股本后公司总股本更为 185,817,976 股。
（五）2004 年资本公积金转增股本
2004 年 5 月 25 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股
本的方案，以 2003 年末公司总股本 185,817,976 股为基数，用资本公积金每 10
股转增 3 股。2005 年 5 月 8 日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为
241,563,368 股。
（六）2005 年资本公积金转增股本
2005 年 4 月 7 日，2004 年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方
案，以 2004 年末公司总股本 241,563,368 股为基数，用资本公积金每 10 股转增
2 股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为 289,876,041 股。
（七）股权分置改革
2006 年 4 月 28 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转
增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 境内法人持有股份 198,225,284 -198,225,284 -
境内法人股 - 198,225,284 198,225,284
有限售条件
高管持有股份 34,838 12,477 47,315
的流通股份
有限售条件的流通股合计 34,838 198,237,761 198,272,599
A股 91,615,919 32,812,241 124,428,160
无限售条件
无限售条件的流通股份合
的流通股份 91,615,919 32,812,241 124,428,160
计
股份总额 289,876,041 32,824,718 322,700,759
（八）2006 年分红送股
2006 年 5 月 19 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配
方案，按 2005 年末总股本 289,876,041 股为基数，每 10 股送 5 股股票股利并派
发现金股利 1.5 元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变
更后的总股本进行分红。2006 年 7 月，按照股权分置改革方案实施后的总股本
322,700,759 为基数，每 10 股送 5 股股票股利，共计 161,350,379 股。送股后，
公司的总股本为 484,051,138 股。
（九）2008 年非公开发行股票
2008 年 8 月 27 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以 27.87 元/股的价格向中
国平安定向发行 5,000 万股人民币普通股（A 股）股票，中国平安以现金方式认
购。
2008 年 12 月 19 日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411 号）同意公司此次非公开发行股票。
此次非公开发行股票发行日为 2008 年 12 月 23 日，发行完成后公司股份总数由
484,051,138 股增加至 534,051,138 股。
（十）2010 年资本公积金转增股本
2010 年 5 月 28 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润
分配议案，以 2009 年末总股本 534,051,138 股为基数，向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 3 股，并按每 10 股派发现金股利 2 元。本次资本公积转增注册资本
变更后，公司的注册资本为人民币 694,266,479 元。
（十一）2014 年分红送股
2014 年 5 月 8 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配
方案，按 2013 年末总股本 694,266,479 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股股
票股利并派发现金股利 5.00 元。送股后，公司的总股本为 1,041,399,718 股。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股数量、持股比例情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
白药控股 432,426,597 41.52%
云南合和 105,109,600 10.09%
平安人寿 97,500,000 9.36%
香港中央结算有限公司 72,144,404 6.93%
新华都 35,343,424 3.39%
中国证券金融股份有限公司 28,161,428 2.70%
全国社保基金一零八组合 12,500,381 1.20%
中央汇金资产管理有限责任公司 12,129,800 1.16%
陈发树 8,948,211 0.86%
全国社保基金四一四组合 5,422,856 0.52%
合计 809,686,701 77.73%
三、公司最近60个月的控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控制权发生变动，具体过程如下：
2016 年 12 月 28 日，白药控股与云南省国资委、新华都签署了《关于云南
白药控股有限公司股权合作协议》，约定通过新华都对白药控股单方进行增资，
取得白药控股 50%股权。2017 年 3 月 16 日，白药控股办理完成增资引入新华都
的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，白药控股的股权结构
由云南省国资委持有 100%股权变更为云南省国资委与新华都各持有 50%的股权。
2017 年 6 月 6 日，白药控股与云南省国资委、新华都、江苏鱼跃签署了《关
于云南白药控股有限公司增资协议》，约定通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增
资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药
控股 45%、45%、10%的股权的目的。2017 年 6 月 28 日，白药控股办理完成增
资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，白药
控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有 50%股权变更为云南省国资委、
新华都、江苏鱼跃分别持有 45%、45%、10%的股权。
上述交易完成后，云南省国资委与新华都并列上市公司控股股东白药控股的
第一大股东，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的控制。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养
保健、健康护理等业务领域，公司下设药品、健康产品、中药资源和医药商业四
大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。公
司持续聚焦未来战略重点，不断夯实产业基础，着力优化资源配置和大健康产业
平台的深化构建，谋求企业可持续健康发展。
2018 上半年，公司实现营业收入 129.74 亿元，较上年同期增幅为 8.47%；
归属于上市公司股东的净利润 16.33 亿元，较上年同期，增幅为 4.35%；各项主
要经营指标健康、平稳增长。其中，工业销售收入 50.25 亿元、商业销售收入 79.30
亿元。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 2,806,194.50 2,770,253.05 2,458,664.60 1,929,094.04
负债总额 963,851.91 955,961.31 874,311.94 576,313.50
所有者权益 1,842,342.59 1,814,291.75 1,584,352.66 1,352,780.53
归属于母公司的所有者权
1,829,596.07 1,803,752.03 1,572,566.80 1,343,301.01
益
资产负债率 34.35% 34.51% 35.56% 29.87%
归属于上市公司股东的每
17.57 17.32 15.10 12.90
股净资产（元）
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,441,452.46 2,431,461.40 2,241,065.44 2,073,812.62
营业利润 209,840.37 362,072.35 332,590.09 316,824.13
利润总额 210,095.53 362,184.75 339,750.54 321,533.52
净利润 181,271.79 313,253.42 293,088.96 275,558.11
归属于母公司所有者的净
182,054.00 314,498.14 291,987.68 277,084.14
利润
毛利率 30.65% 31.19% 29.86% 30.53%
基本每股收益（元） 1.75 3.02 2.80 2.66
经营活动产生现金流量净
224,069.05 115,568.99 298,475.77 217,950.04
额
投资活动产生现金流量净
-16,172.71 -35,180.07 -398,719.70 -96,205.46
额
筹资活动产生现金流量净
-157,852.33 -91,172.81 22,534.73 -60,313.65
额
现金及现金等价物净增加
50,044.01 -11,328.69 -77,196.02 61,871.00
额
每股经营活动产生的现金
2.15 1.11 2.87 2.09
流量净额（元）
注：2015 年、2016 年、2017 年财务数据已经中审众环审计，2018 年 1-7 月财务数据未经审
计
六、控股股东概况
截至本预案签署日，上市公司总股本为 1,041,399,718 股，白药控股持有上
市公司 41.52%的股份，为上市公司控股股东。白药控股于 1996 年注册成立，其
基本情况如下：
企业名称 云南白药控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
主要办公地点 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
法定代表人 陈发树
注册资本 人民币333,333.3333万元
成立日期 1996年9月19日
统一社会信用代码 91530000216547048T
植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可
经营范围： 证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、
国际贸易。
截至本预案签署日，上市公司的股权结构图如下：
注：陈发树除直接持有新华都 76.86%股权以外，还通过其 100%持有的厦门新华都投资管理
咨询有限公司间接持有新华都 16.82%的股权。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁的情形。
截至本预案签署日，上市公司无实际控制人，上市公司及其控股股东最近十
二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为白药控股的全部股东，包括云南省国资
委、新华都和江苏鱼跃。截至本预案签署日，云南省国资委持有白药控股 45%
的股权，新华都持有白药控股 45%的股权，江苏鱼跃持有白药控股 10%的股权。
二、交易对方的基本情况
（一）云南省国资委
1、基本情况
名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 罗昭斌
通讯地址 昆明市龙井街1号
邮政编码 650031
联系人 杨大伟
联系电话 0871-63611064
云南省国资委于 2004 年 2 月 28 日正式挂牌成立，是云南省政府直属正厅级
特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管。本次重组前，云南省国资
委为白药控股的并列第一大股东。
2、下属企业情况
截至本预案签署日，云南省国资委直接持股 50%以上的企业情况如下：
序 注册资本（万
公司名称 持股比例 经营范围
号
元）
云南省建 经营授权范围内的国有资产；水利水电、公
1 设投资控 2,717,850.28 100% 路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道
股集团有 路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基
限公司 础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、
文化产业的投资建设和管理；国内外工程总
承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建
筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察
设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、
混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的
生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件
生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组
织统一联合经营的16种出口商品和国家实
行核定公司经营的12种进出口商品以外的
其它商品及技术的进出口业务；对外工程所
需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术
咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，
开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举
办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
作为战略投资者或财务投资者进行股权投
资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业
云南省国
务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起
有资本运
2 1,033,944.37 100% 设立并管理基金的各项业务；非金融性资产
营有限公
管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不
司
含证券、期货）；产业研究；金融研究；房
屋出租；物业管理。
公司资本金范围内的投资业务、资产经营业
务、企业购并、股权交易；房屋租赁；煤炭
产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品、
云南省国
有色金属、稀贵金属、非金属、动力电池的
有资产经
3 4,000 100% 销售；仓储、装卸搬运服务；机械、机电、
营有限责
五金交电、金属材料的批发、零售、代购代
任公司
销、经云南省人民政府有关部门批准的其他
经营业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营和管理省级基本建设资金和省级专项
云南省投
建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、
资控股集
4 2,219,930 100% 优势产业项目以及国务院各部门在我省的
团有限公
重要投资项目，采取参股和根据国家批准的
司
融资业务等方式进行投资和经营管理。
热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品
云南农垦 销售、房地产业、工程设计、产品展销、科
5 集团有限 134,578.32 100% 技、培训、信息、咨询服务、宾馆，货物进
责任公司 出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询
及技术服务，环境保护技术服务及评估，岩
土测试及化验（涉及专项审批的凭许可证开
展经营）；安全技术防范工程；建筑工程施
云南省设
6 2,729 100% 工。 兼营范围：经营本院承担的国外和国
计院集团
内外资工程项目所需设备、材料及零配件的
出口业务，按国家规定在国（境）外举办企
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
民航机场的投资控股参股、建设和经营管
理；为国内外航空运输企业、旅客、货物提
供的地面保障业务、代理业务和其他服务业
云南机场 务；经营与民用机场（包括军民合用机场的
7 集团有限 576,716 100% 民用部分）相关的辅助业务，包括飞机维修、
责任公司 场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅
游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家
有关规定，经批准依法从事国内外投资、融
资业务；依法经营经批准的其他业务。
云南省交
通投资建 公路开发、建设、管理、经营;酒店管理（涉
8 548,100 91.23%
设集团有 及专项审批的凭许可证经营）。
限公司
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询
服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼
及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非
金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制
造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、
工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、
技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软
昆明钢铁 件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工
9 控股有限 736,831.24 84.96% 程和境内国际招标工程；上述境外工程所需
公司 的设备材料出口；企财险、货运险、建安工
险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造
技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营
范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管
理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴
服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；
国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科
技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、
塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，
压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、
自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，
化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械
云天化集
设备、零配件及技术的进出口业务（国家限
10 团有限责 411,808.66 77.86%
定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
任公司
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出
口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤
维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械
设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工
业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经
营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、
起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医
院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产
品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销
售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、
建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录
云南锡业 经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；
集团（控 建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服
11 462,866.36 73.12%
股）有限 务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；
责任公司 仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新
技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘
查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研
发、生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市道路以及基础设施的投资建设及相关
产业经营；给排水及管网投资建设及管理；
城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务
云南省城 性项目（学校、医院等）的投资及建设；全
市建设投 省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开
12 414,221.44 56.21%
资集团有 发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；
限公司 城市开发建设和基础设施其他项目的投资
建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）新华都
1、基本情况
企业名称 新华都实业集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 福州市五四路162号
主要办公地点 福州市五四路162号
法定代表人 陈发树
注册资本 13,980万元
成立日期 1996年5月4日
统一社会信用代码 91350000154387981H
对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、
经营范围 房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要业务发展情况
新华都实业主要从事零售业务和股权投资业务。
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 3,570,785.72 1,744,559.86
负债总额 2,378,977.38 788,131.27
所有者权益 1,191,808.34 956,428.59
资产负债率 66.62% 45.18%
项目 2017年 2016年
营业收入 698,567.25 673,825.46
利润总额 166,397.39 273,895.79
净利润 136,512.88 209,281.70
经营活动产生的现金流量净额 -15,823.90 8,108.16
注：上述数据已经审计。
4、股权结构
截至本预案签署日，新华都的股权结构图如下：
5、主要股东基本情况
新华都的控股股东、实际控制人为陈发树先生，其基本情况如下：
陈发树先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于
1988 年 7 月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995 年 1 月，创办福建新华都
百货有限责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997
年 12 月至今，任新华都董事长。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，新华都控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
食品、卷烟、雪茄烟零售；日用
百货、纺织品、仪器仪表、通讯
设备（不含无线发射装置、卫星
地面接收设施）、五金交电、工艺
福建省新华都 美术品（象牙及其制品除外）、花
1 鑫叶商贸有限 1,000 100% 卉、化工产品（不含危险化学品
公司 及易制毒化学品）、计算机及配
件、建筑材料、金银首饰、办公
用品的销售；销售符合《福州市
合格电动自行车产品目录》的电
动自行车；初级农产品收购（不
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
含粮食及种子）；自有房产租赁。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
新华都实业集 实业投资，投资管理，投资咨询
2 团（上海）投 10,000 100% （除经纪）。（企业经营涉及行政
资有限公司 许可的，凭许可证件经营）
企业经营管理；物业管理；对商
福建新华都企 贸业、旅游业、计算机行业的投
3 业管理有限公 2,600 100% 资及其的信息咨询。（依法须经批
司 准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
对房地产业、旅游业、商贸业、
工业、农业、道路施工、电力业、
计算机行业的投资及以上行业的
福建新华都投
信息咨询服务（不含证券及期货
4 资有限责任公 3,380 100%
的咨询）；物业管理；企业经营管
司
理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
新华都集团
5 （香港）投资 18,160.72 100% 投资
有限公司
保亭半山半岛
房地产开发、销售、经营；旅游
6 雨林地产有限 8,000 80%
开发；酒店宾馆服务管理。
公司
在福州市五四路162号规划范围
内建造、销售、出租写字楼、商
福建新华都房
场及住宅等商品房。（涉及审批许
7 地产开发有限 600万美元 51%
可项目的，只允许在审批许可的
公司
范围和有效期限内从事生产经
营）
8 新华都购物广 68,456.39 28.49% 米、面制品及食用油批发；糕点、
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
场股份有限公 糖果及糖批发；果品批发；蔬菜
司 批发；肉、禽、蛋批发；水产品
批发；调味品批发（不包括盐的
批发）；保健食品批发；酒、饮料
及茶叶批发；烟草制品零售；其
他预包装食品批发；其他散装食
品批发；乳制品（含婴幼儿配方
奶粉）批发；图书批发；音像制
品批发；电子出版物批发；中药
批发；百货零售；粮食收购与经
营；纺织品、针织品及原料批发；
服装批发；鞋帽批发；化妆品及
卫生用品批发；厨房、卫生间用
具及日用杂货批发；灯具、装饰
物品批发；家用电器批发；文具
用品批发；体育用品及器材批发
（不含弩）；首饰、工艺品及收藏
品批发（不含文物）；其他文化用
品批发；其他家庭用品批发；五
金产品批发；计算机、软件及辅
助设备批发；通讯及广播电视设
备批发；其他机械设备及电子产
品批发；建筑装饰业；商务信息
咨询；会议及展览服务。
（三）江苏鱼跃
1、基本情况
企业名称 江苏鱼跃科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 丹阳市水关路1号
主要办公地点 丹阳市水关路1号
法定代表人 吴光明
注册资本 123,000万元
成立日期 2007年1月17日
统一社会信用代码 9132118179742597XB
电子新产品、新材料的研发和销售,企业管理咨询与服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要业务发展情况
江苏鱼跃主要从事高科技材料和医疗设备等项目的投资和股权管理业务，是
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）和北京万东医疗科技股份
有限公司（股票代码：600055）两家上市公司的控股股东。
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 1,739,510.31 1,195,748.54
负债总额 822,597.59 380,067.46
所有者权益 916,912.72 815,681.08
资产负债率 47.29% 31.78%
项目 2017年 2016年
营业收入 441,600.71 348,542.85
利润总额 27,804.01 45,078.33
净利润 16,494.69 39,139.88
经营活动产生的现金流量净额 -12,114.88 -55,987.02
注：上述数据未经审计。
4、股权结构
截至本预案签署日，江苏鱼跃的股权结构图如下：
5、主要股东基本情况
江苏鱼跃的控股股东、实际控制人为吴光明先生，其基本情况如下：
吴光明先生，1962 年出生，EMBA，高级经济师职称。中国国籍，无境外
永久居留权。中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长。现任江苏鱼跃
科技发展有限公司执行董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长兼总经理、
北京万东医疗科技股份有限公司董事长。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，江苏鱼跃控制的主要下属企业情况如下：
序 公司名 注册资本（万
持股比例 经营范围
号 称 元）
香港华
越投资
1 1,000万美元 100% 创业投资、对外贸易
有限公
司
江苏艾 创业投资、风险投资；投资管理咨询（经营
利克斯 范围中法律法规规定专项审批的办理审批手
2 26,000 90%
投资有 续后方可经营）。（依法须经批准的项目，经
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
电子科技、医疗器械科技领域的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，医疗器械
上海孚
生产，医疗器械经营，电子商务（除金融业
育科技
3 300 55% 务），一般劳防用品、办公用品、机电设备及
有限公
配件、文体用品、日用百货、包装材料、金
司
属材料、橡塑制品、电子产品、仪器仪表、
计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进
序 公司名 注册资本（万
持股比例 经营范围
号 称 元）
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用
江苏鱼 品的制造与销售；金属材料的销售；经营本
跃医疗 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
4 设备股 100,247.69 26.53% 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国
份有限 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
公司 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进
出口；代理进出口；机器设备安装、维修；
劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、
I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；
北京万
出租办公用房；医疗器械制造；普通货运（道
东医疗
路运输经营许可证有效期至2018年11月01
5 科技股 54,081.62 24.77%
日）；销售III类医疗器械。（企业依法自主选
份有限
择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗
公司
器械以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
三、交易对方之间的关联关系
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。截至本预案
签署日，交易对方之间不存在任何关联关系，亦不存在任何一致行动安排。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。云南省国资
委、新华都和江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成关联
交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不存在直接
向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚
的情况
2018 年 7 月 31 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2018]75 号），认
定江苏鱼跃执行董事、董事长吴光明利用花王生态工程股份有限公司筹划现金分
红及资本公积转增股本的内幕信息从事内幕交易以及短线交易江苏鱼跃医疗设
备股份有限公司和北京万东医疗科技股份有限公司股票，对吴光明给予警告，没
收违法所得 9,190,977.21 元，并处以 27,772,931.63 元的罚款。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”前述吴光明所受中国证
监会的行政处罚并非因上市公司重大资产重组的内幕交易所致，不属于《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性法
律障碍。
除上述处罚外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其主要管理人员最近五
年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼、仲裁情况
2016 年 9 月 12 日，新华都向福建省高级人民法院起诉，要求和昌（福建）
房地产开发有限公司偿还借款本金 5,000 万元及借款利息、律师费 15 万元，并
要求潘伟民对前述债务承担连带清偿责任，该案经过福建省高级人民法院审理后
于 2018 年 4 月 24 日作出判决，判令和昌（福建）房地产开发有限公司应于判决
生效之日起十日内向新华都支付借款本金 5,000 万元、合同期限内的利息和逾期
利息，及向新华都支付律师费 15 万元，潘伟民对以上债务承担连带清偿责任。
和昌（福建）房地产开发有限公司不服该判决，向最高人民法院提起上诉，目前
该案尚在二审审理过程中。
除上述案件外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其主要管理人员最近五
年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近
五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近
五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 被合并方基本情况
一、被合并方基本情况
（一）基本信息
企业名称 云南白药控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
主要办公地点 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人 陈发树
注册资本 333,333.3333 万元
成立日期 1996 年 9 月 19 日
统一社会信用代码 91530000216547048T
植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭
经营范围 许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；
国内、国际贸易。
（二）历史沿革
1、1996 年 9 月，注册成立
白药控股的前身是云南省医药总公司。1996 年 6 月 22 日，云南省人民政府
出具云政发[1996]68 号《关于组建云南医药集团、成立云南医药集团有限公司总
体方案的批复》，同意将云南省医药总公司改制为国有独资的“云南医药集团有限
公司”，作为授权范围内的国有资本的投资主体，行使国有资本出资者的权利，
承担相应的国有资本保值增值责任。1996 年 8 月 27 日，云南省国有资产管理局
出具[96]云国资企字第 40 号《关于对云南医药集团有限公司国有资产授权经营
及注册资本金的批复》，在云南医药集团注册登记后，同意将原授予云南省医药
总公司及其所属单位的国有资产经营管理权转授予云南医药集团统一经营管理；
同意云南医药集团以 1995 年财政部门批复的会计报表所反映的国有净资产
28,666 万元作为注册资本金。1996 年 9 月 19 日，云南医药集团完成设立登记并
领取了营业执照。
云南医药集团设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
云南省国有资产管理局 28,666 100%
合计 28,666 100%
2、2004 年 11 月，股权转让及增资
2004 年 9 月 5 日，云南省国资委与中国医药签署了《云南医药集团有限公
司改制重组协议》，约定以云南医药集团 2004 年 6 月 30 日经评估核准的净资产
为基础，将云南医药集团作价 9.4 亿元，其中：（1）由云南省国资委向中国医药
转让其所拥有的云南医药集团部分权益，转让价格为 1.9 亿元；（2）云南省国资
委转让前述权益后，对云南医药集团的剩余权益作价 7.5 亿元转为云南医药集团
的注册资本金；（3）中国医药以现金方式向云南医药集团增资 5.6 亿元以及受让
云南省国资委转让的前述部分权益，共计 7.5 亿元，转增为云南医药集团的注册
资本金；（4）前述事项完成后，云南医药的注册资本为 15 亿元，云南省国资委
和中国医药分别持有其 50%的股权。
经云南天赢会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 26 日出具的天赢验 A 字
[2004]第 39 号《验资报告》验证，云南医药集团累计注册资本（实收资本）为
15 亿元。
2004 年 11 月 29 日，云南省人民政府出具云南复[2004]94 号《云南省人民
政府关于云南医药集团有限公司改制重组有关事宜的批复》，同意前述股权转让
及增资事宜。
2004 年 11 月 26 日，云南医药集团完成了股权转让及增资的工商变更登记
并换领了新的营业执照。
本次股权转让及增资后，云南医药集团的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
云南省国资委 75,000 50%
中国医药 75,000 50%
合计 150,000 100%
3、2006 年 6 月，股权转让
2006 年 3 月 7 日，云南省人民政府出具云政复[2006]21 号《云南省人民政
府关于中国医药工业有限公司退出云南医药集团有限公司有关事宜的批复》，同
意云南省国资委以 7.5 亿元受让中国医药持有的云南医药集团 50%股权；同意云
南省国资委与中国医药签署《中国医药工业有限公司所持云药集团股权转让协
议》。
2006 年 3 月 7 日，中国医药集团总公司出具国药总财[2006]92 号《关于中
国医药工业有限公司退出云南医药集团有限公司改制重组的批复》，同意中国医
药以 7.5 亿元的价格向云南省国资委转让其持有的云南医药集团 50%股权。
2006 年 3 月 8 日，云南省国资委与中国医药签署了《中国医药工业有限公
司所持云药集团股权转让协议》，约定云南省国资委以 7.5 亿元受让中国医药持
有的云南医药集团 50%股权。同日，云南医药集团股东会审议通过了上述股权转
让事宜。
2006 年 6 月 12 日，云南医药集团完成了股权转让的工商变更登记并换领了
新的营业执照。
本次股权转让后，云南医药集团的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
云南省国资委 150,000 100%
合计 150,000 100%
4、2009 年 4 月，名称变更
2009 年 4 月 13 日，云南省政府出具云政复[2009]35 号《云南省人民政府关
于同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司的批复》，同意“云
南医药集团有限公司”名称变更为“云南白药控股有限公司”。
2009 年 4 月 16 日，白药控股完成了名称变更的工商变更登记并换领了新的
营业执照。
5、2017 年 3 月，增资
2016 年 12 月 23 日，云南省人民政府出具云政复[2016]79 号《云南省人民
政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》，同意新华都
向白药控股增资 150,000 万元。
2016 年 12 月 28 日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《关于云南
白 药 控 股 有 限 公 司 股 权 合 作 协 议 》， 约 定 新 华 都 单 方 向 白 药 控 股 增 资
2,536,950.5029 万元，其中 150,000 万元计入白药控股的注册资本，2,386,950.5029
万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为
参照依据，经协商确定。本次增资后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股
50%股权。
2017 年 2 月 21 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2017]第 39 号），同意对上述交易不实施进一步审查，从出具日起可以
实施集中。
2017 年 3 月 2 日，白药控股通过股东会决议，同意前述增资事宜。
2017 年 3 月 16 日，白药控股完成本次增资的工商变更登记并换领了新的营
业执照。
本次增资后，白药控股的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
云南省国资委 150,000 50%
新华都 150,000 50%
合计 300,000 100%
6、2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 6 日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关
于 云 南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增 资
563,766.7784 万元，其中 33,333.3333 万元计入白药控股的注册资本，530,433.4451
万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为
参照依据并经协商确定。本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持
有白药控股 45%、45%和 10%股权。
2017 年 6 月 21 日，白药控股通过股东会决议，同意前述增资事宜。
2017 年 6 月 28 日，白药控股办理完成本次增资的工商变更登记并换领了新
的营业执照。
本次增资后，白药控股的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
云南省国资委 150,000 45%
新华都 150,000 45%
江苏鱼跃 33,333.3333 10%
合计 333,333.3333 100%
就上述白药控股 2017 年 3 月和 2017 年 6 月的两次增资事宜，新华都和江苏
鱼跃已按照相关协议约定的付款进度支付增资款，合计 241.87 亿元，其中新华
都已支付 197.9 亿元，江苏鱼跃已支付 43.98 亿元。根据上述协议约定，新华都
和江苏鱼跃应于 2017 年 12 月 31 日前支付最后一笔增资款，合计 68.2 亿元，其
中新华都支付 55.8 亿元，江苏鱼跃支付 12.4 亿元。
2017 年 12 月 21 日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了
《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意白药
控股调减资本公积 55.8 亿元，并向云南省国资委支付资金 55.8 亿元，云南省国
资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题；同时新华都和江苏鱼
跃不再履行上述最后一笔增资款的缴纳义务。同日，白药控股召开 2017 年第七
次临时股东会并作出决议，同意白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签
署前述协议。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，白药控股的股权结构图如下：
云南省国资委 新华都 江苏鱼跃
45% 45% 10%
白药控股
2、主要股东及实际控制人
截至本预案签署日，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股
45%、45%、10%的股权，白药控股不存在控股股东及实际控制人。
3、股权质押情况
截至本预案签署日，白药控股的股权质押情况如下：
股权出
出质股权数 质设立
出质人 质权人 主债务期限 登记编号
额 登记日
期
兴业银行股 2017 年
2017 年 4 月至 2022
新华都 份有限公司 150,000 万元 4 月 13 530000201804040002
年4月
福州分行 日
2017 年 5 月 31 日 2017 年
江苏鱼 中信信托有 20,333.3334
至 2025 年 5 月 27 7 月 17 530000201710260002
跃 限责任公司 万元
日 日
中国进出口 2017 年 9 月 28 日 2017 年
江苏鱼 6,666.666666
银行江苏省 至 2024 年 9 月 28 10 月 27 530000201710270002
跃 万元
分行 日 日
2017 年
江苏鱼 西部信托有 2,962.217825 2017 年 11 月至
12 月 12 530000201712120002
跃 限公司 万元 2024 年 5 月
日
2018 年
江苏鱼 西部信托有 1,309.932989 2017 年 11 月至
8月8 530000201808080002
跃 限公司 万元 2024 年 5 月
日
就上述股权质押，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权质押进行
沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经中
国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监
会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并
保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质
性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国
证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国
证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次
减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白
药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求
的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销
登记手续。”
除上述事项外，白药控股不存在其他股权质押等权利受限制情形。
（四）资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（1）自有房产
1）已取得完善权属证书的自有房产
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）已取得完善权属证书的自有房产共计 8 处，建筑面积合计 25,582.77 平方米，
具体情况如下：
房屋所有 房屋所有权证/不动产权
序号 地址 面积（m2） 规划用途 他项权利
权人 证号
昆房权证（昆明市）字第 昆明市北京路中
1 白药控股 3,947.12 非住宅 无
201258303 号 段 403 号
昆明市南屏街云
昆房权证（昆明市）字第
2 白药控股 药大厦西北面 9,733.68 非住宅 无
201456181 号
2-23 层 55-61 号
昆房权证（昆明市）字第 南屏街云药大厦
3 白药控股 9,733.68 非住宅 无
201456182 号 东南面 2-23 层
昆房权证（昆明市）字第 昆明市登华街一
4 白药控股 122.68 非住宅、住宅 无
201258927 号 丘田 13 号
新闻路西小区 1
昆房权证（昆明市）字第
5 白药控股 幢 3-5 单元 1 层商 347.39 非住宅 无
201256972 号
铺
昆房权证（昆明市）字第 昆明市北京路
6 白药控股 20.34 非住宅 无
201256969 号 403 号
云南省凤
凤房权证凤山镇字第 凤庆县凤山镇凤
7 庆茶厂有 1,173.11 生产用 无
2013202 号 山社区五家坡
限公司
云南省凤
凤房权证凤山镇字第 凤庆县凤山镇凤 淋浴室、综合
8 庆茶厂有 504.77 无
2013203 号 山社区五家坡 用及值班室
限公司
2）未取得完善权属证书的自有房产
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）因历史遗留问题导致部分自有房产未取得完善权属证书，该等房产共计 23
处，建筑面积合计 7,144.95 平方米，具体情况如下：
序 证载房屋所 房屋所有权证/不动产
地址 面积（m2） 规划用途 他项权利
号 有权人 权证号
昆明兴中制 昆明市房权证字第 昆明市教场东路
1 200.00 非住宅 无
药厂 200035539 号 168 号
序 证载房屋所 房屋所有权证/不动产
地址 面积（m2） 规划用途 他项权利
号 有权人 权证号
昆明兴中制 昆明市房权证字第 昆明市教场东路
2 1,012 非住宅 无
药厂 200035538 号 168 号
昆明市西坝新村
3 云南白药厂 93 字第 1906 号 1,494.51 / 无
5号
昆明天紫红 昆明市房权证字第 昆明市官南路南
4 647.78 / 无
药厂 200102570 号 坝 222 号
北海龙洋贸 北海徐屋南九区
5 桂房证字第 0513716 号 211.18 / 无
易有限公司 （一）六巷 2 号
海口沿江三东路
云南省医药
6 房字第 1702 号 “金星城”七号楼 281.15 / 无
公司
771、772 房
云南省医药 京房权证市通国字第 北京通州区榆景
7 324.10 / 无
公司 1200001 号 苑 1 期（61）
云南省医药 京房权证市通国字第 北京通州区榆景
8 277.70 / 无
公司 1200002 号 苑 1 期（93）
昆明市西昌路
云南省医药 昆明市房权证字第
9 588 号 4 单元（原 173.60 / 无
公司 200204491 号
142 号）
云南省医药 昆明市房权证字第 昆明市青年路
10 269.03 / 无
公司 200439972 号 282 号（原 61 号）
云南省医药 昆明市房权证字第 昆明市青年路
11 25.06 / 无
公司 200439973 号 282 号（原 61 号）
云南省医药 昆明市房权证字第 昆明市环城北路
12 594.37 / 无
公司 200204495 号 110 号
云南省医药 昆明市房权证字第 昆明市环城北路
13 429 / 无
公司 200254119 号 110 号
云南省医药 昆明市房权证字第 昆明市环城北路
14 195.30 / 无
公司 200173054 号 110 号
云南省医药 昆明市环城北路
15 房共字第 200044304 号 51.72 / 无
公司、李成奕 110 号
云南省医药 昆明市房权证字第 昆明市东华小区
16 51.54 / 无
公司 200044298 号 冬青里 6 幢 2 单元
昆明市东风路东
云南省医药 昆明市房权证字第
17 风巷 62 号（原 7 68.22 / 无
公司 200439970 号
号）
云南省医药 昆明市房权证字第 昆明市春苑小区
18 76.60 / 无
公司 200439971 号 春风里 15-25 号
云南省医药 昆明市春苑小区
19 房共字第 20001310 号 38.30 / 无
公司、曹征雁 春风里 15-25 号
云南省医药 昆明市春苑小区
20 房共字第 20001309 号 47.76 / 无
公司、严斌 春风里 15-25 号
云南省医药 昆明市春苑小区
21 房共字第 20001306 号 64.67 / 无
公司、田善栋 春风里 15-25 号
云南省医药 大理市下关镇沙
大理市房权证下关字第
22 公司下关医 河埂 98 号 4 层 4-1 73.39 住宅 无
201405580 号
药站 号
昆明市房权证字第 昆明市西坝路 34
23 云南白药 537.97 / 无
200546845 号 号
注：
（1） 上述第 1-2 项、第 4-21 项房产系在云南医药集团改制重组过程中剥离至云南医药集
团（后更名为白药控股），但因历史遗留问题未办理权属变更登记；
（2） 上述第 3 项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，但因历史遗留
问题未办理权属变更登记；
（3） 上述第 23 项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，但在办理权属
变更登记时误办理至云南白药名下；
（4） 上述第 11 项、第 15 项、第 19 到 21 项、第 4 项房产中的 3 套面积合计为 141.41 平
方米的住宅、第 24 项房产中的 3 套面积合计为 133.56 平方米的住宅系白药控股历
史上的职工已购公有住房，按当时相关政策由企业与职工按份共有产权，其中白药
控股持有 60%，原职工持有 40%。
根据白药控股的书面确认，就上述未取得完善权属证书的房产，白药控股正
在依法完善相关权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让
地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵房
产收回。
就白药控股上述位于昆明市内的未取得完善权属证书的房产，昆明市人民政
府办公厅于 2018 年 10 月 16 日出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历
史遗留问题的复函》，表示“昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证
具体方案，将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法解决土地房
产相关历史遗留问题”。
就白药控股上述未取得完善权属证书的房产，交易对方云南省国资委、新华
都实业以及江苏鱼跃已于 2018 年 10 月出具承诺函：
“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，本单位将督
促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行
政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的
变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属
企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企
业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、
使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合
并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关
政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本
单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不
利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出
等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后 30 日内，本单位承诺按照本
次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
（2）租赁房产
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）租赁房产共计 26 处，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁面积（m2） 租赁期限
招商银行股份有 昆明市南通街 1 号招银大 2016.6.1 至
1 深圳聚容 545.69
限公司昆明分行 厦 11 层 1101、1106 室 2021.5.31
云南中汇企业管 2018.4.1 至
2 天颐茶品 中汇商业中心二层 208 号 22.03
理有限公司 2019.3.31
云南白药集团健 昆明市经济技术开发区经 未具体约定面 2013.11.24 至
3 天颐茶品
康产品有限公司 邮路 6 号三层办公室 积 2019.11.24
云南云文地标投 昆明滇池国家旅游度假区 2012.12.26 至
4 天颐茶品 1,356.4
资有限责任公司 迎海路 18 号地上一层 2022.12.25
云南沃尔玛百货 官渡区春城路 289 号地上 2017.9.1 至
5 天颐茶品 5
有限公司 一层 2018.8.31
昆明 CBD 万达广场室内
昆明万达广场投 2018.5.1 至
6 天颐茶品 步行街 3F 层 3029B 号商 55.48
资有限公司 2020.4.30
铺
芳村正花地大道路红棉苑 2018.9.11 至
7 天颐茶品 陈志强 87.64
映日间 3 号楼 603 室 2019.9.10
广州金钰藏品文 广州市荔湾区芳村大道东 2018.6.15 至
8 天颐茶品 680
化发展有限公司 200 号 2023.6.14
云白药征武科
上海市黄浦区科 2018.7.1 至
9 技（上海）有 思南路 84 号 300-304 室 234
技创业中心 2019.6.30
限公司
大理三文笔村委会 4 组 12 2018.1.15 至
10 大理置业 杨桂英 198.60
号 2020.1.15
2017.12.1 至
11 大理置业 李西兵 大理镇三文笔村委会 4 组 420
2020.11.30
2018.4.1 至
12 大理置业 杨建山 大理北门外三社 15
2019.4.30
2018.6.1 至
13 大理置业 杨中良 大理南门四组 15
2019.6.30
2018.2.1 至
14 大理置业 杨中良 大理南门四组 15
2019.2.28
大理市下关荷花村太和苑
15 大理置业 张鸿菊 25 2018.3.1 至 2019.3.1
3 栋 2 单元 4 层 8 号
16 大理置业 赵凤仙 大理市大理古城广武路 60 2018.7.1 至 2019.7.1
序号 承租方 出租方 地址 租赁面积（m2） 租赁期限
2018.1.1 至
17 大理置业 赵凤仙 大理市大理古城广武路 60
2018.12.31
2018.1.1 至
18 大理置业 杨建山 大理古城北门街 53# 60
2018.12.1
19 大理置业 蒲畅义 大理镇南门村 10 社 20 2018.1.1 至 2019.1.1
20 大理置业 蒲畅义 大理镇南门村 10 社 20 2018.1.1 至 2019.1.1
2018.1.1 至
21 大理置业 赵凤仙 大理市大理古城广武路 68
2018.12.31
2018.8.1 至
22 大理置业 赵凤仙 大理市大理古城广武路 90
2019.8.31
大理市大理镇三月街观音 2018.1.1 至
23 大理置业 高卓进 25
路北侧 2018.12.31
大理市大理镇三月街观音 2018.10.1 至
24 大理置业 高卓进 25
路北侧 2019.10.31
大理市大理镇三月街观音 2018.1.1 至
25 大理置业 高卓进 25
路北侧 2018.12.31
双江自治县人民 双江县坝糯林场护林站自 2015.1.1 至
26 临沧庄园 554.64
政府 有茶园 2044.12.31
注：
（1） 就上述第 5 项租赁，根据天颐茶品的说明，租赁双方已就续期事项达成合意，该处
房屋正处于续期流程中，天颐茶品仍在继续使用该处房屋。
（2） 根据大理置业的说明，第 13 项与第 14 项租赁为同一建筑物的不同层；第 16 项与第
17 项租赁为同一建筑物的不同层；第 19 项与第 20 项租赁为同一建筑物的不同层；
第 23 项、第 24 项与第 25 项为同一建筑物的不同层。
（3）自有土地
1）已取得完善权属证书的土地使用权（划拨地除外）
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）拥有已取得完善权属证书的土地使用权（划拨地除外）共计 6 处，面积合计
446,172.46 平方米，具体情况如下：
土地使 土地使用权
序 土地使用 土地使用证/不动 2 土地 他项
地理位置 面积（m ） 用权类 期限/终止日
号 权人 产权证号 用途 权利
型 期
云南医药 昆国用（2001） 昆明市环城 商业
1 10,347.20 出让 2041 年 06 月 无
集团 字第 00200 号 北路 210 号 用地
昆明市官南
云南医药 昆国用（2001） 工业
2 路南坝 222 14,639.80 出让 2051 年 04 月 无
集团 字第 00173 号 工地
号
大理市大理
大国用（2016） 商业 2051 年 10 月
3 大理置业 镇三文笔村 200,950 出让 无
第 06223 号 用地 17 日
以西
大理市大理
大国用（2016） 商业 2053 年 10 月
4 大理置业 镇崇圣寺以 36,986.66 出让 无
第 06224 号 用地 25 日
南
大理市大理
大国用（2016） 商业 2051 年 6 月 3
5 大理置业 镇三文笔村 179,443.40 出让 无
第 06225 号 用地 日
以西
云南省凤 批准拨
凤集用（2011） 凤庆县凤山 工业
6 庆茶厂有 3,805.40 用企业 / 无
第 10 号 镇五家坡 用地
限公司 用地
注：上述第 1、2 项土地的证载权利人云南医药集团系白药控股的曾用名。
2）以划拨方式取得的土地使用权
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）拥有以划拨方式取得的土地使用权共计 14 处，建筑面积合计 37,642.13 平方
米，该等土地使用权中部分土地使用权因历史遗留问题登记在第三方名下，具体
情况如下：
土地
土地使用
序 土地使用 土地使用证/不动产 使用
地理位置 面积（m2） 土地用途 权期限/终
号 权人 权证号 权类
止日期
型
云南医药 昆盘国用（05）第 昆明市北京路
1 1,648.65 划拨 住宅用地 /
集团 0131364 号 547-549 号
云南医药 昆个国用 2004 第 昆明市教场东路
2 14,556.67 划拨 住宅用地 /
集团 0000440 号 168 号
昆明五华国用
云南医药 昆明市登华街一
3 （2003）第 0213351 221.98 划拨 住宅 /
集团 丘田 13 号
号
云南医药 昆五个国用（2007）昆明市新闻路西
4 64.25 划拨 商业 /
集团 第 0214388 号 小区 1 幢
云南省医 盘龙国用（03）字 昆明市环城北路 仓储、商
5 5,775.30 划拨 /
药公司 第 0113372 号 210 号 业
云南省医 昆盘国用（05）第 昆明市环城北路 仓储、商
6 9,522.42 划拨 /
药公司 0128310 号 210 号 业、住宅
云南省医 昆五华国用（2006） 昆明市西昌路
7 145.63 划拨 住宅 /
药公司 第 0200402 号 588 号
昆明五华国用
云南省医
8 （2004）第 0236800 青年路 282 号 1,340.93 划拨 住宅 /
药公司
号
云南省医 盘龙国用（92）第
9 东华冬青里 6 号 53.57 划拨 住宅 /
药公司 0100789 号
云南省医 昆盘国用（05）第
10 东风巷 62 号 368.43 划拨 住宅 /
药公司 0127878 号
云南省医 大理市下关镇人
大国用（2014）第
11 药公司下 民南路沙河梗 14.30 划拨 住宅 /
06938 号
关医药站 98 号
昆明金殿 昆国用（2000）第 昆明市官渡区关 办公、住
12 1,711.80 划拨 /
制药厂 00361 号 上东路 宅
昆明市医 盘龙国用（95）字 昆明市正义路
13 1,109.10 划拨 商业 /
药公司 第 0104076 号 240 号
云南省药 盘龙国用（95）字 昆明市正义路
14 1,109.10 划拨 商业 /
材公司 第 0104077 号 240 号
注：
（1） 上述第 1-4 项土地的证载权利人云南医药集团系白药控股曾用名；
（2） 上述第 5-10 项、第 12 项土地使用权系在云南医药集团改制重组过程中剥离至云南医
药集团（后更名为白药控股），但因历史遗留问题未办理权属变更登记；
（3） 上述第 13、14 项土地的证载权利人分别为昆明市医药公司、云南省药材公司，根据
云南省昆明市中级人民法院编号为（2013）昆民一初字第 32 号判决书，该地块地上
建筑物所有权归属白药控股，昆明市医药公司、云南省药材公司应在判决生效之日起
三十日内配合白药控股办理该等土地使用权的过户手续；但因历史遗留问题至今尚未
办理过户手续。
3）无证土地
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）因历史遗留问题存在部分土地使用权尚未取得权属证书的情况，具体情况如
下：
序 土地实际使用 土地实际用
土地位置 土地面积（m2）
号 人 途
注（1）
1. 白药控股 住宅 昆明市西坝新村 5 号 750
注（1）
2. 白药控股 住宅 昆明市官南路南坝 222 号 370
注（1）
3. 白药控股 住宅 北海徐屋南九区（一）六巷 2 号 70
注（2）
4. 白药控股 住宅 昆明市春苑小区春风里 15-25 号 /
5. 白药控股 住宅 海口沿江三东路“金星城”七号楼 45.80
北京通州区榆景苑 1 期别墅 61、93
6. 白药控股 住宅 800
幢
注（2）
7. 白药控股 住宅 昆明市刘家营西区 6 幢 2 层 1 号 /
注：
（1） 该等土地面积为预估数。
（2） 该等土地使用权对应的房产为房改房小区中的单套住宅，相关房产合计面积
294.52 平方米，因未单独办理土地使用权证，无法确定占用土地面积。
根据白药控股的说明，该等土地使用权一直由白药控股或其控股子公司实际
占有、使用，未被有权机关处罚，亦无权属纠纷，主要用于住宅等非生产经营用
途。
根据白药控股的说明，就上述未取得完善权属证书的土地，白药控股正在依
法完善相关权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、
相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地收
回。
就白药控股上述位于昆明市内的划拨地及无证土地，昆明市人民政府办公厅
于 2018 年 10 月 16 日出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问
题的复函》，表示“昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证具体方案，
将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法完善解决土地房产相
关历史遗留问题”。
就白药控股上述划拨地及无证土地，交易对方云南省国资委、新华都实业以
及江苏鱼跃已于 2018 年 10 月出具承诺函：
“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，本单位将督
促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行
政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的
变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属
企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企
业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、
使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合
并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关
政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本
单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不
利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出
等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后 30 日内，本单位承诺按照本
次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
（4）租赁土地
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）租赁土地共计 2 处，具体情况如下：
序 承租 面积
出租方 地址 用途 租赁期限
号 方 （m2）
双江县勐库镇坝糯
1 天颐 双江县勐库镇人民政府、双 茶叶 2015.7.10 至
茶园 1 号古树茶基 5,386
茶品 江县勐库镇坝糯村委会 种植 2044.12.31
地
2 临沧 双江县坝糯林场护 茶叶 2015.1.1 至
双江自治县人民政府 29,000
庄园 林站自有茶园 种植 2044.12.31
（5）专利权
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）共有 28 项注册专利，具体情况如下：
序 专利 专利 专利
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 权人 期限
实用 天颐 2017 年 08 月
1 一种可展示紧压茶的茶叶包装盒 2017210917020 10 年
新型 茶品 29 日
序 专利 专利 专利
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 权人 期限
外观 天颐 2017 年 08 月
2 包装套件（普洱茶—醉春秋） 2017303644611 10 年
设计 茶品 10 日
外观 天颐 2016 年 08 月
3 包装盒（白茶铁盒） 2016304435411 10 年
设计 茶品 30 日
外观 天颐 2016 年 08 月
4 包装盒（邦东茶盒） 2016304435430 10 年
设计 茶品 30 日
实用 天颐 2015 年 02 月
5 一种多层式茶叶发酵机 2015201039920 10 年
新型 茶品 13 日
具有降低肝脏甘油三酯含量作用的组 发明 天颐 2014 年 11 月
6 2014106311930 20 年
合物及制备方法 专利 茶品 11 日
具有促进肠推进作用的食品及其制备 发明 天颐 2014 年 10 月
7 2014105744770 20 年
方法 专利 茶品 24 日
外观 天颐 2014 年 08 月
8 茶叶包装盒（心同普洱茶） 2014302779764 10 年
设计 茶品 08 日
外观 天颐 2014 年 08 月
9 茶叶包装盒（有朋普洱茶） 2014302780032 10 年
设计 茶品 08 日
外观 天颐 2014 年 08 月
10 茶叶包装盒（白茶） 2014302780263 10 年
设计 茶品 08 日
外观 天颐 2014 年 08 月
11 茶叶包装盒（如故普洱茶） 2014302780278 10 年
设计 茶品 08 日
外观 天颐 2014 年 08 月
12 茶叶包装盒（回首普洱茶） 2014302780386 10 年
设计 茶品 08 日
外观 天颐 2014 年 08 月
13 茶叶包装盒（知己普洱茶） 2014302780390 10 年
设计 茶品 08 日
外观 天颐 2014 年 07 月
14 包装盒（金酒保） 2014302469077 10 年
设计 茶品 21 日
一种具有改善睡眠帮助缓解压力的组 发明 天颐 2014 年 01 月
15 2014100303610 20 年
合物及其应用 专利 茶品 23 日
外观 天颐 2013 年 12 月
16 茶叶包装套装（小传奇 1939） 2013306580596 10 年
设计 茶品 31 日
外观 天颐 2013 年 12 月
17 茶叶包装套装（大福运） 2013306580878 10 年
设计 茶品 31 日
外观 天颐 2013 年 12 月
18 茶叶包装套装（小福运） 2013306581847 10 年
设计 茶品 31 日
外观 天颐 2013 年 12 月
19 茶叶包装套装（大红运） 201330658189X 10 年
设计 茶品 31 日
外观 天颐 2013 年 12 月
20 茶叶包装套装（传奇 1986） 2013306582093 10 年
设计 茶品 31 日
缓解酒后不适及降低酒精性肝损伤的 发明 天颐 2013 年 12 月
21 2013106547328 20 年
组合物及应用 专利 茶品 09 日
发明 天颐 2013 年 12 月
22 预防酒精性肝病的组合物及其应用 2013106564624 20 年
专利 茶品 09 日
外观 天颐 2013 年 08 月
23 饮料包装罐 2013304068936 10 年
设计 茶品 26 日
外观 天颐 2013 年 08 月
24 饮料包装盒 2013304068902 10 年
设计 茶品 25 日
外观 天颐 2013 年 08 月
25 饮料包装盒（一罐清） 2013304068917 10 年
设计 茶品 25 日
序 专利 专利 专利
专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 权人 期限
一种具有提高睡眠质量延长深度睡眠 发明 天颐 2012 年 11 月
26 2012105032620 20 年
时间的组合物及其应用 专利 茶品 30 日
一种红茶的质量分析评价方法及其应 发明 天颐 2012 年 09 月
27 201210373189X 20 年
用 专利 茶品 29 日
一种具有脂肪酶抑制作用的组合物及 发明 天颐 2011 年 12 月
28 2011104588502 20 年
其应用 专利 茶品 31 日
（6）商标权
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）共有 259 项注册商标，具体情况如下：
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2012 年 03 月
1 白药控股 30 9220858 21 日 至 2022
年 03 月 20 日
2012 年 09 月
2 白药控股 30 8793450 28 日 至 2022
年 09 月 27 日
2012 年 09 月
3 白药控股 30 8793424 28 日 至 2022
年 09 月 27 日
2012 年 01 月
4 白药控股 30 8793352 21 日 至 2022
年 01 月 20 日
2011 年 12 月
5 白药控股 30 8782930 07 日 至 2021
年 12 月 06 日
2011 年 12 月
6 白药控股 30 8782731 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2011 年 11 月
7 白药控股 30 8782709 14 日 至 2021
年 11 月 13 日
2012 年 08 月
8 白药控股 30 8782696 07 日 至 2022
年 08 月 06 日
2013 年 05 月
9 白药控股 30 8782677 21 日 至 2023
年 05 月 20 日
2012 年 06 月
10 白药控股 30 8782659 07 日 至 2022
年 06 月 06 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2011 年 12 月
11 白药控股 30 8782641 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2011 年 12 月
12 白药控股 30 8780625 07 日 至 2021
年 12 月 06 日
2011 年 12 月
13 白药控股 30 8780610 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2011 年 12 月
14 白药控股 30 8780579 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2011 年 12 月
15 白药控股 30 8780565 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2012 年 05 月
16 白药控股 30 8780554 21 日 至 2022
年 05 月 20 日
2011 年 11 月
17 白药控股 30 8780459 07 日 至 2021
年 11 月 06 日
2018 年 09 月
18 天颐茶品 30 26898038 21 日 至 2028
年 09 月 20 日
2018 年 09 月
19 天颐茶品 30 26885899 21 日 至 2028
年 09 月 20 日
2018 年 08 月
20 天颐茶品 30 23828426 28 日 至 2028
年 08 月 27 日
2018 年 01 月
21 天颐茶品 32 22180337 21 日 至 2028
年 01 月 20 日
2018 年 01 月
22 天颐茶品 32 22180336 21 日 至 2028
年 01 月 20 日
2018 年 01 月
23 天颐茶品 3 22010145 07 日 至 2028
年 01 月 06 日
2018 年 01 月
24 天颐茶品 3 22010008 07 日 至 2028
年 01 月 06 日
2018 年 01 月
25 天颐茶品 3 22009872 07 日 至 2028
年 01 月 06 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2017 年 11 月
26 天颐茶品 32 21377202 14 日 至 2027
年 11 月 13 日
2017 年 11 月
27 天颐茶品 30 21377201 14 日 至 2027
年 11 月 13 日
2017 年 07 月
28 天颐茶品 32 20224145 28 日 至 2027
年 07 月 27 日
2017 年 07 月
29 天颐茶品 32 20224144 28 日 至 2027
年 07 月 27 日
2017 年 07 月
30 天颐茶品 32 20224143 28 日 至 2027
年 07 月 27 日
2017 年 07 月
31 天颐茶品 32 20224142 28 日 至 2027
年 07 月 27 日
2017 年 07 月
32 天颐茶品 32 20224141 28 日 至 2027
年 07 月 27 日
2017 年 07 月
33 天颐茶品 32 20224140 28 日 至 2027
年 07 月 27 日
2017 年 07 月
34 天颐茶品 32 20224138 28 日 至 2027
年 07 月 27 日
2017 年 04 月
35 天颐茶品 30 19352415 28 日 至 2027
年 04 月 27 日
2017 年 04 月
36 天颐茶品 30 19352356 28 日 至 2027
年 04 月 27 日
2016 年 07 月
37 天颐茶品 30 16125889 14 日 至 2026
年 07 月 13 日
2016 年 01 月
38 天颐茶品 30 15218350 28 日 至 2026
年 01 月 27 日
2015 年 12 月
39 天颐茶品 30 15100730 07 日 至 2025
年 12 月 06 日
2015 年 12 月
40 天颐茶品 30 15100715 07 日 至 2025
年 12 月 06 日
2015 年 07 月
41 天颐茶品 30 14783384 21 日 至 2025
年 07 月 20 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2015 年 07 月
42 天颐茶品 30 14783337 21 日 至 2025
年 07 月 20 日
2015 年 08 月
43 天颐茶品 30 14783317 07 日 至 2025
年 08 月 06 日
2015 年 08 月
44 天颐茶品 30 14783307 07 日 至 2025
年 08 月 06 日
2015 年 08 月
45 天颐茶品 30 14783299 07 日 至 2025
年 08 月 06 日
2015 年 08 月
46 天颐茶品 30 14783231 07 日 至 2025
年 08 月 06 日
2015 年 07 月
47 天颐茶品 30 14564448 07 日 至 2025
年 07 月 06 日
2015 年 07 月
48 天颐茶品 30 14564447 07 日 至 2025
年 07 月 06 日
2016 年 12 月
49 天颐茶品 30 14564446 14 日 至 2026
年 12 月 13 日
2016 年 02 月
50 天颐茶品 30 14564445 28 日 至 2026
年 02 月 27 日
2015 年 07 月
51 天颐茶品 29 14564444 07 日 至 2025
年 07 月 06 日
2015 年 07 月
52 天颐茶品 32 14564444 07 日 至 2025
年 07 月 06 日
2015 年 07 月
53 天颐茶品 30 14564444 07 日 至 2025
年 07 月 06 日
2017 年 07 月
54 天颐茶品 30 14434427 21 日 至 2027
年 07 月 20 日
2015 年 07 月
55 天颐茶品 30 14409871 21 日 至 2025
年 07 月 20 日
2015 年 07 月
56 天颐茶品 39 14112610 21 日 至 2025
年 07 月 20 日
2015 年 03 月
57 天颐茶品 30 13884551 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2015 年 03 月
58 天颐茶品 32 13884504 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 03 月
59 天颐茶品 32 13884423 21 日 至 2025
年 03 月 20 日
2015 年 03 月
60 天颐茶品 29 13884353 21 日 至 2025
年 03 月 20 日
2015 年 04 月
61 天颐茶品 29 13884317 14 日 至 2025
年 04 月 13 日
2015 年 03 月
62 天颐茶品 5 13879202 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 03 月
63 天颐茶品 29 13879115 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 03 月
64 天颐茶品 3 13878885 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 03 月
65 天颐茶品 44 13878827 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 03 月
66 天颐茶品 43 13878785 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 03 月
67 天颐茶品 21 13878622 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 03 月
68 天颐茶品 30 13878583 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 03 月
69 天颐茶品 30 13878564 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 04 月
70 天颐茶品 32 13848012 14 日 至 2025
年 04 月 13 日
2015 年 04 月
71 天颐茶品 32 13848007 14 日 至 2025
年 04 月 13 日
2015 年 04 月
72 天颐茶品 32 13847984 14 日 至 2025
年 04 月 13 日
2015 年 06 月
73 天颐茶品 32 13847973 14 日 至 2025
年 06 月 13 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2016 年 07 月
74 天颐茶品 32 13847944 14 日 至 2026
年 07 月 13 日
2015 年 04 月
75 天颐茶品 33 13846374 14 日 至 2025
年 04 月 13 日
2015 年 06 月
76 天颐茶品 30 13842325 14 日 至 2025
年 06 月 13 日
2015 年 04 月
77 天颐茶品 30 13842286 07 日 至 2025
年 04 月 06 日
2015 年 02 月
78 天颐茶品 30 13842246 28 日 至 2025
年 02 月 27 日
2015 年 08 月
79 天颐茶品 30 13842226 21 日 至 2025
年 08 月 20 日
2015 年 09 月
80 天颐茶品 30 13842207 07 日 至 2025
年 09 月 06 日
2015 年 06 月
81 天颐茶品 30 13829652 07 日 至 2025
年 06 月 06 日
2016 年 05 月
82 天颐茶品 35 13816127 14 日 至 2026
年 05 月 13 日
2016 年 09 月
83 天颐茶品 43 13812531 07 日 至 2026
年 09 月 06 日
2016 年 07 月
84 天颐茶品 41 13812502 07 日 至 2026
年 07 月 06 日
2015 年 05 月
85 天颐茶品 32 13812422 07 日 至 2025
年 05 月 06 日
2015 年 05 月
86 天颐茶品 30 13812393 21 日 至 2025
年 05 月 20 日
2016 年 04 月
87 天颐茶品 29 13812356 07 日 至 2026
年 04 月 06 日
2015 年 03 月
88 天颐茶品 35 13698178 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2016 年 03 月
89 天颐茶品 35 13698177 21 日 至 2026
年 03 月 20 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2016 年 01 月
90 天颐茶品 29 13683754 14 日 至 2026
年 01 月 13 日
2015 年 04 月
91 天颐茶品 22 13683234 21 日 至 2025
年 04 月 20 日
2015 年 03 月
92 天颐茶品 32 13683192 14 日 至 2025
年 03 月 13 日
2015 年 02 月
93 天颐茶品 30 13683147 21 日 至 2025
年 02 月 20 日
2015 年 04 月
94 天颐茶品 30 13683117 21 日 至 2025
年 04 月 20 日
2015 年 02 月
95 天颐茶品 32 13602371 21 日 至 2025
年 02 月 20 日
2015 年 02 月
96 天颐茶品 30 13602324 21 日 至 2025
年 02 月 20 日
2015 年 01 月
97 天颐茶品 32 13569676 28 日 至 2025
年 01 月 27 日
2015 年 01 月
98 天颐茶品 32 13243295 07 日 至 2025
年 01 月 06 日
2015 年 01 月
99 天颐茶品 30 13243241 21 日 至 2025
年 01 月 20 日
2015 年 01 月
100 天颐茶品 30 13243193 21 日 至 2025
年 01 月 20 日
2015 年 07 月
101 天颐茶品 30 13204908 14 日 至 2025
年 07 月 13 日
2015 年 07 月
102 天颐茶品 30 13204876 14 日 至 2025
年 07 月 13 日
2015 年 02 月
103 天颐茶品 30 13204849 07 日 至 2025
年 02 月 06 日
2015 年 04 月
104 天颐茶品 30 13204833 07 日 至 2025
年 04 月 06 日
2015 年 04 月
105 天颐茶品 30 13204733 07 日 至 2025
年 04 月 06 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2015 年 04 月
106 天颐茶品 30 13204725 07 日 至 2025
年 04 月 06 日
2015 年 08 月
107 天颐茶品 35 13025512 28 日 至 2025
年 08 月 27 日
2015 年 04 月
108 天颐茶品 32 13025380 21 日 至 2025
年 04 月 20 日
2015 年 04 月
109 天颐茶品 30 13025332 07 日 至 2025
年 04 月 06 日
2014 年 12 月
110 天颐茶品 21 13024878 21 日 至 2024
年 12 月 20 日
2015 年 01 月
111 天颐茶品 32 13010884 14 日 至 2025
年 01 月 13 日
2015 年 01 月
112 天颐茶品 32 13010844 14 日 至 2025
年 01 月 13 日
2015 年 01 月
113 天颐茶品 30 13010790 07 日 至 2025
年 01 月 06 日
2014 年 12 月
114 天颐茶品 30 13010766 21 日 至 2024
年 12 月 20 日
2015 年 02 月
115 天颐茶品 30 13010735 07 日 至 2025
年 02 月 06 日
2014 年 12 月
116 天颐茶品 30 13010715 21 日 至 2024
年 12 月 20 日
2014 年 10 月
117 天颐茶品 32 12616811 14 日 至 2024
年 10 月 13 日
2014 年 10 月
118 天颐茶品 32 12616788 14 日 至 2024
年 10 月 13 日
2015 年 03 月
119 天颐茶品 30 12616657 21 日 至 2025
年 03 月 20 日
2014 年 10 月
120 天颐茶品 30 12616606 14 日 至 2024
年 10 月 13 日
2014 年 09 月
121 天颐茶品 21 12510117 28 日 至 2024
年 09 月 27 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2014 年 09 月
122 天颐茶品 29 12510101 28 日 至 2024
年 09 月 27 日
2014 年 09 月
123 天颐茶品 21 12510051 28 日 至 2024
年 09 月 27 日
2014 年 09 月
124 天颐茶品 5 12510008 28 日 至 2024
年 09 月 27 日
2014 年 10 月
125 天颐茶品 30 12509945 07 日 至 2024
年 10 月 06 日
2014 年 09 月
126 天颐茶品 35 12509936 28 日 至 2024
年 09 月 27 日
2015 年 08 月
127 天颐茶品 30 12509924 28 日 至 2025
年 08 月 27 日
2015 年 08 月
128 天颐茶品 32 12509864 14 日 至 2025
年 08 月 13 日
2014 年 09 月
129 天颐茶品 32 12509852 28 日 至 2024
年 09 月 27 日
2014 年 07 月
130 天颐茶品 43 12141446 28 日 至 2024
年 07 月 27 日
2014 年 07 月
131 天颐茶品 32 12141416 28 日 至 2024
年 07 月 27 日
2014 年 07 月
132 天颐茶品 30 12141371 28 日 至 2024
年 07 月 27 日
2014 年 09 月
133 天颐茶品 5 12141313 14 日 至 2024
年 09 月 13 日
2014 年 07 月
134 天颐茶品 35 12141191 28 日 至 2024
年 07 月 27 日
2014 年 05 月
135 天颐茶品 29 11829188 14 日 至 2024
年 05 月 13 日
2014 年 05 月
136 天颐茶品 30 11829099 14 日 至 2024
年 05 月 13 日
2014 年 05 月
137 天颐茶品 32 11829038 14 日 至 2024
年 05 月 13 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2014 年 05 月
138 天颐茶品 5 11828994 14 日 至 2024
年 05 月 13 日
2014 年 07 月
139 天颐茶品 30 11567942 07 日 至 2024
年 07 月 06 日
2016 年 07 月
140 天颐茶品 29 11567840 07 日 至 2026
年 07 月 06 日
2014 年 05 月
141 天颐茶品 32 11567804 14 日 至 2024
年 05 月 13 日
2014 年 04 月
142 天颐茶品 43 11567736 21 日 至 2024
年 04 月 20 日
2014 年 03 月
143 天颐茶品 29 11566678 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
144 天颐茶品 29 11566624 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
145 天颐茶品 29 11566595 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
146 天颐茶品 29 11566575 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
147 天颐茶品 32 11566499 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
148 天颐茶品 5 11566409 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
149 天颐茶品 32 11563305 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
150 天颐茶品 32 11563232 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
151 天颐茶品 32 11563214 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
152 天颐茶品 5 11563131 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
153 天颐茶品 5 11563116 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2014 年 03 月
154 天颐茶品 30 11562997 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
155 天颐茶品 30 11562976 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 03 月
156 天颐茶品 30 11562954 07 日 至 2024
年 03 月 06 日
2014 年 04 月
157 天颐茶品 30 11562902 21 日 至 2024
年 04 月 20 日
2014 年 02 月
158 天颐茶品 30 11488424 21 日 至 2024
年 02 月 20 日
2014 年 02 月
159 天颐茶品 30 11488399 21 日 至 2024
年 02 月 20 日
2015 年 07 月
160 天颐茶品 30 11488381 21 日 至 2025
年 07 月 20 日
2014 年 02 月
161 天颐茶品 30 11488306 21 日 至 2024
年 02 月 20 日
2014 年 02 月
162 天颐茶品 30 11488269 21 日 至 2024
年 02 月 20 日
2014 年 03 月
163 天颐茶品 30 11488257 21 日 至 2024
年 03 月 20 日
2014 年 02 月
164 天颐茶品 30 11488233 28 日 至 2024
年 02 月 27 日
2014 年 02 月
165 天颐茶品 30 11487336 21 日 至 2024
年 02 月 20 日
2013 年 12 月
166 天颐茶品 30 11170688 14 日 至 2023
年 12 月 13 日
2013 年 11 月
167 天颐茶品 30 11170661 28 日 至 2023
年 11 月 27 日
2013 年 11 月
28 日 至
168 天颐茶品 30 11055585
2023 年 11 月
27 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2014 年 04 月
169 天颐茶品 30 11055556 21 日 至 2024
年 04 月 20 日
2015 年 04 月
170 天颐茶品 30 11055528 07 日 至 2025
年 04 月 06 日
2015 年 11 月
171 天颐茶品 30 11055504 14 日 至 2025
年 11 月 13 日
2013 年 09 月
172 天颐茶品 30 10963803 07 日 至 2023
年 09 月 06 日
2013 年 09 月
173 天颐茶品 30 10963783 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
2013 年 09 月
174 天颐茶品 30 10963768 07 日 至 2023
年 09 月 06 日
2013 年 10 月
175 天颐茶品 30 10963709 21 日 至 2023
年 10 月 20 日
2013 年 08 月
176 天颐茶品 30 10963667 28 日 至 2023
年 08 月 27 日
2013 年 08 月
177 天颐茶品 30 10963639 28 日 至 2023
年 08 月 27 日
2013 年 08 月
178 天颐茶品 30 10963607 28 日 至 2023
年 08 月 27 日
2013 年 09 月
179 天颐茶品 30 10955883 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
2013 年 09 月
180 天颐茶品 30 10955879 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
2013 年 12 月
181 天颐茶品 32 10955873 14 日 至 2023
年 12 月 13 日
2013 年 09 月
182 天颐茶品 30 10955871 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
2013 年 09 月
183 天颐茶品 30 10955862 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2013 年 12 月
184 天颐茶品 32 10955855 14 日 至 2023
年 12 月 13 日
2013 年 09 月
185 天颐茶品 30 10955839 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
2013 年 09 月
186 天颐茶品 32 10955784 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
2013 年 09 月
187 天颐茶品 32 10955769 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
2013 年 09 月
188 天颐茶品 32 10955735 21 日 至 2023
年 09 月 20 日
2013 年 10 月
189 天颐茶品 30 10919678 07 日 至 2023
年 10 月 06 日
2013 年 09 月
190 天颐茶品 30 10919652 14 日 至 2023
年 09 月 13 日
2013 年 09 月
191 天颐茶品 30 10919632 14 日 至 2023
年 09 月 13 日
2013 年 09 月
192 天颐茶品 30 10919603 14 日 至 2023
年 09 月 13 日
2013 年 10 月
193 天颐茶品 30 10919569 28 日 至 2023
年 10 月 27 日
2014 年 06 月
194 天颐茶品 21 10707425 14 日 至 2024
年 06 月 13 日
2013 年 08 月
195 天颐茶品 16 10707317 07 日 至 2023
年 08 月 06 日
2013 年 08 月
196 天颐茶品 8 10707257 07 日 至 2023
年 08 月 06 日
2014 年 07 月
197 天颐茶品 29 10649807 28 日 至 2024
年 07 月 27 日
2014 年 06 月
198 天颐茶品 32 10649750 28 日 至 2024
年 06 月 27 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2015 年 04 月
199 天颐茶品 43 10649672 07 日 至 2025
年 04 月 06 日
2014 年 04 月
200 天颐茶品 30 10520224 14 日 至 2024
年 04 月 13 日
2013 年 06 月
201 天颐茶品 35 10478221 21 日 至 2023
年 06 月 20 日
2013 年 09 月
202 天颐茶品 32 10366651 14 日 至 2023
年 09 月 13 日
2013 年 03 月
203 天颐茶品 32 10366643 07 日 至 2023
年 03 月 06 日
2013 年 03 月
204 天颐茶品 32 10366632 07 日 至 2023
年 03 月 06 日
2013 年 03 月
205 天颐茶品 30 10366602 07 日 至 2023
年 03 月 06 日
2013 年 03 月
206 天颐茶品 30 10366588 07 日 至 2023
年 03 月 06 日
2013 年 09 月
207 天颐茶品 30 10366569 14 日 至 2023
年 09 月 13 日
2013 年 03 月
07 日 至
208 天颐茶品 29 10366462
2023 年 03 月
06 日
2013 年 03 月
209 天颐茶品 29 10366448 07 日 至 2023
年 03 月 06 日
2013 年 03 月
210 天颐茶品 35 10332837 21 日 至 2023
年 03 月 20 日
2013 年 09 月
211 天颐茶品 43 10326350 28 日 至 2023
年 09 月 27 日
2013 年 02 月
212 天颐茶品 43 10326327 21 日 至 2023
年 02 月 20 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2012 年 11 月
213 天颐茶品 43 9932885 07 日 至 2022
年 11 月 06 日
2012 年 12 月
07 日 至
214 天颐茶品 43 9932846
2022 年 12 月
06 日
2012 年 11 月
215 天颐茶品 43 9932826 07 日 至 2022
年 11 月 06 日
2012 年 11 月
216 天颐茶品 43 9932798 07 日 至 2022
年 11 月 06 日
2014 年 03 月
217 天颐茶品 43 9932661 28 日 至 2024
年 03 月 27 日
2012 年 10 月
218 天颐茶品 21 9898164 28 日 至 2022
年 10 月 27 日
2012 年 10 月
219 天颐茶品 21 9898149 28 日 至 2022
年 10 月 27 日
2012 年 10 月
220 天颐茶品 21 9898136 28 日 至 2022
年 10 月 27 日
2012 年 10 月
221 天颐茶品 14 9898113 28 日 至 2022
年 10 月 27 日
2012 年 10 月
222 天颐茶品 14 9898101 28 日 至 2022
年 10 月 27 日
2012 年 10 月
223 天颐茶品 14 9898092 28 日 至 2022
年 10 月 27 日
2013 年 05 月
224 天颐茶品 30 9733851 21 日 至 2023
年 05 月 20 日
2013 年 05 月
225 天颐茶品 30 9733841 21 日 至 2023
年 05 月 20 日
2013 年 05 月
226 天颐茶品 30 9733776 21 日 至 2023
年 05 月 20 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2012 年 08 月
227 天颐茶品 30 9669707 07 日 至 2022
年 08 月 06 日
2012 年 08 月
228 天颐茶品 30 9665016 28 日 至 2022
年 08 月 27 日
2012 年 04 月
229 天颐茶品 30 9225718 07 日 至 2022
年 04 月 06 日
2012 年 02 月
07 日 至
230 天颐茶品 21 9085974
2022 年 02 月
06 日
2011 年 12 月
231 天颐茶品 30 8941463 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2011 年 12 月
232 天颐茶品 30 8941453 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2011 年 12 月
233 天颐茶品 30 8941437 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2012 年 03 月
28 日 至
234 天颐茶品 30 8941416
2022 年 03 月
27 日
2012 年 03 月
235 天颐茶品 30 8941404 28 日 至 2022
年 03 月 27 日
2012 年 01 月
28 日 至
236 天颐茶品 30 8941388
2022 年 01 月
27 日
2011 年 12 月
237 天颐茶品 30 8932366 21 日 至 2021
年 12 月 20 日
2011 年 11 月
238 天颐茶品 30 8782794 14 日 至 2021
年 11 月 13 日
2011 年 11 月
07 日 至
239 天颐茶品 30 8780673
2021 年 11 月
06 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2011 年 11 月
240 天颐茶品 30 8780659 07 日 至 2021
年 11 月 06 日
2011 年 11 月
241 天颐茶品 30 8780646 07 日 至 2021
年 11 月 06 日
2011 年 11 月
242 天颐茶品 30 8780592 07 日 至 2021
年 11 月 06 日
2012 年 05 月
243 天颐茶品 30 8360667 14 日 至 2022
年 05 月 13 日
2011 年 06 月
244 天颐茶品 32 8360646 14 日 至 2021
年 06 月 13 日
2011 年 06 月
245 天颐茶品 32 8339275 07 日 至 2021
年 06 月 06 日
2011 年 05 月
246 天颐茶品 32 8339253 28 日 至 2021
年 05 月 27 日
2011 年 06 月
247 天颐茶品 32 8339198 07 日 至 2021
年 06 月 06 日
2011 年 05 月
248 天颐茶品 32 8335078 28 日 至 2021
年 05 月 27 日
2011 年 07 月
249 天颐茶品 32 8335066 14 日 至 2021
年 07 月 13 日
2011 年 07 月
250 天颐茶品 30 8335037 14 日 至 2021
年 07 月 13 日
2011 年 05 月
251 天颐茶品 30 8335028 28 日 至 2021
年 05 月 27 日
2011 年 05 月
28 日 至
252 天颐茶品 30 8335022
2021 年 05 月
27 日
2011 年 05 月
253 天颐茶品 30 8334998 28 日 至 2021
年 05 月 27 日
2011 年 07 月
254 天颐茶品 30 8331821 07 日 至 2021
年 07 月 06 日
序
商标图形 商标权人 类别 注册证号 注册期限
号
2012 年 03 月
255 天颐茶品 30 8331811 14 日 至 2022
年 03 月 13 日
2011 年 05 月
256 天颐茶品 30 8331803 28 日 至 2021
年 05 月 27 日
2011 年 05 月
257 天颐茶品 32 8331789 28 日 至 2021
年 05 月 27 日
2011 年 05 月
258 天颐茶品 32 8331766 28 日 至 2021
年 05 月 27 日
2011 年 09 月
259 天颐茶品 32 8331762 07 日 至 2021
年 09 月 06 日
（7）特许经营权
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）共有 1 项特许经营权，具体情况如下：
根据临沧市国有资产经营有限责任公司与临沧庄园于 2012 年 8 月 17 日签署
的《“天颐茶源—红瑞徕茶庄”项目特许权协议书》，临沧市国有资产经营有限责
任公司授予临沧庄园享有红瑞徕茶庄项目“建设、运营和移交”（BOT）形式的特
许权，具体特许权内容主要包括：（1）临沧市国有资产经营有限责任公司无偿提
供临沧庄园使用项目用地军分区旧址土地 192.98 亩、全部地上建筑物及地上附
着物（包括但不限于林木、建筑物等），临沧庄园按照约定的建设内容负责投资
建设和经营红瑞徕茶庄项目，并自负盈亏。（2）临沧市国有资产经营有限责任公
司授予临沧庄园独占排他的特许权，包括建设管理权、运营管理权、转让和租赁
权、固定资产的排他性使用权等。（3）特许权期限包括项目建设期以及为期 30
年的项目经营期。（4）特许权期限届满后，临沧庄园将经营范围内的项目用地、
地上建筑物、附着物的所有权、使用权无偿、无负债地交给临沧市国有资产经营
有限责任公司独立经营。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）正在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保人 被担保人 担保总金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
白药控股 云南白药 90,000.00 2014/10/16 2023/10/16 否
白药控股 云南白药 90,000.00 2016/4/8 2023/4/8 否
2013 年 4 月 23 日，白药控股总裁办公会决议同意为云南白药公开发行公司
债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，云南白药不向白药控股提供
反担保。云南省国资委于 2013 年 5 月 14 日出具的云国资备案[2013]70 号《云南
省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》，备案同意了该担保
事项。
白药控股与云南白药于 2013 年 5 月 31 日签订了《担保协议》，所担保的主
债务金额为人民币 18 亿元，如实际发行总额低于该金额的，以实际发行总额为
准。担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费
用，保证期间为自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后
两年，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
经中国证监会证监许可[2014]433 号文核准，云南白药向社会公开发行面值
不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券，本次公司债券分两期发行，具
体情况如下：
2014 年 10 月 20 日，云南白药完成公开发行“2014 年云南白药集团股份有限
公司公司债券（第一期）”，发行规模为人民币 9 亿元，债券期限为 7 年，起息
日为 2014 年 10 月 16 日，到期日为 2021 年 10 月 16 日。2016 年 4 月 12 日，云
南白药完成公开发行“2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）”，
发行规模为人民币 9 亿元，债券期限为 5 年，起息日为 2016 年 4 月 8 日，到期
日为 2021 年 4 月 8 日。上述债券均由白药控股提供了全额无条件不可撤销连带
责任保证担保。
除上述情况外，截至本预案签署日，白药控股及其合并报表范围内公司不存
在其他尚在履行中的担保合同。
3、主要负债情况
根据白药控股未经审计的合并财务报表，截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股
未经审计的负债总额为 1,822,566.50 万元。
白药控股的负债主要系应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应
付款、应付债券、长期应付款、递延收益等，不存在逾期尚未偿还的重大负债。
具体情况如下：
单位：万元
负债项目 金额 占比
应付票据 75,014.96 4.1%
应付账款 441,022.32 24.2%
预收款项 34,520.20 1.9%
应付职工薪酬 8,143.07 0.4%
应交税费 21,464.38 1.2%
应付利息 8,565.83 0.5%
应付股利 374.06 0.0%
其他应付款 723,988.93 39.7%
流动负债合计 1,313,093.74 72.0%
长期借款 360.00 0.0%
应付债券 409,752.61 22.5%
长期应付款 68,480.40 3.8%
长期应付职工薪酬 1,178.36 0.1%
专项应付款 483.86 0.0%
递延收益 21,165.75 1.2%
递延所得税负债 7,858.64 0.4%
其他非流动负债 193.16 0.0%
非流动负债合计 509,472.76 28.0%
负债合计 1,822,566.50 100.0%
4、或有负债情况
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）的或有负债为白药控股对云南白药公司债券提供的全额无条件、不可撤销连
带责任保证担保，具体情况请参见本预案“第四章 被合并方基本情况”之“一、被
合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”
之“2、对外担保情况”。
除上述情况外，截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司
及其控股子公司外）不存在其他或有负债情况。
（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者
刑事处罚情况
1、被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）不存在因涉嫌犯罪被被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
2、行政处罚或者刑事处罚
报告期内，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未受
到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：
序 处罚决定书
被处罚单位 处罚机构 处罚内容 整改情况
号 文号
大理置业在未经批准的情况下擅自在
桃溪取水用于消防和施工，其行为构
成了未经批准擅自取用水的违法行
大理市水务大市水罚字 已缴纳罚款
1 大理置业 为。故而对大理置业处以：1、责令停
局 [2018]18 号 并完成整改
止违法取水行为；2、限期采取补救措
施（限 7 天之内自行拆除相关自建取
水设施）；3、处贰万元罚款。
大理置业在未办理安全报监和建筑工
程施工许可的情况下，擅自在云南白
药项目内建设了单体建筑 4 栋（13-16）
和二区酒店 3 栋（11-1—11-3）（单体
大理省级旅 建筑面积为 1,463.6 ㎡，二区酒店面积
区建环罚字 已缴纳罚款
2 大理置业 游度假区建 为 6,120 ㎡），上述建设行为违反了《中
（2017）1 号 并完成整改
设环保局 华人民共和国建筑法》第七条和住建
部《建设工程施工许可管理办法》第
二条的规定，故而对大理置业处以：
责令停止违法建设活动；处以人民币
125,129.40 元的处罚。
大理置业在未及时办理林木采伐手续
情况下，便在准予使用的林地范围内
使用 0.1524 公顷林地用于建设施工建
设简易工棚和进场道路，经林业技术
认证，非法占用 0.1524 公顷的林地，
大森公（刑）
大理白族自 造成滥伐林木的林木蓄积为 6.1 立方
林 罚 决 字 已缴纳罚款
3 大理置业 治州森林公 米，价值 2,172 元，林木 185 株，上述
（ 2018 ） 第 并完成整改
安局 行为违反了《中国人民共和国森林法》
0009 号
第三十九条第二款的规定，故而对大
理置业处以：责令补种滥伐林木株数 5
倍（185X5）的树木 925 株；并处滥发
林木价值 5 倍（2172X5）罚款 10,860.00
元。
序 处罚决定书
被处罚单位 处罚机构 处罚内容 整改情况
号 文号
大理健康养生创意园建设项目施工场
地内裸露砂土等易产尘物料未采取覆
盖措施，上述行为违法了《中华人民
大理白族自 共和国大气污染防治法》第六十九条
大 环 罚 字 已缴纳罚款
4 大理置业 治州环境保 第三款的规定，故而对大理置业司处
（2018）36 号 并完成整改
护局 以：责令公司立即停止环境违法行为，
对法理健康养生创意园项目施工场地
内裸露砂土等物料采取围挡及覆盖措
施；处以 80,000 元罚款。
大理置业在云南白药大理健康养生园
建设项目因未办理规划许可手续擅自
施工建设，违反了《中华人民共和国
大理市规划市规度法字 已缴纳罚款
5 大理置业 城乡规划法》第四十条的规定，依据
局 [2017]第 1 号 并完成整改
《中华人民共和国城乡规划法》第六
十四条的规定，被处以 612,811.44 元
罚款。
就上述第 1 至第 5 项处罚，大理置业已取得相关处罚机关出具的《证明》，
确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会
影响大理置业的正常经营活动。
除上述行政处罚外，报告期内，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其
控股子公司外）未受到其他行政处罚。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司的股权结构图如下：
截至本预案签署日，白药控股控股子公司（除上市公司及其控股子公司）的
基本信息如下：
主
注册资本 注
序 层 营
企业名称 成立时间 （人民币万 持股情况 册
号 级 业
元） 地
务
项目
2011 年 07 月 白药控股持有 中 一
1. 白药控股投资 10,000 投资
12 日 100%股权 国 级
经营
茶叶
2010 年 12 月 白药控股持有 中 一 生产
2. 天颐茶品 2,000
14 日 100%股权 国 级 及销
售
药品
2002 年 12 月 白药控股持有 中 一 研发
3. 云南云药 66,000
09 日 100%股权 国 级 及经
营
云白药征武科技（上 2018 年 05 月 白药控股投资持 中 二 生物
4. 1,000
海）有限公司 30 日 股 75% 国 级 科技
2014 年 03 月 白药控股投资持 中 二 保理
5. 深圳聚容 25,000
06 日 股 100% 国 级 业务
上海信厚资产管理有 2013 年 12 月 白药控股投资持 中 二 资产
6. 3,000
限公司 13 日 股 66.67% 国 级 管理
房地
2011 年 09 月 白药控股投资持 中 二 产、
7. 大理置业 24,447.11
15 日 股 100% 国 级 健康
养生
主
注册资本 注
序 层 营
企业名称 成立时间 （人民币万 持股情况 册
号 级 业
元） 地
务
2012 年 04 月 天颐茶品持股 中 二 健康
8. 临沧庄园 1,000
25 日 100% 国 级 养生
茶叶
云南省凤庆茶厂有限 2010 年 10 月 天颐茶品持股 中 二 生产
9. 1,000
公司 21 日 100 国 级 及销
售
上海信厚商业保理有 2017 年 05 月 深圳聚容持股 中 三 金融
10. 20,000
限公司 19 日 99.90% 国 级 服务
上海云南白药食品有 2001 年 03 月 深圳聚容持股 中 三 食品
11. 500
限公司 15 日 100% 国 级 经营
云南聚容股权投资基 2017 年 12 月 深圳聚容持股 中 三 基金
12. 1,000
金管理有限公司 08 日 40% 国 级 管理
上海信厚融资租赁有 2016 年 12 月 深圳聚容持股 中 三 融资
13. 30,000
限公司 26 日 40% 国 级 租赁
云南叶榆园林绿化工 2017 年 12 月 大理置业持股 中 三 园林
14. 800
程有限公司 25 日 100% 国 级 绿化
（七）报告期主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 5,317,001.26 5,154,876.51 2,910,014.30
非流动资产 405,876.83 398,110.75 347,277.01
总资产 5,722,878.09 5,552,987.26 3,257,291.31
流动负债 1,313,093.74 1,286,235.09 1,103,381.60
非流动负债 509,472.76 510,469.18 509,877.84
总负债 1,822,566.50 1,796,704.26 1,613,259.44
所有者权益 3,900,311.59 3,756,283.00 1,644,031.87
归属于母公司股东的
2,797,493.88 2,671,376.11 711,405.75
所有者权益
注：上述数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
营业收入 1,464,925.85 2,449,937.47 2,261,383.69
营业成本 1,008,071.09 1,677,810.28 1,575,764.00
营业利润 271,287.32 336,323.19 311,185.25
利润总额 271,586.78 336,169.32 254,266.90
净利润 236,040.75 285,996.69 204,926.02
归属于母公司所有者
130,142.97 102,849.96 32,829.67
的净利润
注：上述数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-7月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金
129,794.28 -11,557.24 -16,183.73
流量净额
投资活动产生的现金
-728,364.40 -923,442.56 -375,381.49
流量净额
筹资活动产生的现金
-52,568.34 1,957,914.85 353,919.33
流量净额
现金及现金等价物净
-651,138.46 1,022,370.24 -37,132.69
增加额
注：上述数据未经审计。
（八）除云南白药外其他主要资产情况
1、主要资产情况
被合并方除云南白药外其他主要资产情况如下：
截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股母公司口径未经审计的主要资产情况如
下表：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日
1 流动资产 2,724,453.03
2 其中：货币资金 379,407.38
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
3 1,473,168.93
金融资产
项目 2018 年 7 月 31 日
4 其他应收款 656,655.85
5 其他 215,220.87
6 非流动资产 153,183.90
7 其中：长期股权投资 97,721.65
8 投资性房地产 63.73
9 固定资产 4,300.77
10 在建工程 -
11 无形资产 4,912.45
12 其中：土地使用权 4,912.45
13 其他 46,185.29
14 资产总计 2,877,636.93
注：上述数据未经审计
根据上表，白药控股母公司口径货币资金及交易性金融资产账面价值总计
185.26 亿元，占白药控股母公司口径总资产比例为 64.38%，占比较高，主要系
因白药控股 2017 年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入的现金
资产所致。白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼跃分别于 2017 年
3 月和 2017 年 6 月向白药控股进行增资，累计向白药控股注入 241.87 亿元的增
资款。
截至 2018 年 7 月 31 日，除云南白药及上述现金资产外，白药控股还通过
白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金
融服务、项目开发及产业投资等业务。其中，天颐茶品主要从事品牌茶叶生产
及销售、茶叶庄园体验服务、茶叶仓储服务、茶衍生品的研发生产及销售；白
药控股投资为持股型公司，通过下属子公司大理置业、深圳聚容、上海信厚资
产管理有限公司、云白药征武科技（上海）有限公司开展相关业务。其中，大
理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设；深圳聚容主要为云南白
药产业链的上下游企业提供保理金融服务；上海信厚主要从事私募股权基金管
理业务，包括基金的募集、基金的二级市场投资及股权类投资、基金的日常运
营管理等，且已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记
证书；征武科技于 2018 年 5 月成立，主要从事生物科技、医疗科技领域内的技
术咨询、技术转让、技术开发、技术服务等业务。
综上，截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股母公司口径货币资金及交易性金
融资产账面价值总额占白药控股母公司口径总资产比例较高，白药控股除云南
白药及上述现金资产外还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关
业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述情况
主要系因白药控股 2017 年在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入
的现金资产所致。
2、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定
本次交易中，上市公司拟通过向云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃发
行股份的方式对白药控股实施吸收合并。白药控股除云南白药外的其他主要资
产中有较高比例的货币资金及交易性金融资产，主要系因白药控股 2017 年在云
南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入的现金资产所致。除云南白药
及上述现金资产外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶
叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上
述业务与上市公司“新白药，大健康”的发展战略相一致，与上市公司主要业务
领域相协同。
鉴于白药控股与云南白药均秉承以“药”为核心的唯一战略发展定位，白药
控股若将混改引入的增量资金用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度
重合，面临潜在同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通
过本次交易将两个平台“合二为一”，实现整体上市，以上市公司作为产业并购、
整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同
业竞争风险，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作。
并且，本次交易完成后，上市公司利用增量资金进行产业并购，同时与白药控
股包括白药控股投资及天颐茶品在内的其他子公司进行业务协同，有利于提升
上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的
医药健康产业上市平台，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力。
本次交易涉及吸收合并标的公司白药控股 100%股权，并不属于少数股权。
截至本预案签署日，除新华都和江苏鱼跃合计持有白药控股约 18.13 亿元出资额
处于质押状态外，白药控股 100%股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查
封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在
的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方新华都和江
苏鱼跃及相关质权人均已就解除股权质押出具相关承诺，在相关法律程序和先
决条件及承诺得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在重大法律
障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、被合并方重要下属企业
截至本预案签署日，除上市公司外，白药控股不存在最近一期经审计的资产
总额、营业收入、净资产额或净利润占白药控股合并财务数据 20%以上且有重大
影响的重要下属企业。
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
白药控股自成立以来，历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关
提出申请并办理了变更登记等手续。截至本预案签署日，白药控股主体资格合法、
有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、涉及其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为白药控股，白药控股的股东均同意本次吸收合并。
五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或
开采条件及费用缴纳情况
白药控股及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等
资源类权利；白药控股及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）的土地
情况请参见本预案“第四章 被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之
“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“1、资产权属情
况”之“（3）自有土地”。
六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次吸收合并的标的资产为白药控股 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
七、债权债务转移情况
（一）债权债务转移安排
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持
有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其
债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸
收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药
承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募
集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的募集说明文
件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
（二）白药控股债权债务转移情况的进一步说明
白药控股未偿还的债券包括“12 白药债”企业债和“16 白药 01”公司债。根据
“12 白药债”企业债《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发
行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的，应召开债券持有人会议。
根据“16 白药 01”公司债《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，
发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定的，应召开债券持有人会
议。白药控股将按照上述债券的《债券持有人会议规则》等文件要求，召开债
券持有人会议。
《公司法》第一百七十七条的规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。”针对白药控股的一般债权人，白药控股将按照《公
司法》的上述规定，履行相关的通知及公告义务。
根据白药控股出具的书面确认，白药控股将按照相关债券的《债券持有人
会议规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通
知及公告义务，并就白药控股定向减资交易及本次吸收合并事项与债权人保持
积极沟通以取得其同意；如债权人不同意白药控股定向减资交易及本次吸收合
并，或债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，白药控股将根据债权人要
求、主张与债权人协商后续处理事宜，以保障债权人的合法权益。
综上，白药控股的债权人安排合法合规。
根据白药控股母公司资产负债构成情况及偿债能力指标来看，若债权人主张
提前清偿债务，白药控股有能力在合理的期限内偿还完毕债务，其现金和以公
允价值计量且变动计入当期损益的金融资产足以覆盖全部债务，提前偿还对其
短期财务状况影响较小。
如白药控股依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清
偿债务，白药控股可通过支付现金等方式进行清偿，届时白药控股的资产、负
债将发生等额变动，提前清偿债务不会导致本次交易的评估值及交易作价发生
调整。
八、最近三年主营业务情况
（一）主营业务概述
云南白药控股有限公司系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通
过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、透皮系列产品、普药系列
产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。上市公司以事业
部的形式，按照产品系列及服务划分了药品、健康产品、中药资源和医药商业四
大业务板块，在公司“新白药，大健康”战略统筹和专业管理下，事业部于各自业
务领域内开展产、供、销运营活动。药品板块涵盖 16 个剂型共计 370 余个品种，
以云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）专注于
止血镇痛、消肿化瘀的产品为主，并涉及补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、
儿童等领域的天然特色药物。健康板块着力构建全方位个人护理产品平台，目前
主要产品为牙膏，功效为口腔护理和保健，该产品市场占有率位居全国第二位、
民族品牌第一位；养元青、卫生巾、面膜等其他个人护理产品培育情况良好。中
药资源板块将战略药材保障体系建设、药材中间产品开发和营养保健产品开发进
行有机结合，已完成中药资源全产业链布局，其中豹七三七已成为云南高品质三
七的代表。医药商业板块基本实现了云南县级以上及部分发达乡镇医院全覆盖，
同时积极布局线下零售药店、药房托管、网上售药等线上线下渠道协同发展业务。
除上市公司外，云南白药控股有限公司全资控股 3 家一级子公司，分别为云
南云药有限公司、云南白药天颐茶品有限公司和云南白药控股投资有限公司。其
中，云南白药天颐茶品有限公司主要从事品牌茶叶生产及销售、茶叶庄园体验服
务、茶叶仓储服务、茶衍生品的研发生产及销售。云南白药控股投资有限公司为
持股型公司，通过下属子公司云南白药大理置业有限公司、深圳聚容商业保理有
限公司、上海信厚资产管理有限公司、云白药征武科技（上海）有限公司开展相
关业务。其中，云南白药大理置业有限公司主要从事大理健康养生创意园项目的
开发建设；深圳聚容商业保理有限公司主要为云南白药产业链的上下游企业提供
保理金融服务，且已取得中国服务贸易协会商业保理专业委员会颁发的会员单位
证书；上海信厚资产管理有限公司主要从事私募股权基金管理业务，包括基金的
募集、基金的二级市场投资及股权类投资、基金的日常运营管理等，且已取得中
国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书；云白药征武科技
（上海）有限公司于 2018 年 5 月成立，主要从事生物科技、医疗科技领域内的
技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务等业务。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
白药控股的主营业务涉及医药行业和日用化学品行业，以下将按医药行业和
日用化学品行业分别披露行业的主管部门和监管体制情况：
（1）医药行业
国家及地方药品监督管理部门负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监
督管理。国家及地方卫生健康部门负责医药全行业的监督管理。国家及地方商务
部负责药品流通的相关工作，研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关
政策。国家及地方环境部门负责对生产过程进行监管，拟订并组织实施生态环境
政策、规划和标准，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展环境保护督察
等。中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，
主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医
药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
（2）日用化学品行业
口腔卫生用品、洗涤用品等日用化学品行业的生产企业曾由各地轻工业局
（或轻工业厅）主管，但是随着机构改革的深化和政府职能的转变，政府主管部
门逐渐被取消，政府不再干预企业的生产经营，各企业自主经营、自负盈亏，成
为独立的市场经营主体。目前，相关行业管理职能由行业协会承担，中国轻工业
联合会负责协调。行业的产业政策由国家发改委审批颁布，行业标准由国家工信
部审批，行业的生产质量监督由国家及地方质检部门负责。
2、主要法律法规及政策
（1）医药行业
我国现行关于医药行业的主要法律法规和政策如下表所示：
法律法规或政策 实施时间
《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》 2000.01
《药品经营质量管理规范》 2016.07
《中华人民共和国药品管理法》 2015.04
《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2016.02
《药品经营质量管理规范认证管理办法》 2003.04
《药物临床试验质量管理规范》（GCP） 2003.09
《药物非临床研究质量管理规范》（GCP） 2017.09
《药品经营许可证管理办法》 2017.11
《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》 2004.06
《药品生产监督管理办法》 2017.11
《药品说明书和标签管理规定》 2006.06
《药品流通监督管理办法》 2007.05
《药品注册管理办法》 2007.10
《药品召回管理办法》 2007.12
《新药注册特殊审批管理规定》 2009.01
《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》 2009.01
《关于加强基本药物质量监督管理的规定》 2009.09
《药品生产质量管理规范》 2011.03
《药品生产质量管理规范认证管理办法》 2011.08
《药品进口管理办法》 2012.08
《国家基本药物目录》（2012 年版） 2013.05
《国家基本药物目录管理办法》 2015.02
《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 2015.04
《中华人民共和国药典（2015 年版）》 2015.12
法律法规或政策 实施时间
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017
2017.02
年版）
（2）日用化学品行业
我国现行关于日用化学品行业的主要法律法规和政策如下表所示：
法律法规或政策 实施时间
《中华人民共和国产品质量法》 2009.8
《中华人民共和国消费者权益保护法》 2014.3
《中华人民共和国价格法》 1998.5
《化妆品卫生监督条例》 1990.1
《质量发展纲要（2011-2020 年）》 2012.2
《中国制造 2025》 2015
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 2016.3
《贯彻实施质量发展纲要 2016 年行动计划》 2016.4
《轻工业发展规划（2016-2020 年）》 2016
《“健康中国 2030”规划纲要》 2016
《牙膏产品生产许可实施细则》 2006.8
《国家食品药品监督管理总局关于化妆品生产许可有关事项
2015.12
的公告》
（三）主要经营模式
1、采购模式
工业产品（自制）采购方面，公司以销售预算、生产计划及原材料安全库存
量为依据编制采购计划，向市场招标进行采购，通过比质比价择优采购，确保原
材料供应的品质，有效地控制成本，为产品质量的提升奠定基础。商业采购方面，
公司挑选具备资质的企业成为供应商，由质量管理部门对供应商的资质进行审核
监督，审核合格后的供货商方可签订供货合同。
2、生产模式
工业产品（自制）方面，公司以客户为导向，采用“订单制”的生产模式，强
调生产与销售的匹配性，优化工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理，
使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和
稳定性。
3、销售模式
工业产品（自制）方面，公司主要采用“先款后货”原则，与经销商签订年度
协议，约定付款期限等事项。针对重要终端，有专业的员工负责维护，使公司对
终端把控能力较强。商业方面，公司以批发为主，兼有零售业务。批发业务主要
面向医疗机构、商业公司等采购量较大、长期稳定的客户，采用“先货后款”的原
则；零售业务板块，采用“现款现货”的原则，不赊销。
九、非经营性资金占用情况
本次交易前，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股 45%、45%、
10%的股权，白药控股不存在控股股东及实际控制人。
截至本预案签署日，白药控股与云南省国资委及其关联方存在 3 笔非经营性
资金往来，分别为白药控股应收云南省国资委 4.43 亿元、应收移交云南省国有
资产经营有限责任公司资产清理款项 1.30 亿元、应收云南省国有资本运营有限
公司 22 亿元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定，上述 3 笔
资金往来构成了非经营性资金占用的情形。
云南省国资委已出具承诺：“我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本
次吸收合并的报告书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关款项。
在本次吸收合并实施完成前，我单位及关联方不再以任何形式新增对你司、云南
白药及其控股子公司的非经营性资金往来。”
针对上述非经营性资金往来问题，云南国资委及相关方正在积极开展相关
工作，确保在上市公司召开第二次董事会审议本次吸收合并的报告书草案前，
解决对上述非经营性资金占用问题。同时，上市公司将在《重组报告书》（草案）
中对白药控股的股东及其关联方是否存在对白药控股非经营性资金占用问题及
相关解决方案进展进行特别说明。
除此以外，白药控股不存在被关联人占用非经营性资金、资产以及为关联人
提供担保的情形，本次交易也不会产生白药控股的非经营性资金、资产被关联人
占用以及为关联人提供担保的情况。
十、本次交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并完成后，白药控股注销，白药控股的全体员工将由云南白药接
收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由
云南白药享有和承担。
十一、前两次增资的相关情况
2016 年，在云南省人民政府的主导下，白药控股启动混合所有制改革，通
过引入社会资本，逐步实现人员去行政化，按市场化方式选聘，优化公司治理
结构，提高国有资本投资效率，增强企业活力，受到了社会各界的广泛关注，
成为混合所有制改革中的示范性项目。在白药控股混合所有制改革过程中，新
华都和江苏鱼跃分别于 2017 年 3 月和 2017 年 6 月向白药控股进行增资，累计
向白药控股注入 241.87 亿元的增资款。
本次交易作为白药控股整体混合所有制改革的进一步深化，旨在通过上市
公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，
提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易
有利于整合云南白药两级公司的优势资源，将前两次增资引入的增量资金用于
产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的话语权，未来在继续推动内生
增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线。同时，
本次交易有利于化解潜在同业竞争风险，优化治理结构，精简管理层级，打造
具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
第五章 标的资产预估情况
一、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。经初步预估，白药控股母公司
100%股权的净资产账面价值为 203.58 亿元，预估值为 542.69 亿元，预估增值
339.11 亿元，预估增值率 166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减
资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础
确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为 34.55 亿元，标的资产扣除白
药控股定向减资影响后的预估值为 508.13 亿元。上述数据尚未经审计、评估，
与最终审计、评估的结果可能存有一定的差异，特提请投资者注意。标的资产的
最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机
构以 2018 年 7 月 31 日为基准日出具的标的资产的评估结果为依据确定。
二、本次预估方法说明
本次评估采用资产基础法对白药控股全部股权价值进行预估。针对白药控股
长期股权投资项目，采用资产基础法对白药控股投资及云南云药进行预估，采用
资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估，采用市价法对所持云南白药股权及万
隆控股股权进行预估。上述预估方法的具体说明如下：
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选
用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象
时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下：
1、流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、其他流动资产等。
（1）货币资金
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核
实后的价值确定评估值。
（2）交易性金融资产
以基准日核实无误的持有数量乘以基准日市价确定为评估值。
（3）应收账款
各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全
额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄
分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏
账准备按零确定评估值。
（4）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回
相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收
不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）存货
原材料：利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的
合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
产成品：对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售
费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，
根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评
估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在
待处理流动资产中按其残值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映
材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照
产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。
在用低值易耗品：采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购
置价格作为重置全价，再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相
乘后得出其评估值。
（6）其他流动资产
以核实无误的账面价值确认为评估值。
2、非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地
产、建构筑物、机器设备、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资
产、其他非流动资产。
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括股票投资和其他投资（股权）。
股票投资以基准日股票收盘价乘以持股数量确认为评估值。
其他（股权）投资，对参股且被投资单位仍在正常经营的投资，按权益法评
估，以评估基准日被投资单位的资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例
确认评估值。
（2）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确
定长期股权投资的评估值。
对于所持上市公司的股票，拟采用本次重组的发行股价乘以持股数量确定为
评估值。
对参股且被投资单位仍在正常经营的，以评估基准日被投资单位资产负债表
中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
对投资时间距离评估基准日较短（一年以内），截止评估基准日被投资单位
尚未开展实际经营业务的，以投资成本确认评估值。
（3）建构筑物
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置资产成本
法计算确定自用且无出租或出售市场的建筑物资产的评估价值；采用收益还原法
计算确定可出租并稳定收取租金的建筑物资产的评估价值；采用市场比较法计算
确定市场可比案例较多的建筑物资产的评估价值。
1）房屋建筑物的重置成本法
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①重置价值的确定
A.建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算
法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文
件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安
不含税造价。
B.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价(含税）＋其他费用（含税）]×贷款利率×建设工
期×1/2
②成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进
行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A.年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B.观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
2）房屋建筑物的市场比较法
市场法比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产
进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方
法。运用市场法评估一般采用以下步骤：
①搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
②选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易
实例作为可比案例；
③对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、
价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调整）；
④求取比准价格；
⑤计算待估房产的评估单价和评估总价。
3）房屋建筑物的收益法
收益法还原法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用
适当的折现率（还原率）将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现
值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。
采用收益还原法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费
用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
①确定委估资产的剩余收益年限；
②预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
③预测年经营费用、管理费用及税金；
④求取年净收益；
⑤选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净
收益现值总和，即评估价值。
（4）机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值 = 重置全价×成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增
值税
A.购置价
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018 年机电产品
报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
进口设备：对国产可替代的优先采用替代原则，在国产设备于基准日购置价
基础上进行适当的调整确定；不可替代的，以市场现行或最近期进口同类设备的
FOB 或 CIF 价作为该设备现行购置价，在此基础上，考虑该类设备的海外运输
保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。
购置价=离岸价（FOB 价）+国外运杂费+保险费+关税+增值税+银行财务费
+外贸手续费+海关监管费
非标设备：根据企业提供的设备竣工验收结算资料，按照现行的设备制造标
准，考虑设计费、主材费用、外购件费用、成本主材费率、成本利润率、销售税
金率等确定。计算公式如下：
P=（Cm1/Km+Cm2）*（1+Kp）*（1+Kt）*（1+Kd/n）
式中：P：购置价
Cm1：主材费用；
Km：成本主材费率；
Cm2：外购件费用；
Kp：成本利润率；
Kt：销售税金率；
Kd：非标设备设计费率；
n： 非标设备数量。
B.运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费
率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
C.安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考
虑一定的基础费率。
D.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费之和。
E.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
F.可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号等相关财税文
件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可
凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税
额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*17%/（1+17%）+（运杂费+安调费+基础费）*11%/
（1+11%）+其他费用可抵税金额
②成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，
对设备成新率进行打分评定。
2）车辆
①重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
根据国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率
可抵扣增值税=购置价*17%/（1+17%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。
②成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法
根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查
情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、
使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所
采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
3）电子设备
①重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
②成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
4）对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
5）对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。
（5）在建工程
根据在建工程的特点，采用成本法进行评估。
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按
照固定资产的评估方法进行评估。或主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项
目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估
值为零。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评
估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，核实建设周期和资金成本
的合理性，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；
如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进
行工程造价调整。
对于待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评
估值，否则评估为零。
（6）无形资产-土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。经评估人员实地勘察、调查收集资料，结合估价
对象的实际情况分析，分别采用成本逼近法、市场比较法、基准地价系数修正法
进行评估。
1）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。它把对
土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用作为“基本成本”，运用经
济学等量资金获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相
应利润和利息，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上
得到实现需要，加上土地增值收益，并进行使用年期的修正，从而求得土地价格。
成本逼近法的基本公式：
出让土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）
×年期修正系数
2）市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生
交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易
情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方
法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较案例价格×（待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数）
×（待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地
区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件
指数/比较案例宗地个别因素条件指数）
3）基准地价系数修正法，是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准
地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种
修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年期、市场行情、
容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价
的一种方法。
（7）其他无形资产
1）对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版
本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上
有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估
值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置
成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
2）对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是
首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折
算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
（8）长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评
估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利
的价值确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提存货跌价准备引起的纳税时
间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，
以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
（10）其他非流动资产
以核实后的账面价值确认为评估值。
流动负债、非流动负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、长期借款、应付债券、长期应付款、递延所得税负债、其他非流动负债。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（3）终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面
价值法等确定。
（4）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及
的相关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）市价法
对于所持云南白药的股票，拟采用本次重组的发行股价乘以持股数量确定预
估值；对于所持万隆控股的股票，拟采用评估基准日前 30 个交易日每日加权平
均价格的算术平均值乘以白药控股持股数量确定预估值。
三、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在
可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
4、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
四、白药控股预估明细情况
经资产基础法评估，截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，标的资产预评估情
况如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 - -
2,724,453.03 2,724,453.03
2 非流动资产 153,183.90 2,213.72
3,544,253.91 3,391,070.01
3 其中：长期股权投资 97,721.65 3,426.01
3,445,678.79 3,347,957.14
4 投资性房地产 63.73 - -63.73 -100.00
5 固定资产 4,300.77 30,764.03 26,463.26 615.31
6 在建工程 - -
7 无形资产 4,912.45 23,669.40 18,756.95 381.82
8 其中：土地使用权 4,912.45 23,669.40 18,756.95 381.82
9 其他非流动资产 46,185.30 44,141.69 -2,043.61 -4.42
1
资产总计 117.84
0 2,877,636.93 6,268,706.94 3,391,070.01
1
流动负债 607,096.32 607,096.32 - -
1
1
非流动负债 234,757.06 234,757.06 - -
2
1
负债总计 841,853.38 841,853.38 - -
3
1
净资产(所有者权益) 166.57
4 2,035,783.55 5,426,853.56 3,391,070.01
由上表可知，标的资产的预评估增值主要来源于长期股权投资项目。白药控
股长期股权投资项目评估的增减值情况如下：
单位：亿元
被投资单位 持股比例 账面价值 预估值 预估增值额 预估增值率
云南白药 41.25% 2.86 330.11 327.25 11,435.09%
白药控股投
100% 1.00 9.14 8.14 814.34%
资
天颐茶品 100% 0.00 -0.33 -0.33 -
云南云药 100% 4.19 4.19 0.00 -0.09%
万隆控股 16.67% 1.72 1.45 -0.26 -15.40%
五、交易标的主要下属企业预评估情况
（一）云南白药
根据白药控股截至评估基准日所持有的云南白药 432,426,597 股股票和本次
发行股份的价格 76.34 元/股，评估师采用市价法估算白药控股持有的云南白药
41.25%股权的预估值为 330.11 亿元。
白药控股持有的 41.25%云南白药股权的账面价值为 2.86 亿元，预估值为
330.11 亿元，预估增值 327.25 亿元，预估增值率为 11,435.09%。预估增值主要
系云南白药股权的公允价值发生变动。
（二）白药控股投资
白药控股投资为持股型公司，无实质性经营业务，主要通过下属子公司开展
业务。评估师以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日对白药控股投资股东全部权益以
资产基础法进行了预估。截至评估基准日，白药控股投资股东全部权益账面价值
1.63 亿元，预估值 9.14 亿元，预估增值 7.51 亿元，预估增值率 460.21%。本次
预评估增值全部来源于长期股权投资项目。
（三）天颐茶品
评估师以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，选择资产基础法、收益法两种方
法对天颐茶品股东全部权益进行预估，并采用资产基础法预估结果作为最终预估
值。截至评估基准日，天颐茶品股东全部权益账面价值-0.75 亿元，预估值-0.33
亿元，预估增值 0.41 亿元。本次预评估增值主要来源于天颐茶品存货价值的增
值。
（四）云南云药
评估师以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，选择资产基础法对云南云药股东
全部权益进行预估，截至评估基准日，云南云药股东全部权益账面价值 4.19 亿
元，预估值 4.19 亿元，预估无增减值。
六、采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的
关键参数情况
采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的关键参数如下
表：
评估值
序 公司 股票 持股数量 评估值
股票代码 股价确定方式 （元/
号 简称 性质 （股） （万元）
股）
本次交易的股份
云南 000538.S 流通 发行价格，为定价
1 432,426,597 76.34 3,301,144.64
白药 Z 股 基准日前 20 个交
易日均价
为评估基准日前
万隆
流通 30 个交易日的每
2 控股 0030.HK 908,025,360 0.161 14,528.41
股 日加权平均价格
集团
的算术平均值
注 1：万隆控股集团的股价按照基准日央行公布的人民币对港元的汇率进行折算
七、2017 年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资
资产的评估值、增值额、增值率的差异情况
2017 年两次评估与本次重组预估各长投单位的评估值、增值额、增值率的
差异情况及主要原因如下：
增资扩股（混改）评估 本次重组（吸并）预估 增减变动 变动率
序 被投资单
变动主要原因
号 位名称 结论选用 账面净资 净资产评估 结论选用 账面净资 净资产评估 净资产评估 账面净 净资产评
账面净资产
评估方法 产 值 评估方法 产 值 值 资产 估值
云南白药
资产基础 资产基础 长期股权投资评估较上
1 控股投资 11,713.10 30,567.69 16,320.77 91,433.92 4,607.67 60,866.23 39.34% 199.12%
法 法 次增值 61,644.91 万元 2
有限公司
经统计，2016 年大理市
市区（不含海东片区）同
类型商业用地的出让均
云南白药
资产基础 资产基础 价约为 1,195 元/㎡，
1-1 大理置业 22,621.98 39,348.42 21,197.03 89,126.12 -1,424.95 49,777.70 -6.30% 126.50%
法 法 2017-2018 年的出让均价
有限公司
约为 2,536 元/㎡，导致本
次土地评估较上次增值
约 50,000 万元 3
上海信厚
资产基础 资产基础 两次评估期间损益变动
1-2 资产管理 3,740.21 3,740.81 3,378.44 3,388.80 -361.77 -352.01 -9.67% -9.41%
法 法 -360 万元
有限公司
混改时深圳聚融成立时
间较短，在参考历史数据
得到的收益预测可靠性
深圳聚容 相对较差，故选取资产基
资产基础
1-3 商业保理 28,781.02 28,780.78 收益法 32,999.16 41,000.00 4,218.14 12,219.22 14.66% 42.46% 础法结果；本次评估深圳
法
有限公司 聚融保理业务规模和收
入稳步增长，有稳定的客
户及收入，故本次选用收
益法结果
云白药征
武科技（上 2017 年增资评估时无此
1-4 权益法 1,000.00 970.61
海）有限公 项长投资产
司
云南云药 资产基础 资产基础
2 41,931.25 41,931.25 41,893.96 41,893.96 -37.29 -37.29 -0.09% -0.09% 两次评估基本无变动
有限公司 法 法
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
增资扩股（混改）评估 本次重组（吸并）预估 增减变动 变动率
序 被投资单
变动主要原因
号 位名称 结论选用 账面净资 净资产评估 结论选用 账面净资 净资产评估 净资产评估 账面净 净资产评
账面净资产
评估方法 产 值 评估方法 产 值 值 资产 估值
本次评估考虑到天颐茶
品的主要原材料茶叶受
季节性影响较大，且茶叶
产品价格变动受多种因
素影响，未来价格情况较
难预测，预测价格可能会
与实际情况差异较大，故
本次选用资产基础法的
云南白药
资产基础 结果。
3 天颐茶品 收益法 -8,026.59 3,125.00 -6,357.191 -3,322.13 1,669.40 -6,447.13 20.80% -206.31%
法 在资产基础法评估下,天
有限公司
颐茶品下属子公司临沧
庄园所有的“天颐茶源-
红瑞徕茶庄”项目特许权
对应的茶庄入住率、房价
较 2016 年下降，使得该
特许权收益法评估减值，
从而造成天颐茶品整体
估值较前次评估值下降
云南白药
4 集团股份 市价法 2,714,774.18 市价法 3,301,144.64 586,370.46 21.60% 公允价值变动
有限公司
香港万隆
2017 年增资评估时无此
5 控股集团 市价法 市价法 14,528.41
项长投资产
有限公司
注 1：天颐茶品为白药控股全资子公司，由于白药控股对其的初始股本性投资额较低，后续业务发展所需资金主要通过股东借款的方式投入，从而
使得天颐茶品目前的净资产为负；
注 2：云南白药控股投资有限公司的长期股权投资包括大理置业、上海信厚、深圳聚容及征武科技。由于长期股权投资采用成本法核算，其账面价
值反映的是原始投资成本，而历年经营收益使各长期股权投资单位账面净资产有较大增加，但在成本法下未能在白药控股投资长期股权投资的账面价值
中体现。本次长期股权投资预评估价值为评估基准日长期股权投资的市场价值，使得长期股权投资预评估值较账面价值增值 61,644.91 万元；
157
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
注 3：经检索中国土地市场网，大理市市辖区范围内（不含海东新区）2016 年其他商服用地共成交共 6 例，成交均价约为 1,195 元/平方米；2017-2018
年其他商服用地共成交 5 例，成交均价约为 2,536 元/平方米。
由上表可知，除香港万隆、征武科技外，白药控股其余长投资产的估值变化均是由于相关资产的经营环境和客观情况变化所致，
其中，基于相关资产自身经营情况的变化，深圳聚融、天颐茶品两项长投资产评估结果所选用的评估方法发生了改变，评估结果变化
幅度较大。综上，2017 年两次增资评估与本次重组预估的差异原因具有合理性。
158
第六章 本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案简介
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司
的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权并在白药控股
层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都实业及江苏鱼
跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸
收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资
产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上
市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因
终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（三）定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原
因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。就具体的实施程序而言：
一方面，《减资协议》生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定以及《减资协议》的约定进行定向减资，并进行定向减资的工
商变更登记。《减资协议》中约定的生效条件具体详见本预案之“第一章 本次交易概
况”之“四、本次交易相关协议”之“（二）减资协议”。
另一方面，《吸收合并协议》生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协
议》的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》中约定的生效条件具体详见本预案之“第
一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关协议”之“（一）吸收合并协议”。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
二、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏
鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会
决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司
股票交易均价情况如下：
定价基准日 均价（元/股）
停牌前 20 个交易日 76.34
停牌前 60 个交易日 88.55
停牌前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估
值为 508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为 665,620,240 股。
本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被注销，因此本次交易后
实际新增股份数量为 233,193,643 股。
自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本
160
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会
核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增
股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。锁定期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和
规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的
上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期
进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
（七）市场参考价格的选择
1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的
要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前 20
个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
2、定价基准日前 20 个交易日交易均价能够反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异
常波动。因此，较定价基准日前 60 个交易日和 120 个交易日而言，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状
161
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。
3、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
发行股份价格
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 较市场参考价格
溢价率
万华化学吸并万华化工 2018/5/10 定价基准日前 120 交易日均价 -10%
王府井吸并北京王府井 2017/8/19 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
华光股份吸并国联环保 2016/8/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
安徽水利吸并建工集团 2016/3/31 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
物产中大吸并物产集团 2015/2/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015/1/23 定价基准日前 20 交易日均价 0%
天康生物吸并天康控股 2014/8/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
江淮汽车吸并江汽集团 2014/7/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
柘中建设吸并柘中集团 2014/2/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
秦川发展吸并秦川集团 2013/4/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
深圳能源吸并深能能源 2012/9/28 定价基准日前 20 交易日均价 0%
根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前 20 日均价作
为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价 10%的情况。本
次交易以定价基准日前 20 个交易日均价作为发行股份价格的定价基础，且本次交易发
行股份价格较市场参考价格不存在折价。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，
更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交易发行股份
价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
三、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新
华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本
次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持
续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功
履行相关申报程序。
162
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司
法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发
生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权
股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选
择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为 63.21 元/股，为本次吸收合并定价基准日前
1 个交易日公司股票收盘价的 90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价
格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有
的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，
未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选
择权。
云南白药将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的云南
白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的
现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法
规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
163
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅
超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个
交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌
幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十
个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018 年 9 月 7
日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已
经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
当上述调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进
行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白
药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
164
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
四、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负
债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司
股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布
有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定
期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布
有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向
其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南
白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募集说明
文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的募集说明文件、持
有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
五、资产交付安排
本次交易的吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的
第 60 日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。
自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务
将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药
控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，
或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使
得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义
务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过
165
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不
影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
云南白药应当将作为本次合并对价而向白药控股股东发行的新增股份登记至云南
省国资委、新华都和江苏鱼跃名下。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃自新增股份登记
于其名下之日起，成为云南白药的股东。白药控股持有的云南白药全部股份予以注销。
云南白药应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就云南省国资委、新华都和江苏
鱼跃在本次吸收合并中认购的云南白药全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理
本次吸收合并事项涉及的云南白药工商变更登记手续。
在吸并交割日，白药控股应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专
用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、白药控股本身及下属企业
的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交云南白
药指定的人员保管。
白药控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于吸并交割日将其保
存的全部文件移交云南白药指定的人员保管，该等文件包括但不限于白药控股自成立以
来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；白药控股自成立以来的所有组织性文件
及工商登记文件；白药控股自成立以来获得的所有政府批文；白药控股自成立以来所有
与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；白药控股自成立以来的纳
税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
在《吸收合并协议》生效且白药控股与云南白药办理完毕相关资产过户手续后，白
药控股应办理注销登记手续。
六、职工安排
本次吸收合并完成后，白药控股将被注销，白药控股的全体员工将由云南白药接收。
白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和
承担。
166
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七、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，保存财务账册和记录，
维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及
时缴纳有关税费，并遵守适用于其财产、资产或业务的法律规定。
在过渡期内，白药控股及云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不得做出致使或可能致
使白药控股及其下属企业的资产、业务、经营、财务和法律状况发生重大不利影响的行
为。除非《吸收合并协议》另有规定或经云南白药事先书同意，白药控股、云南省国资
委、新华都及江苏鱼跃应确保白药控股及其下属企业在过渡期内不得发生下列情形： 1）
作出增加或减少注册资本、合并、分立、整体出售、解散、清算的决议；（2）出售或处
置股权及其他重大资产，终止、调整或改变现有业务；（3）以白药控股及其下属企业的
资产设定任何形式的担保或第三者权益；（4）进行利润分配；（5）将资产赠与任何第三
方或放弃债权；（6）以任何形式将白药控股资产转让、赠予给任何第三方；及（7）作
出任何非基于正常商业判断的重大决策，以及从事其他可能损害白药控股利益的行为。
白药控股在过渡期间增加或减少的净资产由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃享有
或承担，但因白药控股定向减资交易导致净资产减少的部分除外。对于评估基准日（不
含当日）至减资交割日（含当日）止期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都
和江苏鱼跃按照本协议签署时其各自在白药控股的持股比例享有或承担；对于减资交割
日（不含当日）起至吸并交割日（含当日）期间产生的净资产变动，由云南省国资委、
新华都和江苏鱼跃按照白药控股定向减资交易完成后其各自在白药控股的持股比例享
有或承担。各方同意以减资交割日前一月月末作为减资交割审计基准日、以吸并交割日
前一月月末为吸并交割审计基准日，于该等审计基准日由具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。
167
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八、滚存利润的分配
云南白药和白药控股在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次吸
收合并完成后云南白药的新老股东按照其持股比例共同享有。
九、定向减资的法律依据和具体安排
（一）白药控股作为有限责任公司，进行定向减资的具体法律依据
1、《公司法》赋予了公司进行减资的权利
根据《公司法》第三十七条和第四十三条的规定，有限责任公司的股东会有权对
公司增加或者减少注册资本作出决议，且增加或者减少注册资本的决议必须经代表三
分之二以上表决权的股东通过。
2、有限责任公司可依法按照审议通过的减资方案进行减资
《公司法》仅规定了减少注册资本应履行的具体程序，并没有对有限责任公司减
少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，有限责任公司股东会按照
《公司法》的相关规定作出有效决议后，可按照审议通过的减资方案进行减资。
3、结论
综上，白药控股作为有限责任公司，有权进行减资，且《公司法》没有对有限责
任公司减少注册资本的方案、定价和对象等作出限制性规定。因此，白药控股股东会
按照《公司法》的相关规定对定向减资方案作出有效决议后，可按照审议通过的方案
进行定向减资。
（二）白药控股作为有限责任公司需履行的程序
《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《公司法》第一百
七十九条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。”
168
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
根据上述规定，白药控股减少注册资本需要履行的程序如下：1、股东会对减少注
册资本作出决议；2、公司编制财产负债表及财产清单；3、自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；4、依法向公司登记机关办理
减少注册资本的变更登记。
2018 年 10 月 30 日，白药控股召开股东会，经全体股东一致同意审议通过了关于
同意定向减资交易的议案、关于同意本次吸收合并的议案以及关于同意签署《减资协
议》及《吸收合并协议》的议案等与本次交易相关的议案。因此，本次定向减资事宜
已获得了白药控股全体股东的一致同意，不存在侵害任何白药控股中小股东权益的情
形。
根据白药控股出具的说明，为充分保护债权人的利益，白药控股拟在本次交易的
审计、评估工作完成后，再次召开股东会审议根据经审计的财务数据和资产评估结果
确定的定向减资方案及吸收合并方案。白药控股将按照相关债券的《债券持有人会议
规则》的规定召开债券持有人会议及按照《公司法》的规定履行相关的通知及公告义
务。
（三）定向减资具体安排，包括但不限于减资的股份数量、股权比例，定向减资
部分对应的估值、增值额、增值率，以及与本次交易白药控股评估值增值率的差异
根据《减资协议》及《吸收合并协议》的相关约定，本次定向减资的交易价格以
中同华出具的评估报告中确定的评估结果为基础确定，本次吸收合并的交易价格以扣
除白药控股定向减资影响后的评估结果为基础确定。
公司聘请中同华以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估。本次定
向减资及本次吸收合并的评估值均以上述评估报告中的评估结果确定，故本次定向减
资与本次吸收合并对应的评估增值率不存在差异。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，白药控股母公
司 100%股权的净资产账面价值为 203.58 亿元，预估值为 542.69 亿元，预估增值 339.11
亿元，预估增值率 166.57%；白药控股定向减资部分对应的账面价值为 12.96 亿元，预
估值为 34.55 亿元，预估增值为 21.59 亿元，预估增值率 166.57%。按照上述预估值计
算，本次定向减资新华都实业对白药控股的出资额拟减少 21,222.1577 万元，占白药控
股减资前注册资本的 6.37%，云南省国资委和江苏鱼跃对白药控股的出资额保持不变。
169
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
基于上述预估值，扣除白药控股定向减资影响后，本次吸收合并的交易对价为 508.13
亿元。具体预评估分析情况详见本预案之“第五章 标的资产预估情况”。
170
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源
开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划
分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七
系列和云南民族特色药品系列为主。本次交易实施后，上市公司将承继白药控股的全部
资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，不从事具体的生产
经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，本次交易不会对上市公司的主营业务带来
重大影响。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定交易对价，标的
资产扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13 亿元。根据上述预评估值及本
次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行 A 股股份的数量为 665,620,240 股，同时
注销白药控股持有的上市公司股份 432,426,597 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 319,895,742 25.10%
新华都实业及其一致行
45,259,186 4.35% 319,895,742 25.10%
动人
云南合和 104,418,465 10.03% 104,418,465 8.19%
平安人寿 97,500,000 9.36% 97,500,000 7.65%
香港中央结算有限公司
84,163,177 8.08% 84,163,177 6.60%
（陆股通）
江苏鱼跃 - - 71,087,942 5.58%
其他股东 277,632,293 26.66% 277,632,293 21.78%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,274,593,361 100.00%
171
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云
南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制
权。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产及净利润均将得到提升。由于本次交易
的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出
具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组
对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股及
其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，云南省国资委、新华都及其
一致行动人并列上市公司第一大股东，上市公司无控股股东，各方均未取得对上市公司
的控制权，不存在同业竞争的情况。
3、避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似
并构成竞争的业务。”
172
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司
主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上
市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括
但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市
公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主
营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控
制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一
步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上
市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上
市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与
上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指
定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司
控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害
的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
五、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）
与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市
公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义
务。
173
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体上市，
白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上
市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易
情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案公告后
尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在吸收合并暨关
联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都及其一
致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。其中：
云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在
平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实
履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履
行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公
司造成的全部直接或间接损失。”
新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将尽
可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往
来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本单位/本人及本公
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司/本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本单位/
本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本
单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本单
位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
六、本次交易对上市公司中小股东权益的影响
（一）本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资
源开发、营养保健、健康护理等业务领域。本次交易实施后，上市公司将承继白药控
股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。除云南白药及现金资产外，白药
控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关
的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述业务与上市公司“新白药，大健康”的
发展战略相一致，与上市公司主要业务领域相协同，上市公司的现有主营业务不会受
到本次交易的影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解决白
药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于保护上市公司及中小股
东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在
产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市
平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，
云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司
控制权。本次交易中，上市公司合计新发行A股股份的数量为665,620,240股，同时注销
白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际新增股份数量为
233,193,643股，中小股东的股份合计占比有所下降。
175
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，公司治理机制更为扁平化、组织架构
更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，通过各种
所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。此外，云
南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股
权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
七、标的资产的行业特点及经营情况
（一）标的资产行业现状及发展趋势
1、中药行业
中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个
环节。中药材是制备中药饮片的原材料，中药饮片是制备中药成方制剂的原料。中药材
经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工后成为中药饮片，中药饮片经进一步的
提取成为中成药可直接服用。
中药产业现已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有巨大的发展潜力。与此同时，
随着健康观念的变化和医学模式的转变，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。“十
三五”期间的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》则直接把中医药发展提升到
国家战略层面，凸显出新时期中医药产业发展的重要地位。
人力资源社会保障部于 2017 年 2 月 21 日公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生
育保险药品目录（2017 年版）》（以下简称“医保目录”）。新版医保目录中西药和中成药
共收录药品 2,535 个药品，较 2009 年版增加 384 个；其中中成药目录共 1,238 个药品（含
民族药 88 个），较 2009 年版数目增加 251 个品种，增幅超过西药部分。列入新版医保
目录的中成药药品数量的增长，将有利于中药的发展。
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国中成药工业发展迅速。根据工信部数据，
2011 年至 2016 年，我国中成药制造企业主营业务收入额由 3,378.67 亿元增加至 6,697.05
亿元，年均复合增长率为 14.67%。随着我国中成药制造主营业务收入逐年增加，我国
中成药制造企业盈利能力也保持较快增长。根据工信部数据，2011 年至 2016 年，我国
中成药制造企业利润总额由 372.44 亿元增加至 736.28 亿元，年均复合增长率为 14.60%。
176
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
2、医药商业行业
医药商业行业包括医药批发行业和医药零售行业两个子行业，属于医药行业的流通
环节。2016 年 4 月 21 日，国务院印发了《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改
革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），提出将在指定的综合医改试
点省份全省范围内推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，压
缩流通渠道层级，减少中间环节层层加价，使药价更加可负担。因此，未来医药批发的
发展趋势将体现在中间流通环节减少、渠道扁平化、行业集中度进一步提升等方面。
行业规模方面，据商务部市场秩序司统计，2016 年我国药品流通行业销售总额
18,393 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.7%；2017 年我国药品流通行业销售总额
20,016.00 亿元，同比增长 8.8%。长期来看，随着两票制的推行，现有的以“配送”为主
营业务的大型商业公司，在上下游存在明显优势，医药批发行业集中度有望进一步提高。
另外，分级诊疗推动基层医疗市场扩容进度加快，更多的医药服务需求转移到了供应相
对不发达的基层医疗市场，为国内药品零售连锁企业的渠道下沉提供了发展机遇。
2007-2017 年药品流通市场销售规模（亿元）
25,000
20,016
20,000 18,393
16,613
15,021
15,000 13,036
11,174
9,426
10,000
7,082
4,966 5,684
5,000 4,026
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：商务部
3、日用化学品行业
2017 年，我国社会消费品零售总额完成 36.62 万亿元，同比增长 10.02%。其中限
额以上批发和零售业的日用品类零售额从 2013 年的 3,962.30 亿元增长到 2017 年的
5,511.70 亿元，日用品类的景气度高于社会消费品的平均水平。
177
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
牙膏市场方面，品牌众多，目前国内牙膏市场上的进口品牌主要有高露洁、佳洁士、
皓清、竹盐、舒适达和狮王，本土品牌主要有冷酸灵、云南白药、蓝天六必治、美加净、
纳爱斯、舒克、田七、黑妹、两面针和牙博士等。
2013 年-2017 年我国日用品类零售总额（亿元）
7,000
6,000 5,467 5,512
4,842
5,000 4,390
3,962
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：WIND 资讯
（二）标的资产的核心竞争力
白药控股系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关
业务，上市公司是具有深厚历史积淀的百年民族医药企业，以其功效被誉为“中华瑰宝，
伤科圣药”。公司以弘扬中华医药文化为目标，以中医药为特色，以救治病患奉献健康
为目的，不断挖掘并提升白药的价值和内涵，在深挖传统业务发展潜力、巩固四大业务
板块的同时，积极探索新型发展方式和渠道模式。经过多年的不懈努力，公司在行业内
形成了以下核心竞争优势：
1、卓越的品牌影响力
“云南白药”的百年民族品牌是公司核心竞争力的主要来源之一。上市公司所生产的
云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘
密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。2002 年 2 月 8 日，“云
南白药”商标被认定为“中国驰名商标”。云南白药产品系列已从改变剂型的胶囊和喷雾
剂，发展到含白药成分的牙膏系列和创可贴等透皮系列产品，完成了以产品促发展到以
品牌促发展的发展方式转变。公司于 2012 年入选美国《巴伦周刊》评选的中国十大消
178
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
费品牌榜单品牌，成为其中唯一的中国本土医药品牌。根据 2017 年胡润品牌榜，云南
白药蝉联医药保健行业的冠军，品牌价值比 2016 年上升 33%达到 300 亿元。
2、雄厚的技术实力
上市公司拥有国家秘密技术，受国家保护，自建立之初就十分重视科技创新及产品
开发，设立了专门的新产品开发实验室。目前上市公司拥有云南白药研究院、云南省药
物研究所及多个实验室专业从事新技术及新药的研发。目前上市公司拥有 100 项发明专
利、26 项实用新型专利和大量非专利技术。
上市公司对已有传统产品云南白药、宫血宁胶囊等产品应用现代科技手段进行深入
研究，先后开发出了云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药酊、
云南白药膏、云南白药痔疮膏、云南白药牙膏、云南白药急救包等多个系列产品，持续
的研发投入和技术创新为公司产品系列的不断丰富和优化提供了有力支撑。
3、基于品牌优势和核心技术的多元化发展战略
上市公司近年不断强化中成药品的技术、生产与竞争实力，同时以云南白药为核心，
积极的实施产业拓展政策，以公司在医药行业的雄厚实力和技术为基础，不断向保健、
日化等相关产业拓展，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮
产品等进行融合，并开发出具有专门功能的产品，在各产业的细分市场占有优势的市场
地位。未来，公司还将继续以云南白药为核心，寻找合适的市场功能定位，不断开发和
推出新产品，继续推进公司“新白药、大健康”的多元化发展战略。
4、稳定的原材料供应体系
云南省是全国植物种类最多的省份，素有“植物王国”的美称，具有适宜中药材繁育
的优越气候、土地等自然环境条件，是我国三七、重楼、天麻等多种药材的主产地。上
市公司依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略
合作关系，在当地政府的大力支持下，充分利用当地的中药材资源优势，加强了对天然
及家种资源的掌控，有效保障了公司药材原料的供应。良好的原材料供应体系为公司医
药工业和医药商业的发展奠定了基础。
5、专业的管理团队
179
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
经过多年的市场磨练与积淀，公司目前已形成成熟高效的管理团队。上市公司核心
管理团队有着丰富的医药行业从业经验，对医药行业有着深刻的理解，经营策略具有前
瞻性。公司核心管理团队在已有的优势资源平台上，通过管理制度创新和组织机构创新，
建立起以药品、健康产品、中药资源及商业物流为主的四大业务板块，通过产品的不断
创新与产业链整合，迅速提升了公司产品的市场销售情况。核心管理团队的市场机会捕
捉能力、市场开拓能力和企业管理能力，带领公司全体员工形成了良好的分工合作及团
队协作精神，确保各项业务的高效运转和稳健发展，是上市公司发展成为医药行业领军
企业的主要原因之一，也是未来上市公司快速发展的保障。
6、突出的行业地位和区域优势
上市公司是我国医药行业的龙头企业之一。2017 年 9 月，云南白药入选由中国医
药工业信息中心发布的“2016 年度中国医药工业百强企业榜”榜单。2017 年 12 月，云南
白药系列产品荣获 2017 年度中国非处方药产品综合统计排名中成药骨伤科类第一名；
云南白药气雾剂荣获首届最具创新价值 OTC 品种十大 OTC 杰出创新奖；云南白药集团
荣获 2017 年度中国非处方药生产企业综合统计排名前十强。在国家严控医药行业准入，
加强产业集中化，支持行业优势企业做大做强的大背景下，上市公司作为我国医药行业
的龙头企业，具有良好的发展前景与较强的竞争优势。
在医药商业流通领域，经过多年发展，上市公司全资控股子公司云南省医药有限公
司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省人民政府医
药储备任务的医药企业。上市公司突出的行业地位为上市公司未来盈利能力的稳健增长
提供了有力保障。
180
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
第八章 报批事项及风险因素
一、本次吸收合并已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018 年第六次会议，审议通过本次交易相关的议
案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已经完成内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再
次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得
上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
二、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本
次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风
险；
181
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大
会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交
易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监
管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风
险；
5、本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何
原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。白药控股定向减资存在因本次吸收
合并交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险，本次吸收合并存在因白药控股定
向减资交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险。
6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案；
2、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相
关方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会对本次交易予以核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据预估情况，截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股母公司股东全部权益账面价值
203.5 亿元，预评估值 542.69 亿元，预评估增值 339.11 亿元，预估增值率 166.57%；扣
182
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13 亿元。标的资产评估增值率较高。上
述预评估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估
增值较大的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提
供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募集说
明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。尽管白药控股将积极向
债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前
清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要
财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的
会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为准，并经交易各方协商
确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华都及其一
致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择
权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或
补偿。
若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于现金选
择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，云南白药股东申
报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
183
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金
选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本
次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调
整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期
的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每
股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完
成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，
相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本次资产
重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）被吸收合并方的权属风险
截至本预案签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的公司白药控股约
18.13 亿元出资额处于质押状态，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权质押
进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经中国
证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的
合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控股股
权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”新华都已
出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过
后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要
求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更
早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药
控股股权的质押注销登记手续。”
184
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除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形，标的公
司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审
批和实施构成的风险。
（九）拟购买资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四章之“一、被合并方基本
情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。云南省国资委、新华都和
江苏鱼跃对该事项作出均承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方
作出的重要承诺”。
三、与上市公司经营相关的风险因素
（一）政策风险
1、医药行业政策风险
医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康。近年来，随着我国经济快速发展，
居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的健康需求。目
前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体
制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革
措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括上市公司在内的医药市场参与者造
成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研
发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈
利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。如果
处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规
及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，
国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关
环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生
产成本，对经营业绩造成一定影响。
185
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
3、中成药价格下调风险
公司目前生产的药品以中成药为主，在 2017 年发布的新版《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 42 个中成药产品进入目录，属于国家药
品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然
公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向
保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴
系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，但国家推行药品降价的力度可
能不断加大。如未来国家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司
相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且
药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资源，分别与云
南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工作，并在楚雄州武定
县建立了中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的供应，并通过不断加大重要
药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但
若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能
对公司的生产及业绩产生一定影响。
2、新产品推广风险
目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发
格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业
绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程。在每项
新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降
低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，
因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
3、市场竞争风险
在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药生产企
业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段，国内医药产
186
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的竞争转变为整个医
药产业链的竞争，尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市场竞争程度的不断加剧，
上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本对医药健康产业的介入日益深入
和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产业并购重组的竞争压力将增加。
（三）人力资源管理风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司
持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心
员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈
利能力及核心竞争力产生不利影响。
四、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提
升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管
理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与
转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
五、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条
件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈
述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应
在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关
政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价
187
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
六、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素
本次交易中，上市公司拟通过向云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃发行股份
的方式对白药控股实施吸收合并。被合并方白药控股除持有云南白药股权和货币资金
及交易性金融资产外，还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、
与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，截止目前相关资产的经
营相关风险情况如下：
（一）行业风险
1、茶叶行业风险
目前我国茶叶生产企业数量多而分散，行业内产品同质化竞争严重，价格竞争较
为激烈。基于对我国茶叶市场长期看好的预期，国际茶企也不断进入国内市场，挤占
市场份额，导致行业竞争趋于激烈。虽然天颐茶品在市场上已建立了较好的口碑和品
牌影响力，但随着市场竞争对手数量的增多，天颐茶品将面临市场竞争加剧、库存增
加的风险。
2、房地产行业风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响
较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，宏观经济波动、
房地产行业整体景气度下行可能对大理置业的经营情况产生不利影响。同时，房地产
行业受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大了对房地产行业的宏观调控力
度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
施，宏观调控政策的出台可能会对大理置业的经营产生一定影响。
3、商业保理行业风险
随着中小企业融资需求的不断增加，近年来我国商业保理行业进入了高增长阶段，
但商业保理公司数量也随之上升，市场竞争进一步加剧。同时，相关监管部门对商业
保理公司的监管亦越来越严格。《关于做好商业保理行业管理工作的通知》、《商业银行
保理业务管理暂行办法》等法律法规的颁布实施表明我国监管部门对商业保理行业的
监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化
都将会对商业保理行业产生一定影响。
4、股权投资行业风险
上海信厚主要从事私募股权基金管理业务。股权投资行业盈利情况与资本市场景
气度、活跃度密切相关，而资本市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏
观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定
的不确定性。如果宏观经济出现下滑，证券价格出现剧烈波动，IPO、并购重组等退出
途径受到相关政策的限制，则不利于股权投资行业的健康发展，从而对上海信厚的经
营带来一定风险。
（二）经营风险
1、茶叶相关业务经营风险
茶叶原料作为农副产品，极易受到病虫害的侵害和气候的影响。若遭遇极端恶劣
天气或者重大病虫害，天颐茶品主要原材料的采购数量和采购质量将不能得到有效保
证，产品供应的稳定性和采购成本都将受到影响。此外，随着社会公众及政府对食品
安全的重视程度不断加强，《食品安全法》等一系列法律法规的实施，使得食品生产企
业的经营受到日益严格的监管。如果天颐茶品出现因生产质量控制措施未严格执行或
生产加工程序操作不当而导致的食品安全事件，将对天颐茶品的品牌形象及销售造成
一定影响。
2、房地产业务经营风险
房地产开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，房地
产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、
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售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审
批和监管。大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，如果项目在开发
环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管
理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目
预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，房地产
项目建设周期较长，通常需要 1-2 年的建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确
定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
3、商业保理业务经营风险
商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因
素的影响。随着深圳聚容业务规模的逐步扩大，在宏观经济及客户所处行业处于下行
周期时，如若公司不能有效控制保理业务的经营风险，导致客户现金流及偿债能力出
现问题，将对公司的业务经营产生负面影响，使深圳聚容承担一定的资产损失风险。
4、股权投资业务经营风险
随着我国股权投资业务规模的不断提高和股权投资业务需求的差异化、定制化，
股权投资行业逐渐形成了大、中、小型股权投资基金共存的局面，市场竞争日益激烈，
面临股权投资收益下滑的风险。同时，上海信厚作为私募基金管理机构，如果其登记
备案信息不准确、更新不及时，管理制度和合规风控制度未得到有效执行，将面临被
监管机构行政监管或处罚的风险。
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第九章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，
主要内容如下：
“本公司及本公司一致行动人原则性同意本次重大资产重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次
重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
“白药控股及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组复牌
之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
请参见本预案之“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南
省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司
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的控制权，上市公司无实际控制人。
截至本预案签署日，白药控股与云南省国资委及其关联方存在 3 笔非经营性资金
往来，分别为白药控股应收云南省国资委 4.43 亿元、应收移交云南省国有资产经营有
限责任公司资产清理款项 1.30 亿元、应收云南省国有资本运营有限公司 22 亿元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定，上述 3 笔资金往来构成
了非经营性资金占用的情形。
云南省国资委已出具承诺：“我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本次吸收
合并的报告书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关款项。在本次吸收合
并实施完成前，我单位及关联方不再以任何形式新增对你司、云南白药及其控股子公司
的非经营性资金往来。”
针对上述非经营性资金往来问题，云南国资委及相关方正在积极开展相关工作，
确保在上市公司召开第二次董事会审议本次吸收合并的报告书草案前，解决对上述非
经营性资金占用问题。同时，上市公司将在《重组报告书》（草案）中对白药控股的股
东及其关联方是否存在对白药控股非经营性资金占用问题及相关解决方案进展进行特
别说明。
除上述情况以外，白药控股不存在被关联人占用非经营性资金、资产以及为关联人
提供担保的情形，本次交易也不会产生白药控股的非经营性资金、资产被关联人占用以
及为关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被关联人占
用的情形，上市公司亦不存在为关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，
亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
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五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等文件的规定，上市公司自 2018 年 9 月 19 日停牌后，立即进行内幕信息知情人
登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为云南白药董事会就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书
披露之前一日止（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、
被合并方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，
以下合称“自查范围内人员”）。 根据各方的自查报告及结算公司出具的查询记录，在自
查期间，以上相关人员买卖上市公司股票的情形如下：
（一）云南白药及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人，白药控
股及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股
票情况
经上市公司、白药控股自查确认，在自查期间除白药控股董事张勇、云南白药审计
风控部周芳、云南白药总经办副主任李媛媛存在买卖云南白药股票，云南白药及其董事、
监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人，云南白药及其董事、监事、高级管理人员
和其他相关内幕知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖云南白药股
票的情形。
自查期间上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
所属公司 姓名/名称 关联关系 买卖上市公司股票情况
2018 年 5 月 8 日卖出 1,400 股；
白药控股 张勇 董事
2018 年 7 月 13 日卖出 1,400 股。
审计风控部 2018 年 8 月 27 日买入 100 股；
云南白药 周芳
内控主管 2018 年 9 月 11 日买入 100 股。
云南白药 李媛媛 总经办副主任 2018 年 9 月 7 日买入 100 股。
针对上述股票买卖情况，张勇出具了如下承诺：
“本人于 2018 年 5 月 8 日卖出上市公司 1,400 股股票的股票买卖行为，系本人依据
对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投
资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
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形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
2018 年 7 月 13 日，本人作为白药控股董事参加白药控股第一届董事会 2018 年第
五次会议，就本次重组事宜进行讨论及表决。同日，本人卖出上市公司 1,400 股股票。
本人前述股票买卖行为系因不熟悉证券法律法规，对相关证券法律法规理解偏差所致，
不存在通过内幕信息获利的主观故意。本人已对此深刻反省并承诺未来将加强证券相关
法律法规的学习。同时，为避免对上市公司重组产生不利影响，本人已将上述股票买卖
交易获利的金额上缴上市公司并已辞去白药控股董事职务。
在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人将不会以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖
上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函内
容不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
周芳、李媛媛出具了如下承诺：
“本人以上买卖上市公司股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上
市公司价值投资的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事
项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息
或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人不会以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上
市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
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（二）交易对方及相关核心参与人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以
及上述相关人员的直系亲属在自查期间买卖云南白药股票的情况
在自查期间除交易对方新华都监事叶常青及其女邱捷汐、新华都财务总监付小珍、
新华都监事姚朝梨、中金公司资产管理业务账户和自营性质账户、中金公司经理刘宇然
之父刘明存在买入与卖出云南白药股票情形外，交易对方及其各自董事、监事、高级管
理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属在自查期
间均不存在买卖云南白药股票的情况。
自查期间上述自然人自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
所属公司 姓名/名称 关联关系 买卖上市公司股票情况
2018 年 4 月 4 日买入 2,000 股；
2018 年 4 月 18 日买入 1,000 股；
2018 年 6 月 25 日卖出 1,000 股；
新华都 叶常青 监事
2018 年 8 月 3 日买入 1,000 股；
2018 年 8 月 20 日买入 600 股；
2018 年 9 月 14 日卖出 1,000 股。
2018 年 5 月 8 日卖出 1,000 股；
2018 年 6 月 25 日卖出 1,000 股，
2018 年 7 月 30 日卖出 1,000 股，
2018 年 8 月 1 日买入 1,000 股；
新华都 邱捷汐 叶常青之女
2018 年 8 月 3 日买入 1,000 股；
2018 年 8 月 20 日买入 1,000 股；
2018 年 9 月 13 日卖出 3,000 股；
2018 年 9 月 14 日卖出 1,000 股。
2018 年 4 月 19 日买入 2,100 股；
新华都 付小珍 财务总监
2018 年 4 月 20 日卖出 2,100 股。
2018 年 8 月 16 日买入 1,000 股；
2018 年 8 月 17 日买入 900 股；
2018 年 8 月 20 日买入 4,600 股；
2018 年 9 月 5 日买入 500 股；
新华都 姚朝梨 监事 2018 年 9 月 6 日买入 2,000 股；
2018 年 9 月 10 日买入 800 股；
2018 年 9 月 12 日买入 1,200 股；
2018 年 9 月 12 日卖出 2,300 股；
2018 年 9 月 17 日卖出 1,200 股。
中金公司经理刘
中金公司 刘明 2018 年 5 月 3 日卖出 200 股。
宇然之父
针对上述股票买卖情况，叶常青、邱捷汐、付小珍、姚朝梨出具了如下承诺：
“本人 2018 年 9 月 19 日前不知晓上市公司本次重组信息，以上买卖上市公司股票
的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司价值投资的判断而进行的操
作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信
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息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
自本函签署日起，直至上市公司本次资产重组事项实施完毕之日止，本人将不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三
方买卖上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三
方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，愿意将买卖‘云南白药’股票所得收益划归上市公司所有并承
担相应的法律责任。”
刘明出具了如下承诺：
“本人以上买卖上市公司股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上
市公司价值投资的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事
项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息
或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人不会以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上
市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
自查期间上述法人自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
法人名称 账户类型 关联关系 买卖上市公司股票情况
2018 年 3 月 18 日至 2018 年 9 月 18
资产管理业务 上市公司独立财 日累计买入 653,830 股；
中金公司
账户 务顾问 2018 年 3 月 18 日至 2018 年 9 月 18
日累计卖出 1,073,981 股。
上市公司独立财 2018 年 3 月 18 日至 2018 年 9 月 18
中金公司 自营性质账户
务顾问 日累计买入 53,500 股；
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2018 年 3 月 18 日至 2018 年 9 月 18
日累计卖出 53,500 股。
针对上述股票买卖情况，中金公司出具了如下承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、
境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突
发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖云南白药股票是依据其自身独立投资
研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖云南白药股票，也不以任何方式
将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，云南白药向深圳证券交易所申请自 2018 年 9 月 19 日开市起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
上市公司停牌前第 上市公司停牌
21 个交易日 前 1 个交易日 涨跌幅
（2018.08.21） （2018.09.18）
上市公司股票收盘价（元/股） 81.60 70.23 -13.93%
深证综指收盘价（元/股）
1,471.28 1,404.15 -4.56%
（代码：399106.SZ）
申万中药Ⅱ收盘价（元/股）
6,707.04 6,368.89 -5.04%
（代码：801155.SI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -9.37%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -8.89%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
七、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
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组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服
务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、 中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于 2018 年 10 月 31 日召开的第
八届董事会 2018 年第六次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立
场就本次交易发表如下意见：
“一、本次提交公司第八届董事会 2018 年第六次会议审议的《关于云南白药集团股
份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相
关法律规定的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司
构成关联交易的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
司的方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收
合并云南白药控股有限公司不构成重组上市的议案》、《关于签订附条件生效的<吸收合
并协议>的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与
本次吸收合并相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。本次吸收合并方
案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次吸收合并的交易标的为云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”），
本次吸收合并的交易对方为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南
省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）、江苏鱼跃科技
发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）。本次吸收合并完成后，云南省国资委、新华都
实业、江苏鱼跃预计将分别持有公司 5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
四、本次吸收合并的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等
因素，参考市场惯例后确定的，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务
资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。公司将在相关审计、评估完成后再
次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次吸收合并审计、评估相关事项的独立意见。
五、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次吸收合并将向公司除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东
提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
七、本次吸收合并的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。本次吸收合并为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了
回避。本次吸收合并已履行关联交易的审议程序。
八、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协
议》。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并白药控股暨关联交易事项，
同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。本次吸收合并有利于上市公司的发展，符
合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。待本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后，公司就本次吸收合并事项的相关
内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交
易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《26 号准则》、和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、云南白药符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《吸收合并
预案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
200
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、提升上市公司盈利能力、增强上市公
司持续经营能力。
4、鉴于云南白药将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资
产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重
大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
全体董事声明
本公司及全体董事会成员承诺《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股
有限公司暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
王明辉 王建华 杨昌红
邱晓华 尹品耀 宋成立
李双友 王化成 王方华
林瑞超 刘 劲
云南白药集团股份有限公司
2018 年 11 月 22 日
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联
交易预案》之签章页）
云南白药集团股份有限公司
2018 年 11 月 22 日
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