股票代码：000538 股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易预案（修订稿）摘要
吸收合并方 住所
云南白药集团股份有限公司 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
被吸收合并方 住所
云南白药控股有限公司 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
吸收合并交易对方 住所
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明市龙井街1号
新华都实业集团股份有限公司 福州市五四路162号
江苏鱼跃科技发展有限公司 丹阳市水关路1号
独立财务顾问
二〇一八年十一月
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 3
公司声明 ................................................................................................................................... 6
交易对方声明 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................ 8
二、本次交易标的预估值和作价情况 ................................................................................ 9
三、本次交易的支付方式 .................................................................................................. 10
四、本次交易发行股份的基本情况 .................................................................................. 10
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .......................... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 14
七、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 19
八、本次吸收合并的现金选择权 ...................................................................................... 20
九、债权人的利益保护机制 .............................................................................................. 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 23
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 32
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示 .................................................................. 32
重大风险提示 ......................................................................................................................... 34
一、与本次交易相关的风险因素 ...................................................................................... 34
二、与上市公司经营相关的风险因素 .............................................................................. 37
三、本次吸收合并的整合风险 .......................................................................................... 39
四、其他风险 ...................................................................................................................... 39
五、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素 .............................................. 40
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司
本预案摘要 指
暨关联交易预案（修订稿）摘要》
《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司
本预案 指
暨关联交易预案（修订稿）》
云南白药、本公司、上市公
指 云南白药集团股份有限公司
司、公司、吸收合并方
白药控股、标的公司、被吸
指 云南白药控股有限公司
收合并方
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃 值 江苏鱼跃科技发展有限公司
交易对方 指 云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃
交易标的、标的资产 指 云南白药控股有限公司 100%股权
本次交易 指 白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股
本次吸收合并、本次合并、
云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏
本次重组、本次重大资产重 指
鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易
组
在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白药控
股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使本次吸收
白药控股定向减资 指
合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南
白药的股份数量一致
定价基准日 指 云南白药第八届董事会 2018 年第六次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
云南白药审议本次交易方案的首次董事会决议公告日，即 2018
首次董事会决议公告日 指
年 10 月 31 日
发行完成日 指 云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登记至
交易对方名下之日
交割日 指 白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有及承
担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60
日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
现金选择权股东 指 云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外的全
体股东
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
现金选择权 指 云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可选
择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金选择
权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选
择权
现金选择权申报期 指 云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让云南白药股东持有的且成功申报了现金
选择权的股份，并向其支付现金对价之日
有权行使现金选择权的股 指 云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会股权
份 登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股权登记日
的股票
《吸收合并协议》 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合
并协议》
《减资协议》 指 白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生
效的《减资协议》
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
控股子公司 指 截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股合并报表范围内的子公司
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干问题的规定》 指
告[2016]9 号）
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
《公司章程》 指 《云南白药集团股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期、
指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日
最近两年一期
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
公司声明
1、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准
确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在本公司拥有权益的股份。
2、 本次吸收合并相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完
成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在吸收合并暨关联
交易报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。
3、 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
4、 本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、 投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次吸收合并相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
白药控股自 2016 年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江
苏鱼跃 45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为云
南白药整体改革部署的延续，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩
减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要
求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次
交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通
过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的
承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司
的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面
进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发
行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合
并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、
负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公
司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因
终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 319,895,742 25.10%
新华都及其一致行动人 45,259,186 4.35% 319,895,742 25.10%
云南合和 104,418,465 10.03% 104,418,465 8.19%
平安人寿 97,500,000 9.36% 97,500,000 7.65%
香港中央结算有限公司
84,163,177 8.08% 84,163,177 6.60%
（陆股通）
江苏鱼跃 - - 71,087,942 5.58%
其他股东 277,632,293 26.66% 277,632,293 21.78%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,274,593,361 100.00%
（三）定向减资和吸收合并的具体实施程序安排
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原
因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。就具体的实施程序而言：
一方面，《减资协议》生效后，白药控股将首先按照《公司法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定以及《减资协议》的约定进行定向减资，并进行定向减资的工
商变更登记。《减资协议》中约定的生效条件具体详见本预案之“第一章 本次交易概
况”之“四、本次交易相关协议”之“（二）减资协议”。
另一方面，《吸收合并协议》生效且白药控股定向减资的工商变更登记完成后，
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定以及《吸收合并协
议》的约定实施吸收合并。《吸收合并协议》中约定的生效条件具体详见本预案之“第
一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关协议”之“（一）吸收合并协议”。
二、本次交易标的预估值和作价情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日
对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
经初步预估，白药控股母公司 100%股权的净资产账面价值为 203.58 亿元，预估值
为 542.69 亿元，预估增值 339.11 亿元，预估增值率 166.57%。白药控股将按照评估值
实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的
评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为 34.55 亿元，标的资产
扣除白药控股定向减资影响后的预估值为 508.13 亿元。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产相关预
估值数据尚未经正式评估确认，故可能会出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定
差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
三、本次交易的支付方式
根据上述预评估情况，本次吸收合并对价初步预计为 508.13 亿元，根据本次发行股
份的价格测算，云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计 665,620,240 股 A 股股份
支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易获取的
云南白药股份数量情况如下：
序号 交易对方 吸收合并对价（亿元） 发行股份数量（股）
1 云南省国资委 244.21 319,895,742
2 新华都 209.66 274,636,556
3 江苏鱼跃 54.27 71,087,942
合计 508.13 665,620,240
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏
鱼跃。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会
决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司
股票交易均价情况如下：
定价基准日 均价（元/股）
停牌前 20 个交易日 76.34
停牌前 60 个交易日 88.55
停牌前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药有发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估
值为 508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为 665,620,240 股。
本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被注销，因此本次交易后
实际新增股份数量为 233,193,643 股。
自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本
次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会
核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增
股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的
上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期
进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
（七）市场参考价格的选择
1、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的
要求
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次交易选择定价基准日前 20
个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。
2、定价基准日前 20 个交易日交易均价能够反映市场的最新情况
近年来云南白药业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异
常波动。因此，较定价基准日前 60 个交易日和 120 个交易日而言，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况，更能反映市场对云南白药的业务状
态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状况的最新判断。
3、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易
发行股份价格
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 较市场参考价格
溢价率
万华化学吸并万华化工 2018/5/10 定价基准日前 120 交易日均价 -10%
王府井吸并北京王府井 2017/8/19 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
华光股份吸并国联环保 2016/8/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
安徽水利吸并建工集团 2016/3/31 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
物产中大吸并物产集团 2015/2/13 定价基准日前 20 交易日均价 -10%
汇鸿股份吸并汇鸿集团 2015/1/23 定价基准日前 20 交易日均价 0%
天康生物吸并天康控股 2014/8/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
江淮汽车吸并江汽集团 2014/7/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
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发行股份价格
反向吸并交易名称 首次公告日 市场参考价格 较市场参考价格
溢价率
柘中建设吸并柘中集团 2014/2/25 定价基准日前 20 交易日均价 0%
秦川发展吸并秦川集团 2013/4/11 定价基准日前 20 交易日均价 0%
深圳能源吸并深能能源 2012/9/28 定价基准日前 20 交易日均价 0%
根据上述统计，历史可比的反向吸并案例中，多数交易采用了停牌前 20 日均价作
为市场参考价格，且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价 10%的情况。本
次交易以定价基准日前 20 个交易日均价作为发行股份价格的定价基础，且本次交易发
行股份价格较市场参考价格不存在折价。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次交易发行股份价格的定价基础，
更能反映市场的最新情况，符合法规要求及可比交易操作惯例，且本次交易发行股份
价格较市场参考价格不存在折价，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017 年度经审
计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提
交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新
华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股份，根据《重
组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提
高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南
省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公
司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源
开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划
分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七
系列和云南民族特色药品系列为主。本次交易实施后，上市公司将承继白药控股的全部
资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，不从事具体的生产
经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，本次交易不会对上市公司的主营业务带来
重大影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定交易对价，标的
资产扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13 亿元。根据上述预评估值及本
次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行 A 股股份的数量为 665,620,240 股，同时
注销白药控股持有的上市公司股份 432,426,597 股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 319,895,742 25.10%
新华都及其一致行动人 45,259,186 4.35% 319,895,742 25.10%
云南合和 104,418,465 10.03% 104,418,465 8.19%
平安人寿保险股份有限
97,500,000 9.36% 97,500,000 7.65%
公司
香港中央结算有限公司
84,163,177 8.08% 84,163,177 6.60%
（陆股通）
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
江苏鱼跃 - - 71,087,942 5.58%
其他股东 277,632,293 26.66% 277,632,293 21.78%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,274,593,361 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云
南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制
权。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产及净利润均将得到提升。由于本次交易
的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出
具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组
对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股及
其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南
省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司
的控制权，不存在同业竞争的情况。
3、避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
（1）云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似
并构成竞争的业务。”
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（2）新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司
主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上
市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括
但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市
公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主
营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控
制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一
步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上
市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上
市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与
上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指
定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司
控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害
的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）
与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市
公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义
务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体上市，
白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上
市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易
情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案摘要公
告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在吸收合并
暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实业及
其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
（1）云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在
平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实
履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履
行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公
司造成的全部直接或间接损失。”
（2）新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将尽
可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往
来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本单位/本人及本公
司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法利益。
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本承诺函自本公司/本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本单位/
本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本
单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本单
位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
（六）本次交易对上市公司中小股东权益的影响
1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资
源开发、营养保健、健康护理等业务领域。本次交易实施后，上市公司将承继白药控
股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。除云南白药及现金资产外，白药
控股还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关
的金融服务、项目开发及产业投资等业务，上述业务与上市公司“新白药，大健康”的
发展战略相一致，与上市公司主要业务领域相协同，上市公司的现有主营业务不会受
到本次交易的影响。
本次交易完成后，上市公司将作为产业并购、整合的唯一平台，从根本上解决白
药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险，有利于保护上市公司及中小股
东的合法权益。同时，上市公司利用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在
产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市
平台，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，
云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司
控制权。本次交易中，上市公司合计新发行A股股份的数量为665,620,240股，同时注销
白药控股持有的上市公司股份432,426,597股，因此本次交易后实际新增股份数量为
233,193,643股，中小股东的股份合计占比有所下降。
通过本次交易，简化了上市公司管理层级，公司治理机制更为扁平化、组织架构
更为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。同时，通过各种
所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。此外，云
南省国资委与新华都及其一致行动人均作出长期股票锁定承诺，从而保持上市公司股
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权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018 年第六次会议，审议通过本次交易相关的议
案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已经完成内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再
次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得
上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
（三）本次交易涉及的国资审批事项的说明
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进行资产
重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与上市公司进行
资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章第
六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项
由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并且，《上市公司国有股权监督管理办
法》第十三章“附则”第七十五条规定：“政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有
的上市公司国有股权变动行为，按照现行监管体制，比照本办法管理。”
就本次交易需履行的国资审批程序，云南省国资委已出具《云南省人民政府国有
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资产监督管理委员会关于本次交易涉及国资审批程序的说明函》：
“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏鱼跃
45:45:10 的股权结构。
二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程后，将
依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派代表将按照本
机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对评估结果的备案。
三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履行其他
国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、云南省国资委
对本次交易方案的批复等。”
综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说
明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估结果备案
外，本次吸收合并在股东大会前无需再履行其他单独的国资审批程序。
八、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新
华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本
次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持
续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功
履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司
法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发
生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权
股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
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（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选
择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1
个交易日公司股票收盘价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价
格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有
的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，
未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选
择权。
云南白药将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的云南
白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的
现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供
方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法
规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
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云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅
超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个
交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌
幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十
个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018 年 9 月 7
日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在首次触发时，云南白药董事会可以按照已
经设定的调整方案对现金选择权价格进行一次调整。
当上述调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进
行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白
药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负
债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司
股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布
有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定
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期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布
有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向
其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南
白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募集说明
文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将按照债券的募集说明文件、持
有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
关 于 所 提 供 信 合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
1 上市公司 息真实、准确、 根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
完整之承诺函 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真
实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
上市公司 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
及 其 董 他重大失信行为。
关于守法及诚
2 事、监事、 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督
信情况的说明
高级管理 管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的
人员 下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公
司之董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在
未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大
违法违规行为的情形。
1、上市公司董事、监事及高级管理人员保证已提供本次交易相关
信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；
保证所提供的信息不存在任何虚假记本人已提供了重大资产重组
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
上市公司 关 于 所 提 供 材 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
董事、监 料信息真实、准 的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实
3
事、高级 确、完整之承诺 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
管理人员 函 大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 关 于 本 次 重 大
董事、监 资 产 重 组 股 份 上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资产重
4
事、高级 减 持 计 划 的 承 组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
管理人员 诺
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重
上市公司 关 于 不 存 在 不
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
及 其 董 得参与任何上
月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
5 事、监事、市 公 司 重 大 资
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
高级管理 产 重 组 情 形 的
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加
人员 说明
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、 云南省国资委承诺：
本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公
司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业
务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易
决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南
省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履
行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公
司造成的全部直接或间接损失。
2、 新华都及其一致行动人承诺：
本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽
可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理
原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在平等、自
云南省国 愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
资委、新 按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的
关于减少并规
华都及其 企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
6 范关联交易的
一致行动 司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，
承诺函
人、江苏 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
鱼跃 本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/
本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的
全部直接或间接损失。
3、 江苏鱼跃承诺：
本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免
与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生
的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，
按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，
履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证
切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实
际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损
失。
云南省国 本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、
关于保持上市
资委、新 规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、
7 公司独立性的
华都、江 财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上
承诺函
苏鱼跃 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公
司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履
行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公
司造成的全部直接或间接损失。
1、 云南省国资委承诺：
为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的
合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：
本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营
业务相同或类似并构成竞争的业务。
2、新华都承诺：
截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何
从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他
经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类
似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接
以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合
伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类
云南省国
关 于 避 免 同 业 似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主
8 资委、新
竞争的承诺函 营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营
华都
实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础
上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的
企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司
不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上
市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方
获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞
争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如
上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公
司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市
公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔
偿责任。
本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
白 药 控 均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
股、云南 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
关于提供材料
省 国 资 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
9 真实、准确、完
委、新华 根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、法规、
整的承诺函
都、江苏 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
鱼跃 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证重大资产重组所提供
或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机
构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、 云南省国资委承诺：
截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
云南省国资委最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
云南省国资委最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
2、 白药控股承诺：
截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
白 药 控
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到
股、云南
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未
省 国 资 关于守法及诚
10 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
委、新华 信情况的说明
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信
都、江苏
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
鱼跃
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、 新华都承诺：
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、江苏鱼跃承诺：
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有限公
司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于 2018 年 7 月 31
日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款，吴光明先生已
按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2018]75 号）的要求按时足
额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、 云南省国资委承诺：
本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。上述锁定期届
满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、 江苏鱼跃承诺：
本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。上述锁定期届
满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、
资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安
云南省国 排予以锁定。
资委、新
华都及其 关 于 股 份 锁 定 3、 新华都及其一致行动人
11
一致行动 的承诺函 （1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自
人、江苏 该等股份发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转
鱼跃 让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市
公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述
安排予以锁定。
（2）新华都及其一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成
前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新
增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公
司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
本公司/本人同意授权上市公司董事会及其进一步授权的人士在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相
关股份锁定手续。
作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，
本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本人所持的
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等
转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让
完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白
药股份数量一致。
1、 云南省国资委承诺：
本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况。
本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
白 药 控
关 于 不 存 在 不 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
股、云南
得 参 与 任 何 上 大资产重组情形。
省 国 资
12 市公司重大资
委、新华
产 重 组 情 形 的 2、 白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺：
都、江苏
说明 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重
鱼跃
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、 云南省国资委承诺：
本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均
为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产
权属存在争议的情形。
本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股权归
云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完整所有权，
能独立行使股东权利，承担股东义务；本机构不存在通过协议、
信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在
任何其他方代本机构持有白药控股股权的情形。
本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻
结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不
涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、
云南省国 关 于 拟 出 售 资 争议。
资委、新 产 权 属 清 晰 且 在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设置质
13
华都、江 不 存 在 纠 纷 之 押等任何权利限制。
苏鱼跃 承诺函
2、 新华都承诺：
本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产
权属存在争议的情形。
本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归
本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独
立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托
或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何
其他方代本公司持有白药控股股权的情形。
除本公司所持白药控股 150,000 万元出资额（占白药控股注册资本
45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行外，本公司所
持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现
实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上
述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等
股权设置质押等任何权利限制。
3、 江苏鱼跃承诺：
本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产
权属存在争议的情形。
本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归
本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独
立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托
或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何
其他方代本公司持有白药控股股权的情形。
除本公司所持白药控股 20,333.3334 万元出资额（占白药控股注册
资本 6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所持白药控股
6,666.666666 万元出资额（占白药控股注册资本 2.00%）目前已质
押给中国进出口银行江苏省分行以及所持白药控股 4,272.150814
万元出资额（占白药控股注册资本 1.28%）目前已质押给西部信托
有限公司外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留
置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制
性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行
或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之
前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。
本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会
审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的
合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手
续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定
完成过户不存在实质性法律障碍。
1、在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过
后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，
关于解除云南
则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减
白药控股有限
14 新华都 资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；2、在本次吸收合并
公司股权质押
交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更
的承诺函
早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本
次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
云南省国资委对白药控股承诺如下：
我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本次吸收合并的报告
云南省国
15 承诺函 书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关款项。在
资委
本次吸收合并实施完成前，我单位及关联方不再以任何形式新增
对你司、云南白药及其控股子公司的非经营性资金往来。
1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，本
关于完善云南
单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土
白药控股有限
云南省国 地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划
公司及其下属
资委、新 拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政
16 企业土地房产
华都、江 府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
等权属瑕疵相
苏鱼跃 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/
关事宜的承诺
或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如
函
白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证
载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南
白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被
有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形
式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的
措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述
土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，
在云南白药依法确定实际损失数额后 30 日内，本单位承诺按照本
次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药
足额补偿。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严
格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切
实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时
性。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回
避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参
与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
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（四）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公
允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚
未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本
次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”
之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）制定稳定股价方案
为稳定市场预期、增强投资者信心，将公司员工、企业、股东利益结合，实现公司
长远、健康发展，保护投资者尤其是中小投资者利益，公司已于 2018 年 11 月 19 日召
开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《云南白药集团股份有限公司回购公司股份
以实施员工持股计划的预案》。未来公司将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划
等方案，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准
依法设立，具有保荐人资格。
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的
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财务数据、资产评估结果等数据将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案摘要披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，
具体请参见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出
具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本
次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风
险；
2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大
会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交
易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监
管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风
险；
5、本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何
原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。白药控股定向减资存在因本次吸收
合并交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险，本次吸收合并存在因白药控股定
向减资交易终止或不能实施而不能实施或取消的风险。
6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、云南省国资委对本次交易评估结果的备案；
2、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相
关方案；
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3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会对本次交易予以核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据预估情况，截至 2018 年 7 月 31 日，白药控股母公司股东全部权益账面价值
203.5 亿元，预评估值 542.69 亿元，预评估增值 339.11 亿元，预估增值率 166.57%；扣
除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13 亿元。标的资产评估增值率较高。上
述预评估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估
增值较大的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提
供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将按照债券的募集说
明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。尽管白药控股将积极向
债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前
清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉
及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为准，并经交易
各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
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为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华都及其一
致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择
权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或
补偿。
若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于现金选
择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，云南白药股东申
报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金
选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本
次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调
整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期
的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每
股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚
未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本
次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）被吸收合并方的权属风险
截至本预案摘要签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的公司白药控
股约 18.13 亿元出资额处于质押状态，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权
质押进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经
中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要
求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控
股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”新华
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核
通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监
会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记
手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要
求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的
白药控股股权的质押注销登记手续。”
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形，标的公
司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审
批和实施构成的风险。
（九）拟购买资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四章之“一、被合并方基本
情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。云南省国资委、新华都和
江苏鱼跃对该事项作出均承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方
作出的重要承诺”。
二、与上市公司经营相关的风险因素
（一）政策风险
1、医药行业政策风险
医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康。近年来，随着我国经济快速发展，
居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的健康需求。目
前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体
制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革
措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括上市公司在内的医药市场参与者造
成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研
发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈
利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
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上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。如果
处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规
及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，
国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关
环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生
产成本，对经营业绩造成一定影响。
3、中成药价格下调风险
公司目前生产的药品以中成药为主，在 2017 年发布的新版《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 42 个中成药产品进入目录，属于国家药
品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然
公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向
保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴
系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，但国家推行药品降价的力度可
能不断加大。如未来国家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司
相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且
药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资源，分别与云
南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工作，并在楚雄州武定
县建立了中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的供应，并通过不断加大重要
药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但
若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能
对公司的生产及业绩产生一定影响。
2、新产品推广风险
目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发
格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业
绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程。在每项
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新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降
低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，
因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
3、市场竞争风险
在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药生产企
业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段，国内医药产
业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的竞争转变为整个医
药产业链的竞争，尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市场竞争程度的不断加剧，
上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本对医药健康产业的介入日益深入
和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产业并购重组的竞争压力将增加。
（三）人力资源管理风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司
持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心
员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈
利能力及核心竞争力产生不利影响。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提
升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管
理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与
转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管
该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何
前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投
资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关
政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价
值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。
五、与被合并方（除云南白药外）经营相关的风险因素
本次交易中，上市公司拟通过向云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃发行股份
的方式对白药控股实施吸收合并。被合并方白药控股除持有云南白药股权和货币资金
及交易性金融资产外，还通过白药控股投资及天颐茶品等子公司开展茶叶相关业务、
与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投资等业务，截止目前相关资产的经
营相关风险情况如下：
（一）行业风险
1、茶叶行业风险
目前我国茶叶生产企业数量多而分散，行业内产品同质化竞争严重，价格竞争较
为激烈。基于对我国茶叶市场长期看好的预期，国际茶企也不断进入国内市场，挤占
市场份额，导致行业竞争趋于激烈。虽然天颐茶品在市场上已建立了较好的口碑和品
牌影响力，但随着市场竞争对手数量的增多，天颐茶品将面临市场竞争加剧、库存增
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
加的风险。
2、房地产行业风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响
较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，宏观经济波动、
房地产行业整体景气度下行可能对大理置业的经营情况产生不利影响。同时，房地产
行业受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大了对房地产行业的宏观调控力
度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措
施，宏观调控政策的出台可能会对大理置业的经营产生一定影响。
3、商业保理行业风险
随着中小企业融资需求的不断增加，近年来我国商业保理行业进入了高增长阶段，
但商业保理公司数量也随之上升，市场竞争进一步加剧。同时，相关监管部门对商业
保理公司的监管亦越来越严格。《关于做好商业保理行业管理工作的通知》、《商业银行
保理业务管理暂行办法》等法律法规的颁布实施表明我国监管部门对商业保理行业的
监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化
都将会对商业保理行业产生一定影响。
4、股权投资行业风险
上海信厚主要从事私募股权基金管理业务。股权投资行业盈利情况与资本市场景
气度、活跃度密切相关，而资本市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏
观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定
的不确定性。如果宏观经济出现下滑，证券价格出现剧烈波动，IPO、并购重组等退出
途径受到相关政策的限制，则不利于股权投资行业的健康发展，从而对上海信厚的经
营带来一定风险。
（二）经营风险
1、茶叶相关业务经营风险
茶叶原料作为农副产品，极易受到病虫害的侵害和气候的影响。若遭遇极端恶劣
天气或者重大病虫害，天颐茶品主要原材料的采购数量和采购质量将不能得到有效保
证，产品供应的稳定性和采购成本都将受到影响。此外，随着社会公众及政府对食品
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
安全的重视程度不断加强，《食品安全法》等一系列法律法规的实施，使得食品生产企
业的经营受到日益严格的监管。如果天颐茶品出现因生产质量控制措施未严格执行或
生产加工程序操作不当而导致的食品安全事件，将对天颐茶品的品牌形象及销售造成
一定影响。
2、房地产业务经营风险
房地产开发项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，房地
产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、
售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审
批和监管。大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设，如果项目在开发
环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管
理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目
预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，房地产
项目建设周期较长，通常需要 1-2 年的建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确
定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
3、商业保理业务经营风险
商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因
素的影响。随着深圳聚容业务规模的逐步扩大，在宏观经济及客户所处行业处于下行
周期时，如若公司不能有效控制保理业务的经营风险，导致客户现金流及偿债能力出
现问题，将对公司的业务经营产生负面影响，使深圳聚容承担一定的资产损失风险。
4、股权投资业务经营风险
随着我国股权投资业务规模的不断提高和股权投资业务需求的差异化、定制化，
股权投资行业逐渐形成了大、中、小型股权投资基金共存的局面，市场竞争日益激烈，
面临股权投资收益下滑的风险。同时，上海信厚作为私募基金管理机构，如果其登记
备案信息不准确、更新不及时，管理制度和合规风控制度未得到有效执行，将面临被
监管机构行政监管或处罚的风险。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联
交易预案摘要》之签章页）
云南白药集团股份有限公司
2018 年 11 月 22 日
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