云南白药：北京德恒（昆明）律师事务所关于公司回购股份的法律意见2018-11-29
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司回购股份的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 回购股份的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2
一、本次回购履行的法律程序.................................................................................... 4
二、本次回购的实质条件............................................................................................ 5
三、本次回购的信息披露............................................................................................ 7
四、本次回购的资金来源............................................................................................ 8
五、 结论性意见 .......................................................................................................... 8
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关于云南白药集团股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 回购股份的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
云南白药、公司 指 云南白药集团股份有限公司
本次回购 指 云南白药本次回购部分社会公众股份
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《云南白药集团股份有限公司章程》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
《补充规定》 指
的补充规定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
《业务指引》 指
购股份业务指引》
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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北京德恒（昆明）律师事务所 回购股份的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南白药集团股份有限公司回购股份的
法律意见
致：云南白药集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次回购的法律顾问，根据《公司法》、《证
券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》、《上市规则》等现行法律、行政
法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次回购出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，本所及本所
律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法
律意见中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核
查和作出判断的适当资格。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
5. 本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见必需的原
始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司
提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说
明。
7. 本法律意见仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次回购相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购履行的法律程序
（一）2018 年 10 月 31 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于<回购公司股份以实施员工持股计划的预案>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份以实施员工持股计划相关事项的
议案》，对公司本次回购股份的目的和用途、方式、价格或价格区间、定价原则、
回购资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份
的期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项
予以表决通过。公司独立董事亦就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次
回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，有利于公司长远持续健康发展。
公司本次回购的预案具有可行性，不存在损害股东合法权益的情形。
（二）2018 年 10 月 31 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于<回购公司股份以实施员工持股计划的预案>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份以实施员工持股计划相关事项的
议案》，对公司本次回购股份的目的和用途、方式、价格或价格区间、定价原则、
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回购资金总额及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份
的期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项
予以表决通过。
（三）2018 年 11 月 14 日，公司根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 7
号——信息披露公告格式》之《第 41 号上市公司回购股份预案及实施情况公告
格式》（以下简称“《第 41 号公告格式》”）等相关规定补充公告了《云南白药集
团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股预案（更新）》（公告编号：
2018-42），对本次回购预案中回购股份的方式、拟用于回购的资金总额及资金来
源、回购股份的期限、办理本次回购的授权等相关事项进行了修改并补充增加了
相关内容。
（四）2018 年 11 月 19 日，公司 2018 年第一次临时股东大会以现场与网络
相结合的方式召开，会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司回购公司股份
以实施员工持股计划的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回
购相关事宜的议案》，上述议案经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以
上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、监事会、股东大会的召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《业务指引》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效；
公司就本次回购股份之相关事宜已经依法履行了现阶段必要的法定程序，符合
《公司法》、《回购办法》的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会于 2018 年 11 月 14 日公告的《云南白药集团股份有限公司
关于回购公司股份以实施员工持股计划预案的补充公告》、《关于回购公司股份以
实施员工持股计划预案（更新后）》以及公司 2018 年第一次临时股东大会决议，
公司本次回购拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，
用于实施员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 7.635 亿元，不
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超过人民币 15.27 亿元，本次回购股份的成本不超过人民币 76.34 元/股。按回
购资金总额及价格上限测算，预计公司本次回购股份数量不超过 2,000 万股，占
公司当前已发行总股本的比例不超过 1.92%，具体回购股份的数量以公司实际回
购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金
红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经证监会于 1993 年 9 月 13 日出具的《关于云南白药实业股份有限公司申请
公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]55 号）批准，公司向社会公众
首次公开发行人民币普通股股票 2,000 万股；经深交所于 1993 年 12 月 11 日出
具的深证市字[1993]第 66 号文件同意，公司的股票于 1993 年 12 月 15 日在深交
所上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，本次回购符合《回购办法》第
八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、政府主管部门官网等网站
查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等方面法律
法规的重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划预案（更新后）》及公司《2018
年半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 295.92 亿元、归属于上市
公司股东的净资产 196.71 亿元、流动资产 268.37 亿元，假设以本次回购资金总
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额的上限 15.27 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产和流动资产的比重分别为 5.16%、7.76%和 5.69%。根据公司的说明，结合
公司经营、财务及未来发展情况，本次回购完成后不会对公司的经营、财务及未
来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
假设本次回购方案全部实施完毕，按回购数量为 2,000 万股测算，回购股份
比例约占本公司当前已发行总股本的 1.92%，本次回购股份全部实施完毕后，社
会公众股东持有的股份比例不低于公司股份总数的 10%。
根据《云南白药集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股计划的
预案（更新）》，本次回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会改变公司的
上市公司地位。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市
规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法
律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按
有关规定披露了如下信息：
（一）2018 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了
《第八届董事会第六次会议决议公告》、《第八届监事会第五次会议决议公告》、
《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》、《独立董事关于回购公司股份
以实施员工持股计划的独立意见》和《关于召开 2018 年第一次临时股东大会通
知的公告》等公告。
（二）2018 年 11 月 14 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布
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了《关于回购公司股份以实施员工持股计划预案的补充公告》以及《关于回购公
司股份以实施员工持股计划的预案（更新后）》。
（三）2018 年 11 月 17 日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布
了《关于回购股份事项中前十大股东持股信息的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《回购办法》、《补充
规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案（更新后）》，公司用于
回购股份的资金总额不低于人民币 7.635 亿元，不超过人民币 15.27 亿元，资金
来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金
总额为准。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办
法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的
程序符合法律法规的规定，合法有效；
（二）公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性
文件规定的实质性条件；
（三）公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履
行了现阶段必要的信息披露义务；
（四）公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补
充规定》的相关要求。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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