股票代码：000538       股票简称：云南白药     公告编号：2018-53
债券代码：112229       债券简称：14 白药 01
债券代码：112364       债券简称：16 云白 01



                   云南白药集团股份有限公司

  关于回购公司股份以实施员工持股计划的回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划
（以下简称“本次回购”）。本次回购股份的资金总额不低于人民币7.635
亿元，不超过人民币15.27亿元，本次回购股份的成本不超过人民币76.34
元/股。按回购资金总额及价格上限测算，预计公司本次回购股份数量不超
过2,000万股，占公司当前已发行总股本的比例不超过1.92%，具体回购股
份的数量以公司实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购
事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。本次回购已经
公司第八届董事会2018年第六次会议审议、2018年第一次临时股东大会审
议通过。截至本报告书公告日，公司已设立回购专用证券账户。

    2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回
购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划以及拟持股人员放
弃认购股份等原因，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险，请投资者
注意。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、深圳证
券交易所《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》等相关规定，公
司就本次回购股份事项编写了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的
回购报告书》，具体内容如下：



    一、本次回购方案的主要内容

    1、回购股份的目的

    近年来，在医药行业政策和市场剧烈变化的背景下，公司以“新白药，
大健康”作为战略统筹，秉承“传承不泥古、创新不离宗”的理念，以质
量和信誉赢得了市场和用户，公司不断夯实产业基础，着力优化资源配置
和大健康产业平台的深化构建，谋求企业可持续健康发展。在此过程中，
公司管理团队和核心人员起到了重要作用。为进一步调动团队积极性，提
高凝聚力和竞争力，将员工、公司、股东利益统一，促进公司长期、健康
的发展，公司将在股份回购完成后实施员工持股计划。

    2、回购股份的方式

    采用集中竞价或法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。

    3、回购股份的用途

    本次回购股份将作为后期实施公司员工持股计划的股票来源，根据《公
司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工持股相关方
案并提交公司董事会、股东大会审议。

    4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

    本次回购股份的成本不超过人民币76.34元/股。若公司在回购期内发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事
宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

    5、拟用于回购的资金总额及资金来源

    用于回购股份的资金总额不低于人民币7.635亿元，不超过人民币
15.27亿元，资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。

    6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。假设在拟回购资
金总额不超过人民币15.27亿元、回购股份成本价格不超过76.34元/股的条
件下，预计公司本次回购股份数量不超过2,000万股，占公司当前已发行总
股本的比例不超过1.92%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量
为准。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。

    7、回购股份的期限

    回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之
日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决
议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施；此外，公司将尽快拟定员工持股计划内容，提
交公司董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

    公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

    8、决议的有效期

    本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起
12个月。



    二、本次回购的审议及实施程序

    1、本次回购已经2018年10月31日召开的公司第八届董事会2018年第六
次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见。

    2、本次回购已经2018年11月19日召开的2018年第一次临时股东大会审
议通过。

    3、截止至本报告书公告日，公司已设立回购专用证券账户。



    三、预计回购后公司股权结构的变动情况
    本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为2,000万股测算，回购
股份比例约占本公司当前已发行总股本的1.92%，回购股份全部用于员工持
股计划，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

                                                                     单位：股

                           回购前                          回购后
   股份类型
                   数量             比例            数量            比例
  有限售股份            7,288           0.00%      20,007,288           1.92%
  无限售股份    1,041,392,430         100.00%   1,021,392,430          98.08%
    总股本      1,041,399,718         100.00%   1,041,399,718         100.00%




    四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维
持上市地位等情况的分析

    截至2018年6月30日，公司总资产295.92亿元、归属于上市公司股东的
净资产196.71亿元、流动资产268.37亿元。假设以本次回购资金总额的上
限15.27亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净
资产和流动资产的比重分别为5.16%、7.76%和5.69%，公司将拥有足够的资
金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响。

    公司本次回购股份实施员工持股计划，将企业、员工、股东利益统一，
有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众
投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

    同时，按照回购数量上限2,000万股测算，回购后公司仍无实际控制人，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分
布情况仍然符合上市条件。



    五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

    经公司自查，公司控股股东、全体董事、全体监事、全体高级管理人
员在本次董事会审议（2018年10月31日）前六个月内不存在买卖本公司股
票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。



    六、办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股
份实施员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次回购股份实施员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于：

    1、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规制定回购股
份用于员工持股计划的具体方案；

    2、授权公司董事会及董事会授权人士根据回购预案在回购期内择机
回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

    3、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变
更事宜（如需）；

    4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与
股份回购有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。



    七、监事会、独立董事意见

    （一）监事会意见
    经审议，公司回购股份以实施员工持股计划，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极
性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份
决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司
监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划的议案。

    （二）独立董事意见

    1、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易
方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等相关规定。

    2、本次回购股份将用作员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、
股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促
进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

    3、本次回购股份可进一步提升公司投资价值，有利于维护二级市场价
格，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。

    4、公司回购股份资金来源于公司自有资金，不会影响公司主营业务的
正常开展。



    八、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股
份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减
持计划
    本次回购预案的提议人为上市公司管理层，提议时间为2018年10月25
日。经公司自查，上市公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的情况，提议人目前在未来六个月没有减持计划。



    九、回购方案的风险提示

    1、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或拟持
股人员放弃认购股份，将导致已回购股票无法全部授出的风险；

    2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方
案无法实施的风险；

    公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。



    十、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

    北京德恒（昆明）律师事务所出具的《关于云南白药集团股份有限公
司回购公司股份的法律意见》认为：“（一）公司本次回购股份已履行了
现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法
有效；（二）公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；
（三）公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易
所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关要求履行了现阶段
必要的信息披露义务；（四）公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，
符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。”



    十一、其他事项

    1、回购账户

    根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：

    持有人名称：云南白药集团股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：190001250639

    该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，
公司依法撤销该回购专用账户。

    2、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及
时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

    （1）首次回购股份事实发生的次日；

    （2）每个月的前3个交易日内；

    （3）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起
3日内；

    （4）定期报告中。

    拟定回购期限过半、距回购期届满三个月时仍未实施回购股份方案的，
公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方
案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内发布回购结果暨股份变
动报告。
十二、备查文件

1、公司第八届董事会2018年第六次会议决议；

2、公司第八届监事会2018年第五次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、公司2018年第一次临时股东大会决议；

5、法律意见书。



特此公告




                                    云南白药集团股份有限公司

                                               董 事 会

                                            2018年11月28日