国信证券股份有限公司关于

   2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和

    2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）

                  重大事项临时受托管理事务报告

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、 云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》及《云
南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议之补充协议》等相关
规定、公开信息披露文件以及云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”
或“云南白药”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由 2014 年云南白
药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“14 白药 01”）和 2016 年云
南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“16 云白 01”）受托管理
人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。本报告不构成对投资者
进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应
将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明。

     一、债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]433 号”文核准，云南白药集团
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）获准公开发行面值总额不超过 18
亿元的公司债券。其中，第一期发行规模为 9 亿元。2014 年 10 月 16 日，发行
人成功发行 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期） 债券简称“14
白药 01”、债券代码“112229”），“14 白药 01”为 7 年期，附第 5 年末发行人上
调票面利率选择权及投资者回售选择权，由发行人控股股东云南白药控股有限公
司（以下简称“白药控股”、“担保人”或“收购人”）提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存续期内；第二期发行规模为 9
亿元。2016 年 4 月 8 日，发行人成功发行 2016 年云南白药集团股份有限公司公
司债券（第一期）（债券简称“16 云白 01”、债券代码“112364”），“16 云白 01”
为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，由白药
控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，截至目前，本期债券尚在存
续期内。

     二、停牌事由和工作安排

     发行人因筹划与控股股东白药控股整体上市相关的重大资产重组事项（以
下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），经发行人向深圳证券交易所申请，
发行人股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）于 2018 年 9 月 19 日（星
期三）开市起停牌，发行人“14 白药 01”（代码：112229）和“16 云白 01”（代
码：112364）两只债券不停牌。发行人于 2018 年 9 月 19 日发布了《云南白药集
团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-17），于 2018 年
10 月 19 日发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公
告》（公告编号：2018-24）、并于 2018 年 11 月 2 日发布了《云南白药集团股份
有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：
2018-38）。停牌期间，发行人与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产
重组事项的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发
布一次停牌进展公告，详见发行人于 2018 年 9 月 27 日、2018 年 10 月 11 日、
2018 年 10 月 18 日、2018 年 10 月 25 日、 2018 年 11 月 1 日、2018 年 11 月 8
日、2018 年 11 月 15 日及 2018 年 11 月 22 日分别披露的《关于重大资产重组停
牌的进展公告》（公告编号：2018-20、2018-22、2018-23、2018-26、2018-34、
2018-41、2018-44 以及 2018-49）。

     2018 年 10 月 31 日，发行人第八届董事会 2018 年第六次会议审议通过了
本次重大资产重组预案及其他相关议案。具体内容详见发行人 11 月 2 日发布在
中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重
大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所
《上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件的规定，发行人在披露重大资
产重组相关方案后，深圳证券交易所需对发行人本次重大资产重组相关文件进行
事后审核。因此，发行人股票自 2018 年 11 月 2 日起继续停牌，并发布了《云南
白药集团股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公
告编号：2018-38）。

     国信证券作为“14 白药 01”及“16 云白 01”的债券受托管理人，已就上
述一系列事项履行受托管理职责，并分别于 9 月 27 日、10 月 25 日及 11 月 6 日
披露了相应的受托管理事务报告。

     三、深交所问询函回复及复牌安排

     2018 年 11 月 16 日，发行人发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问
询函暨继续停牌的公告》，公告称：2018 年 11 月 8 日，发行人收到深圳证券交
易所《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
[2018]第 33 号，以下简称“《问询函》”），并要求发行人于 2018 年 11 月 15 日前
报送书面说明。发行人收到《问询函》后已积极组织各中介机构及相关方对《问
询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项
尚需进一步核实和完善，回复工作尚需时间，发行人无法在 2018 年 11 月 15 日
前完成回复。经向深圳证券交易所申请，发行人已延期回复《问询函》并且发行
人股票自 2018 年 11 月 16 日开市起继续停牌。

     2018 年 11 月 22 日，发行人披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，
公告称：截至公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项
的各项工作，本次重大资产重组标的公司白药控股的审计、评估、尽职调查工作
正在持续进行中。发行人仍在积极组织中介机构、交易各方就《问询函》涉及的
问题逐项落实并回复中，待相关内容落实后，发行人将尽快提交深圳证券交易所
审核并申请复牌。为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，发行人股票自 2018 年 11 月 22 日开市起继续停牌。

     2018 年 11 月 23 日，发行人披露了《云南白药集团股份有限公司关于深圳
证券交易所重组问询函的回复公告》、《云南白药集团股份有限公司关于吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及《云南白药集团股份有限
公司关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的提示性公告》等一系
列公告。公告称：2018 年 11 月 22 日，发行人向深圳证券交易所提交了《云南
白药集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对云南白药集团股份有限公司
的重组问询函>之回复》等文件,并根据《问询函》要求对《云南白药集团股份有
限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》进行了补充和完善，详
见发行人 2018 年 11 月 22 日披露的《云南白药集团股份有限公司关于深圳证券
交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-50）、《云南白药集团股份有限
公司关于吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及《云南
白药集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的
提示性公告》（公告编号：公告编号：2018-52）。根据相关规定，经发行人申请，
发行人股票于 2018 年 11 月 23 日（星期五）开市起复牌。

    国信证券股份有限公司作为“14 白药 01”和“16 云白 01”的受托管理人，
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十二条及第十七条要求
出具本临时受托管理事务报告提醒投资者关注相关风险。受托管理人将持续密切
关注“14 白药 01”和“16 云白 01”对债券持有人利益有重大影响的事项，并及
时向上述债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告。

     四、债券持有人会议安排

    根据《2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人
会议规则》和《2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）债券持
有人会议规则》，在债券存续期内出现发行人发生减资、合并、分立、被接管、
歇业、解散或者申请破产；变更担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生
重大变化的应当召集债券持有人会议。债券持有人会议召集人后续将按照相关债
券的债券持有人会议规则的规定，发出关于召开 “14 白药 01”和“16 云白 01”
债券持有人会议的通知，敬请广大投资者予以关注。

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