云南白药集团股份有限公司
     独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司
                 暨关联交易相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为云南白药集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的独立董事，审议了公司提交的
《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议
案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关
联交易的议案》等相关议案。我们作为公司的独立董事，基于独立判断，就公司
吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）暨关联交易（以下简
称“本次吸收合并”）相关事项发表如下独立意见：

    一、本次提交公司第八届董事会 2018 年第七次会议审议的《关于云南白药
集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、《关于云南
白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关联交易的议案》等
与本次吸收合并相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

    二、本次吸收合并的交易标的为白药控股 100%股权，本次吸收合并的交易
对方为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、
新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）、江苏鱼跃科技发展
有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）。本次吸收合并完成后，云南省国资委、新
华都实业、江苏鱼跃预计将分别持有公司 5%以上的股份，根据《重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

    三、本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产
监管要求等因素，参考市场惯例后确定的，交易标的的交易价格以公司聘请的具
有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。独立董事已
经发表了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的独立意见。本次吸收合并的标的资产交易价格、
发行股份数量等事项已经公司第八届董事会 2018 年第七次会议审议通过。

    四、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    五、本次吸收合并将向公司除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以
外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权
益。

    六、本次吸收合并的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。本次吸收合并为关联交易，关联董事就相关议
案的表决进行了回避。本次吸收合并已履行关联交易的审议程序。

    七、公司已按照规定履行了信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协
议》。

    综上，作为公司独立董事，我们同意公司吸收合并白药控股暨关联交易事项，
同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次吸收合并有利于上市公司的发展，
符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。

    （以下无正文，为签署页）
    （本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：




     ___________     ___________     ___________     ___________

        刘   劲         林瑞超          王方华          王化成




                                                   2018 年 12 月 11 日