云南白药集团股份有限公司董事会
关于本次吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序
           的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向云南白药控股有限
公司（以下简称“白药控股”）的三家股东云南省人民政府国有资产监督管理委员
会、新华都实业集团股份有限公司及江苏鱼跃科技发展有限公司发行股份的方式
对白药控股实施吸收合并（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会对于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此
说明如下：

    一、     关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司接到控股股东白药控股通知，称白药控股拟进行整体上市相关工作，
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相
关规定，经公司申请，公司股票于2018年9月19日开市起停牌，并于同日披露《关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-17）。停牌期满1个月，公司于2018
年10月19日发布了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公
告》（公告编号：2018-24），申请公司股票自2018年10月19日起继续停牌，并
预计继续停牌时间不超过10个交易日。停牌期满10个交易日，由于深圳证券交易
所对公司本次交易的相关文件进行事后审核，公司于2018年11月2日发布了《云
南白药集团股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》
（公告编号：2018-38），申请公司股票自2018年11月2日起继续停牌，待取得深
圳证券交易所事后审核结果后申请复牌。2018年11月8日，公司收到深圳证券交

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易所《关于对云南白药集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
[2018]第33号，以下简称“《问询函》”），并要求公司于2018年11月15日前报送
书面说明。由于公司无法在2018年11月15日前完成回复，经向深圳证券交易所申
请，公司延期回复《问询函》并且公司股票自2018年11月16日开市起继续停牌，
并于2018年11月16日发布了《云南白药集团股份有限公司关于延期回复深圳证券
交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-45）。2018年11月22
日，公司向深圳证券交易所提交对《问询函》的回复，经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票于2018年11月23日开市起复牌，并发布了《关于回复深圳证券交
易所重组问询函暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-52）。

    2、停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，每5个交易日披露
重大资产重组进展公告，详见公司于2018年9月27日、2018年10月11日、2018年
10月18日、2018年10月25日、2018年11月1日、2018年11月8日、2018年11月15
日以及2018年11月22日分别披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告
编号：2018-20、2018-22、2018-23、2018-26、2018-34、2018-41、2018-44以及
2018-49）。公司股票复牌后，公司按照相关法律法规和规范性文件的规定于2018
年11月30日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-54）。

    3、公司筹划本次重大资产重组相关事项信息披露前20个交易日内的累计涨
跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

    4、停牌期间，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署
了《保密协议》。

    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。

    6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《云南白药集团股
份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》及其摘要，以及其

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他相关的法律文件。公司聘请的独立财务顾问对前述预案出具了独立财务顾问核
查意见，对与本次交易相关的事项进行了核查。

    7、2018年10月31日，公司召开第八届董事会2018年第六次会议审议通过本
次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事在董事会前认真
审核了本次交易相关文件，对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。
2018年10月31日，公司与白药控股等相关方签订了附生效条件的《吸收合并协议》。

    8、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《云南白药集团股
份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要，以及其他相关的法律文件。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于云南白药
集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之独立财务顾问
报告》。

    9、2018年12月11日，公司召开第八届董事会2018年第七次会议，审议通过
本次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事在董事会前认
真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。
2018年12月11日，公司与白药控股等相关方签订了附条件生效的《吸收合并协议
之补充协议》。

    10、依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括：

    （1）本次交易尚需经公司股东大会审议通过；

    （2）本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。

    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、 关于提交法律文件的有效性说明


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    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。

    特此说明。

                            （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司董事会关于本次吸收合并云南白
药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》的签章页）




                                             云南白药集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2018 年 12 月 11 日




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