云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
司暨关联交易报告书与预案差异对比表
2018 年 10 月 31 日，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会 2018 年第六次会议审议通过了《关于云南白药集团股份有限公司吸收
合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，并于 2018 年 11 月 2 日披露了《云南白药集团股份有限公司吸收
合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见 2018
年 11 月 2 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》上刊登的公告。
2018 年 11 月 8 日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南白药集团股份
有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 33 号，以下简称“《问询
函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订
和补充，并于 2018 年 11 月 23 日披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其
摘要。具体内容详见 2018 年 11 月 23 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公告。
2018 年 12 月 11 日，公司第八届董事会 2018 年第七次会议审议通过了《关
于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、
《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《云南白药集团股份有限公司吸
收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情
况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 差异情况说明
声明 声明 1、重组报告书本章节更新披露了公司声明、交易对
方声明，并根据重组报告书披露要求新增披露了证
券服务机构声明。
重大事项提示 重大事项提示 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对
重组报告书本章节“一、本次交易方案概要”、“三、
本次交易的支付方式”、“四、本次交易发行股份
的基本情况”、“六、本次交易对上市公司的影响”
进行了更新；并新增“二、本次交易的评估作价情
况”；删除了重组预案“二、本次交易标的预估值和
作价情况”和“十三、审计、评估工作尚未完成的特
别提示”。
2、重组报告书本章节根据进展情况更新了“七、本
次交易的决策和批准情况”。
3、重组报告书本章节删除了重组预案“六、本次交
易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公
司同业竞争的影响”和“（五）本次交易对上市公
司关联交易的影响”，并调整至“第十一节 同业竞
争和关联交易”进行披露。
4、重组报告书本章节补充更新披露了本次交易相关
方做出的重要承诺或说明。
5、重组报告书本章节新增披露了“十一、上市公司
的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
6、重组报告书本章节补充更新了“十二、本次交易
对中小投资者权益保护的安排”。
重大风险提示 重大风险提示 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重
组报告书本章节对“一、本次交易相关的风险因素”
之“（二）本次交易无法获得批准的风险”、“（三）
被吸收合并方评估增值的风险”、“（六）本次交易可
能摊薄即期回报的风险”进行了更新。同时，删除
了重组预案本章节“一、本次交易相关的风险因素”
之“（五）审计、评估等工作尚未完成的风险”。
2、重组报告书本章节根据进展情况对“一、本次交
易相关的风险因素”之“（七）被吸收合并方的权属
风险”进行了更新。
释义 释义 1、重组报告书本章节补充更新了部分释义。
第一节 本次交易 第一章 本次交易 1、重组报告书本章节根据进展情况更新了“二、本
的概况 概况 次交易的决策和批准情况”。
2、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对
重组报告书本章节“三、本次交易具体方案”、“五、
本次交易对上市公司的影响”进行了更新。
3、重组报告书本章节删除了重组预案“四、本次交
重组报告书章节 重组预案章节 差异情况说明
易相关协议”，并调整至“第七节 本次交易主要合
同”进行披露。
4、重组报告书本章节删除了重组预案“五、本次交
易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公
司同业竞争的影响”和“（五）本次交易对上市公
司关联交易的影响”，并调整至“第十一节 同业竞
争和关联交易”进行披露。
第二节 上市公司 第二章 上市公司 1、重组报告书本章节新增披露了上市公司最近三年
基本情况 基本情况 受到行政处罚的情况。
第三节 交易对方 第三章 交易对方 2、重组报告书本章节新增披露了交易对方的历史沿
基本情况 基本情况 革情况。
第四节 被合并方 第四章 被合并方 1、根据审计报告对重组报告书本章节标的公司相关
基本情况 基本情况 财务数据进行了更新。
2、重组报告书本章节对“一、被合并方基本情况”
之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”
进行了更新。
3、重组报告书本章节新增披露了“八、许可他人使
用自有资产或者被许可他人使用资产的情况”。
4、重组报告书本章节对“十、最近三年主营业务情
况”进行了补充更新。
5、重组报告书本章节新增披露了“十二、标的资产
报告期内的会计政策及会计处理”。
第五节 吸收合并 第六章 本次交易 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，对
方案 方案及发行股份 重组报告书本章节“二、本次交易发行股份的基本情
情况 况”、“十、白药控股定向减资的法律依据和程序”进
行了更新。
2、重组报告书本章节新增披露了“九、决议的有效
期”。
第六节 本次交易 第五章 标的资产 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，在
的评估情况 预估情况 本章节中新增披露了标的资产的评估情况。
第七节 本次交易 第一章 本次交易 1、根据重组报告书披露要求，在重组预案基础上新
主要合同 概况 增披露了本次交易主要合同摘要，包括“一、《吸收
合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”、“二、
《减资协议》及《减资协议之补充协议》”。
第八节 本次交易 无 1、根据重组报告书披露要求新增披露了本次交易的
的合规性分析 合规性情况，包括“一、本次交易符合《重组管理
办法》第十一条规定”、“二、本次交易不适用《重
组管理办法》第十三条规定”、“三、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条规定”、“四、本次交
易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条
的要求”、“五、相关主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
重组报告书章节 重组预案章节 差异情况说明
产重组的情形”、“六、独立财务顾问、律师的结论
性意见”。
第九节 管理层讨 第七章 管理层讨 1、根据重组报告书披露要求新增披露了本次交易的
论与分析 论与分析 相关分析，包括“一、本次交易前上市公司财务状
况和经营成果”、“二、交易标的行业特点及经营情
况”、“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未
来发展前景的影响”、“四、本次交易对上市公司财
务指标和非财务指标影响的分析”。
第十节 财务会计 无 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，在
信息 本章节中新增披露了标的资产报告期的经审计财务
报表、上市公司的备考财务报表。
第十一节 同业竞 第七章 管理层讨 1、根据重组报告书披露要求，将预案中“第七章 管
争及关联交易 论与分析 理层讨论与分析”中对同业竞争及关联交易的情况
单独列示作为一章节，并补充了交易标的在报告期
内的关联交易情况。
第十二节 风险因 第八章 报批事项 1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重
素 及风险因素 组报告书本章节对“一、本次交易相关的风险因素”
之“（二）本次交易无法获得批准的风险”、“（三）
被吸收合并方评估增值的风险”、“（六）本次交易可
能摊薄即期回报的风险”进行了更新。同时，删除
了重组预案本章节“二、本次交易相关的风险因素”
之“（五）审计、评估等工作尚未完成的风险”。
2、重组报告书本章节根据进展情况对“一、本次交
易相关的风险因素”之“（七）被吸收合并方的权属
风险”进行了更新。
3、重组报告书本章节删除了重组预案“一、本次吸
收合并已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程
序”，并调整至“重大事项提示”之“七、本次交易
的决策和批准情况”进行披露。
第十三节 其他重 第九章 其他重要 1、重组报告书本章节删除了重组预案“一、上市公
要事项 事项 司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划”，并调整至“重大事项提示”之
“十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性
意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划”进行披露。
2、重组报告书本章节删除了重组预案“二、本次交
易对中小投资者权益保护的安排”，并调整至“重大
事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”进行披露。
3、重组报告书本章节根据进展情况对“一、本次交
重组报告书章节 重组预案章节 差异情况说明
易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”进行
了更新。
4、根据重组报告书披露要求，新增披露了“二、本
次交易对上市公司负债结构的影响”、“四、本次交
易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交易后
上市公司的现金分红政策”以及“八、其他影响股
东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的
信息”。
5、重组报告书本章节删除了重组预案“七、本次交
易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明”，并调整至“第八节 本次交易的合规性分析”
之“五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形”。
第十四节 中介机 第十章 独立董事 1、根据重组报告书披露要求，新增独立财务顾问和
构本次交易的意 和相关证券服务 律师意见。
见 机构的意见 2、重组报告书本章节删除了重组预案“一、独立董
事意见”。
第十五节 本次交 无 1、根据重组报告书披露要求，新增对本次交易的各
易相关证券服务 证券服务机构基本情况的介绍。
机构
第十六节 上市公 无 1、根据重组报告书披露要求，新增董事及相关中介
司董事、监事、高 机构的声明。
级管理人员及相
关专业机构声明
第十七节 备查文 无 1、根据重组报告书披露要求，新增备查文件和备查
件 地点的说明。
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限
公司暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页）
云南白药集团股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限
公司暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2018 年 12 月 11 日