中国国际金融股份有限公司
              关于担任云南白药集团股份有限公司
          吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
                       独立财务顾问的承诺函


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”）吸收合并云
南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）暨关联交易（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文
件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对本次重组出具了《中国国际
金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限
公司暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”），现
就相关事宜承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。

    特此声明。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于担任云南白药集团股份有限
公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签署
页）




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                  2018 年 12 月 11 日