上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
000538
□
□ □
□ □
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1
1.2
1.3
18.13
1.4
二、交易对方的情况
2.1
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.3
2.3.1
2.3.2
2.3.3
2.4
2.4.1
5
2018 7
31
5
5
2.4.2
002264
002223
600055
2.4.3
2.5
2.5.1
5%
2.5.2
2.6
2.7
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1
3.2
3.2.1 3
3.2.2
3.2.3 3
3.3
3.3.1
3.3.2 30%
3.3.3
3.3.4
70%
3.3.5
3.3.6
3.4
3.4.1
3.4.1.1
3.4.1.2
3.4.1.3
3.4.1.4
3.4.2
3.4.2.1
3.4.2.2
3.4.2.3
3.4.2.4
3.4.2.5
3.4.3
18.13
18.13
3.4.4
5
2017 10 10
1
2
6,995,064.20
5,662,800
2016
9 1
3
900,000 4
3.4.5
3.4.6 3
3
3.5
3.5.1
3.5.2
3.6
3.7
3.8
3.9
3.9.1
3.9.2
3.9.3
3.9.4
3.10
3.11
3.12
四、交易定价的公允性
4.1
4.1.1
20
4.1.2
4.2
4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6
4.2.7
4.2.8
4.3
4.4 3
五、定向发行须获得的相关批准
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.2
5.3
5.4
六、对上市公司的影响
6.1
6.2
6.3
6.3.1
6.3.2
6.3.3
6.3.4
6.3.5
6.3.6
6.3.7
6.3.8
6.4
6.4.1
6.4.2
30%
6.4.3
6.4.4
6.4.5
3
4.43
1.30
22
6.5
6.5.1
6.5.2
6.5.3
6.5.4
6.5.5
6.5.6
七、相关事宜
7.1
7.2
7.3
7.4
7.4.1
7.4.2
7.4.3 在自查期间，白药控
股董事张勇、云南白
药审计风控部周芳、
云南白药总经办副主
任李媛媛、云南白药
副总经理李焱之配偶
杨立民存在买卖云南
白药股票；交易对方
新华都实业监事叶常
青及其女邱捷汐、新
华都实业财务总监付
小珍、新华都实业监
事姚朝梨、新华都董
事陈志程之配偶吴永
华、中国国际金融股
份有限公司资产管理
业务账户和自营性质
账户、太平洋证券股
份有限公司衍生品业
务自营性账户、安信
证券股份有限公司权
益投资部及量化投资
部自有账户、中国国
际金融股份有限公司
经理刘宇然之父刘
明、北京德恒律师事
务所李青倩之母赵云
华、安信证券股份有
限公司执行总经理邬
海波之父邬书进存在
买入与卖出云南白药
股票情形，已在重组
报告书中就相关情况
进行披露。
7.4.4
7.5
7.6
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1
(1)
(2)
(3)
(4)
2
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26
号准则》、和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
（2）本次交易完成后，在全体现金选择权股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，上市公司股
权分布可能存在不符合上市条件的风险，但届时江苏鱼跃持股比例为 10%，处于被认定为社会公众的持
股比例标准临界点。鉴于不同类型投资者的风险偏好及对其上市公司的价值判断存在差异，因此全体
现金选择权股东均有效申报行使现金选择权，从而导致上市公司股权分布不符合上市条件的概率较低。
若因本次吸收合并实施现金选择权出现云南白药股权分布不再具备上市条件的极端情况，上市公司将
积极运用资本运作方式促使云南白药在极端情况出现后的 6 个月内增加社会公众股东人数及社会公众
股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加云南白药的社会公众股东人数及社会公众持有云南
白药股份的数量；
（3）本次交易不构成重组上市；
（4）交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估
值为作价依据。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
（5）本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
（6）本次交易有利于改善公司财务状况，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，
对上市公司中长期市场竞争力和经营能力产生积极的影响，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
上市公司及股东合法权益的问题；
（7）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及
公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上
市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
（8）本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形。
3
_____________ _____________
_____________ _____________
喆