中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
    聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                             之核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作
为云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”）通过向云
南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的全体股东云南省人民政府国有
资产监督管理委员会、新华都实业集团股份有限公司及江苏鱼跃科技发展有限公
司发行股份的方式吸收合并白药控股（以下简称“本次交易”、“本项目”）的独
立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市
公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核
查并发表如下意见：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司已聘请上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“方达”）担任本项
目独立财务顾问的券商律师。方达持有编号为 31110000773351283P 的《律师事
务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。方达同意接受独立财务顾问
之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独
立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾
问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本
项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确
定，并由中金公司以自有资金于本项目完成后一次性支付给方达。截至本核查意
见出具之日，中金公司尚未实际支付律师费用。
    根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司除依法聘请中金公司担任本项
目的独立财务顾问、聘请北京德恒（昆明）律师事务所（以下简称“德恒”）担
任本项目的法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审众环”）担任本项目的审计机构、聘请北京中同华资产评估有限公司（以
下简称“中同华”）担任本项目的资产评估机构外，上市公司在本次交易中还聘
请了上海领灿投资咨询股份有限公司（以下简称“领灿”）向其提供投资者关系
顾问服务。杨丽丹为领灿的控股股东，杨丽丹和王雪松为领灿的实际控制人。根
据上市公司与领灿签署的聘用协议，领灿向上市公司提供的服务主要包括设计投
资者关系顾问工作方案、舆情分析监测、企业形象宣传、协助上市公司进行投资
者沟通等相关工作。上市公司就本次交易聘请领灿的费用由上市公司与领灿协商
确定，并由上市公司以自有资金于协议签署后 30 个工作日内和本次重大资产重
组完成后的第 90 天内分两次支付。截至本核查意见出具之日，上市公司已向领
灿支付上述第一笔费用。除上述情况外，上市公司不存在聘请其他第三方机构或
个人的情况。

    二、独立财务顾问内部审核程序

    为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，
遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格
式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项
目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项
进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，中金公司在本次交易中聘请方达的行为以及上市公司聘请中金公
司、德恒、中审众环、中同华和领灿的行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：__________________   __________________

                            王檑                李杰




   财务顾问协办人：                      __________________

                          王明喆               黄达鑫




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                    2018 年 12 月 11 日