本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司
所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中同华评报字（2018）第 121242 号
共壹册 第壹册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2018 年 12 月 3 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
目录
声明 ................................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ........................................................................................................... 2
资产评估报告正文 ........................................................................................................... 4
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............... 4
二、评估目的 ............................................................................................................. 12
三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 13
四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 15
五、评估基准日 ......................................................................................................... 15
六、评估依据 ............................................................................................................. 15
七、评估方法 ............................................................................................................. 19
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 23
九、评估假设 ............................................................................................................. 23
十、评估结论 ............................................................................................................. 24
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 26
十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................................... 33
十三、资产评估报告日 ............................................................................................. 33
资产评估报告附件 ......................................................................................................... 35
北京中同华资产评估有限公司 I
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。
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云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司
所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2018）第 121242 号
云南白药控股有限公司：
云南白药集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的共
同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，
按照必要的评估程序，对云南白药控股有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司提供
价值参考依据。
评估对象：云南白药控股有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：云南白药控股有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资
产、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2018年7月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如
下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,433,164.86 2,450,303.52 17,138.66 0.70
非流动资产 2 175,008.30 3,568,554.56 3,393,546.26 1,939.08
其中：长期股权投资 3 95,077.94 3,450,945.68 3,355,867.74 3,529.60
投资性房地产 4 63.73 - -63.73 -100.00
固定资产 5 3,654.02 22,717.12 19,063.10 521.70
在建工程 6 - -
无形资产 7 4,912.45 23,591.61 18,679.16 380.24
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云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
其中：土地使用权 8 4,912.45 23,591.61 18,679.16 380.24
其他非流动资产 9 71,300.15 71,300.15 - -
资产总计 10 2,608,173.16 6,018,858.08 3,410,684.92 130.77
流动负债 11 566,227.24 566,227.24 - -
非流动负债 12 4,326.08 4,326.08 - -
负债总计 13 570,553.32 570,553.32 - -
净资产(所有者权益) 14 2,037,619.84 5,448,304.76 3,410,684.92 167.39
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文。
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云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司
所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
中同华评报字（2018）第 121242 号
云南白药控股有限公司：
云南白药集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的共同委托，按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评
估程序，对云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云
南白药控股有限公司股东全部权益在2018年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人一暨被评估单位为云南白药控股有限公司，委托人二为云南白
药集团股份有限公司，除委托人、国家法律法规规定的评估报告使用人外，资产评估
合同无约定的其他评估报告使用人。
（一）委托人一暨被评估单位概况
1. 注册登记情况
名 称：云南白药控股有限公司
住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人：陈发树
注册资金：叁拾叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整
类 型：有限责任公司
成立日期：1996 年 09 月 19 日
经营期限：2000 年 06 月 05 日至长期
统一社会信用代码：91530000216547048T
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许
可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。
2．公司概况
云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”或“被评估单位”）前身为云南医药集
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团有限公司，经云南省人民政府云政复[2009]35 号批复，更名为云南白药控股有限公司。
公司于 1996 年 9 月 19 日成立，是由云南省国有资产监督管理局成立的国有独资有限责
任公司，成立时注册资本为人民币 28,666.00 万元。
2004 年 11 月 29 日，根据《云南省人民政府关于云南医药集团有限公司改制重组有
关事宜的批复》（云南复[2004]94 号），中国医药工业有限公司（以下简称“中国医药”）
受让云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）持有的公司
部分股权，并同时以现金对公司进行增资扩股，公司注册资本变更为 15 亿元，云南省国
资委和中国医药分别持有其 50%的股权。
2006 年 3 月 8 日，经股东会决议通过并签署了股权转让协议，中国医药将其所持有
的 50%股权转让给云南省国资委。至此，云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有
公司 100%股权。
2009 年根据《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股
有限公司的批复》（云政复[2009]35 号），同意公司名称由“云南医药集团有限公司”更名
为“云南白药控股有限公司”。
2016 年 12 月 28 日，经云南省人民政府《关于云南白药控股有限公司混合所有制改
革有关事项的批复》（云政复[2016]79 号）批准，云南省国资委、新华都及白药控股签署
了《关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向白药控股增资
2,536,950.5029 万元，其中 150,000.00 万元计入白药控股的注册资本，2,386,950.5029 万
元计入白药控股的资本公积。本次增资后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股 50%
股权。
2017 年 6 月 6 日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南
白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资 563,766.7784 万元，其
中 33,333.3333 万元计入白药控股的注册资本，530,433.4451 万元计入白药控股的资本公
积。本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股 45%、45%和 10%
股权。
2017 年 12 月 21 日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云
南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意白药控股调减资本公积
55.8 亿元，并向云南省国资委支付资金 55.8 亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于
解决白药控股的历史遗留问题；同时新华都和江苏鱼跃不再履行最后一笔增资款的缴纳
义务。
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截止评估基准日，公司的股权结构变更为云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持
有 45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能够实现对本公司的实际控制，本公司变更
为无实际控制人。公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 150,000.00 150,000.00 45.00%
2 新华都实业集团股份有限公司 150,000.00 150,000.00 45.00%
3 江苏鱼跃科技发展有限公司 33,333.33 33,333.33 10.00%
4 合计 333,333.33 333,333.33 100%
3. 长投单位简介
截止评估基准日，白药控股下属长期股权投资单位共 5 家，其中拥有控制权的长期
股权投资 4 家，参股的长期股权投资 1 家，具体明细如下：
序 号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值（元）
1 云南云药有限公司 2002-12 100.00 419,312,488.91
2 云南白药控股投资有限公司 2011-07 100.00 100,000,000.00
3 云南白药天颐茶品有限公司 2010-12 100.00 0.00
4 云南白药集团股份有限公司 1996-10 41.52 286,182,878.97
5 香港万隆控股集团有限公司 2017-09 16.67 171,624,838.07
合计 977,120,205.95
控股的长期股权投资单位简介如下：
（1）云南云药有限公司
1）注册登记情况
统一社会信用代码：915300007452602295
名 称：云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）
住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人：王明辉
注册资金：66,000.00 万
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2002 年 12 月 09 日
经营期限：2002 年 12 月 09 日至长期
经营范围：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发，药用包装材料的
经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
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股东全部权益价值评估项目资产评估报告
2）公司概况
云南云药有限公司于 2002 年 12 月 9 日经云南省工商行政管理局批准设立，由云
南医药集团有限公司、中国华润总公司、云南红塔投资有限责任公司和云南省国际信
托投资有限公司等四家法人实体共同出资组建，法定代表人：王明辉，注册资金：
66,000.00 万元，其中：云南医药集团有限公司出资 34,285.68 万元，占注册资本的
51.95%；中国华润总公司出资 18,857.12 万元，占注册资本的 28.57%；云南红塔投资
有限责任公司出资 7,228.56 万元，占注册资本的 10.95%；云南省国际信托投资有限公
司出资 5,628.64 万元，占注册资本的 8.53%。
2003 年 7 月，应中国华润总公司重组设立华润股份有限公司的需要，同意中国华
润总公司将其持有的云南云药 28.57%的股权一次性转让给华润股份有限公司，云南云
药其他股东放弃优先购买权。
2005 年云南医药集团有限公司与华润股份有限公司协商，云南医药集团有限公司
购买华润股份有限公司所持公司 28.57%的股份。另外，根据云南省人民政府国有资产
监督管理委员会文件云国资产权〔2005〕159 号《云南省国资委关于云南省国际信托
投资公司持有的云南云药有限公司国有股权无偿划转拨给云南医药集团有限公司的通
知》，将云南省国际信托投资公司所持公司 8.52%的股权无偿划拨给云南医药集团有
限公司。
2006 年云南医药集团有限公司与云南红塔投资有限责任公司协商，云南医药集团
有限公司购买云南红塔投资有限责任公司所持公司 10.95%的股份。
经几次变动后，云南医药集团有限公司持有公司 100%的股权。后经云南省人民政
府云政复〔2009〕35 号批复，云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司。
截止评估基准日，云南云药有限公司股权结构如下：
股东名称 实收资本（元） 持股比例
云南白药控股有限公司 660,000,000.00 100%
合 计 660,000,000.00 100%
（2）云南白药控股投资有限公司
1）注册登记情况
统一社会信用代码：91530121577288686G
名 称：云南白药控股投资有限公司（以下简称“白药控股投资公司”）
北京中同华资产评估有限公司 7
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人：杨昌红
注册资金：壹亿元整
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011 年 07 月 12 日
经营期限：2011 年 07 月 12 日至长期
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；国际贸易；经济信息咨询服务；
参与企业改制与资产重组等。
2）公司概况
云南白药控股投资有限公司于 2011 年 7 月由云南白药控股有限公司出资成立，出
资壹亿元人民，占注册资本的 100%。公司成立至今主要从事项目投资，截止评估基准
日主要投资的公司有云白药征武科技（上海）有限公司、上海信厚资产管理有限公司、
深圳聚容商业保理有限公司、云南白药大理置业有限公司。
截止评估基准日，白药控股投资公司股权结构如下：
股东名称 实收资本（元） 持股比例
云南白药控股有限公司 100,000,000.00 100%
合 计 100,000,000.00 100%
（3） 云南白药天颐茶品有限公司
1）注册登记情况
统一社会信用代码：91530000566221283L
名 称：云南白药天颐茶品有限公司（以下简称“天颐茶品公司”）
住 所：云南省昆明市经济开发区 11-3 地块
法定代表人：黄卫东
注册资金：贰仟万元整
类 型：有限责任公司（非自然人出资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 12 月 14 日
经营期限：2010 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 14 日
经营范围：预包装食品、散装食品的批发兼零售、日化用品、百货家电批发、零
售、代购代销、科技及经济技术咨询服务、卷烟、雪茄烟、酒类经营（限下属分公司
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云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
凭许可证经营）、承办会议、茶艺表演、展览展示服务、茶叶及含茶制品生产加工、
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）公司概况
云南白药天颐茶品有限公司成立于 2010 年 12 月 14 日，系由云南白药控股有限公
司出资成立的全资子公司，注册资本为 2,000.00 万元。公司于 2010 年 11 月 24 日取得
云南省工商行政管理局核发的名称预核第 530000D000057503 号《企业名称预先核准
通知书》。主要从事茶叶及含茶制品生产加工、销售等。
根据 2010 年 12 月 1 日，中审亚太会计师事务所有限公司云南分所所出具的中审
亚太验（2010）云-0069 号验资报告，股东为云南白药控股有限公司，其中云南白药控
股有限公司以货币出资 2,000.00 万元，占出资比例的 100.00%。
目前云南白药天颐茶品有限公司具有生产红茶、普洱茶、白茶等茶叶生产能力，
在昆明分布 4 个茶叶自营店，分别为云南白药天颐茶品有限公司国贸店、云南白药天
颐茶品有限公司中汇店、云南白药天颐茶品有限公司滇池路店、云南白药天颐茶品有
限公司万达店。国内部分省市分布经销商，主要分布于广东、河南、河北、山东等省
份。
截止评估基准日，云南白药天颐茶品有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 实收资本（元） 持股比例
1 云南白药控股有限公司 20,000,000.00 100%
2 合 计 20,000,000.00 100%
（4）云南白药集团股份有限公司简介详见“委托方二概况”。
4. 主营业务简介
被评估单位白药控股为持股型公司，本部层面无实际经营业务。公司主要通过下
属云南白药集团股份有限公司开展相关业务。
5. 财务状况及经营成果
近 3 年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2018/7/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 2,608,173.16 2,759,628.37 818,539.75 504,145.22
母公司 负债总额 570,553.32 847,210.51 761,897.25 348,954.90
净资产 2,037,619.84 1,912,417.86 56,642.50 155,190.32
合并 资产总额 5,437,912.36 5,552,987.26 3,257,291.31 2,367,975.13
北京中同华资产评估有限公司 9
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
项 目 2018/7/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
负债总额 1,525,594.51 1,796,704.26 1,613,259.44 881,079.65
归属母公司
2,801,189.21 2,671,376.11 711,405.75 690,663.13
的净资产
净资产合计 3,912,317.85 3,756,283.00 1,644,031.87 1,486,895.49
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 10,700.62 1,053.21 166.16 585.23
母公司 利润总额 111,869.03 -1,345.35 -86,570.43 13,420.53
净利润 130,800.15 -1,345.35 -86,570.43 13,420.53
营业收入 1,610,359.08 2,449,937.47 2,261,383.69 2,094,461.24
利润总额 261,331.87 336,169.32 254,266.90 312,913.89
合并
净利润 249,616.98 285,996.69 204,926.02 266,619.10
归属母公司
135,410.78 102,849.96 32,829.67 105,978.46
的净利润
以上年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众
环审字（2016）160950 号、众环审字（2017）160121 号、众环审字（2018）160122
号无保留意见审计报告。
评估基准日报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众
环审字（2018）160220 号无保留意见的专项审计报告。
4. 税种及税率
白药控股的主要税种为增值税、企业所得税等，公司的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售商品或提供劳务的增值额 16%、10%、6%、5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所得税 应税所得额 25%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
（二）委托人二概况
1. 注册登记情况
名 称：云南白药集团股份有限公司
住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人：王明辉
注册资金：104,139.9718 万人民币
类 型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 11 月 30 日
北京中同华资产评估有限公司 10
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
经营期限：2000 年 05 月 24 日至长期
统一社会信用代码：91530000216547048T
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、
保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、
户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销
售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开
展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．公司概况
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）是我国知名中成药生产企业，
公司现拥有全资、控股、参股企业 18 家，是云南大型工商医药企业，是中国中成药五十
强之一，1997 年被确定为云南省首批重点培育的四十家大企业大集团之一。公司主要经
营化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品等，公司产品以云南白药系列、
三七系列和云南民族特色药品系列为主，共 17 种剂型 200 余个产品，产品畅销国内市场
及东南亚一带，并逐渐进入日本、欧美等发达国家市场。云南白药是我国云南省特有的
老字号中成药，“云南白药”品牌是经过百年的发展的老品牌、中国驰名商标。
公司前身为成立于 1971 年 6 月的云南白药厂。1993 年 5 月 3 日经云南省经济体制改
革委员会云体（1993）48 号文批准，云南白药厂进行现代企业制度改革，成立云南白药
实业股份有限公司。经中国证监会证监发审字（1993）55 号文批准，公司于 1993 年 11
月首次向社会公众发行股票 2,000 万股（含 20 万内部职工股），定向发行 400 万股，发行
后总股本 8,000 万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993 年 12 月 15 日公司社会公
众股（A 股）在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于 1994 年 7 月 11 日上市交易。
1996 年 10 月经临时股东大会会议讨论，公司更名为云南白药集团股份有限公司。
根据 2008 年 8 月 11 日公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议及 2008 年 8 月 27
日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2008〕1411 号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，
公司以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行 5,000.00 万股新股，募集资金
1,393,500,000.00 元（含发行费用），均为现金认购。实施上述非公开发行后，公司股本由
484,051,138 股增至 534,051,138 股。
依据 2010 年 5 月本公司股东大会审议通过的 2009 年度权益分派方案，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增前本公司股本为 534,051,138 股，转增后总股本增
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至 694,266,479 股。
2014 年 5 月 8 日召开 2013 年度股东大会，根据会议决议和修改后的章程规定：公司
股东对公司增加注册资本人民币 347,133,239.00 元。新增注册资本的方式为以公司现有总
股本 694,266,479 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。变更后，公司股本由
694,266,479 股增至 1,041,399,718 股。
2018 年半年度报告披露的前十大股东明细如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
云南白药控股有限公司 432,426,597 41.52 A 股流通股
云南红塔集团有限公司 104,418,465 10.03 A 股流通股
中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金 97,500,000 9.36 A 股流通股
香港中央结算有限公司(陆股通) 84,163,177 8.08 A 股流通股
新华都实业集团股份有限公司 35,343,424 3.39 A 股流通股
中国证券金融股份有限公司 26,695,078 2.56 A 股流通股
中央汇金资产管理有限责任公司 12,129,800 1.16 A 股流通股
陈发树 8,948,211 0.86 A 股流通股
全国社保基金四一四组合 6,922,856 0.66 A 股流通股
全国社保基金一一二组合 6,305,107 0.61 A 股流通股
合计 814,852,715 78.23
云南白药的母公司为云南白药控股有限公司，持有公司股份占公司总股本的
41.52%，为公司第一大股东。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人一和被评估单位为同一家公司，即云南白药控股有限公司；委
托人一白药控股为委托人二云南白药的控股股东，同时委托人二云南白药拟吸收合并
委托人一白药控股。
二、评估目的
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司，需对该事宜所涉
及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参
考依据。
本次评估所涉及的经济行为已经云南白药控股有限公司《2018年度第六次临时股
东会会议决议》及云南白药集团股份有限公司《第八届董事会2018年第六次会议决议》
审议通过。
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三、评估对象和评估范围
评估对象是白药控股的股东全部权益价值。
评估对象涉及的资产范围是白药控股的全部资产及负债，具体资产类型和审计后
账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 24,331,648,604.38
货币资金 3,796,950,821.68
交易性金融资产 14,731,678,031.94
应收利息 7,902,187.99
其他应收款 3,645,717,562.77
其他流动资产 2,149,400,000.00
二、非流动资产合计 1,750,082,989.81
可供出售金融资产 441,416,887.20
长期股权投资 950,779,425.48
投资性房地产 637,327.21
固定资产 36,544,460.29
其中：建筑物类 36,045,941.23
设备类 61,334.91
无形资产 49,124,524.95
其中：土地使用权 49,124,524.95
递延所得税资产 271,584,598.97
三、资产总计 26,081,731,594.19
四、流动负债合计 5,662,272,412.97
应付职工薪酬 11,367,388.67
应交税费 30,756,594.13
应付利息 41,183,333.30
应付股利 2,896,597.59
其他应付款 3,276,831,239.00
一年内到期的非流动负债 2,299,237,260.28
五、非流动负债合计 43,260,811.86
长期借款 1,100,000.00
专项应付款 4,838,584.16
递延所得税负债 35,390,673.34
其他非流动负债 1,931,554.36
六、负债合计 5,705,533,224.83
七、净资产(所有者权益) 20,376,198,369.36
（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，且经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了众环审字（2018）160220 号无保留意见的专项审计报告。
（二）企业申报的表外资产的情况
被评估单位申报评估的资产包含账外资产，包括 1 宗土地使用和 17 项注册商标权，
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本次评估核实了其权属关系，均为被评估单位所有。具体明细如下：
账面未记录的土地使用权明细表
序 证载使用 使用权 证载终 准用 面积
权证号 座落位置 用途 账面价值(元)
号 权人 类型 止日期 年限 （㎡）
昆 国 用
昆明金殿 昆明市关上 办公、住
1 （2000）第 划拨 1,711.80
制药厂 东路 68 号 宅
00361 号
经核实，该宗地的土地使用权人昆明金殿制药厂为云南白药控股有限公司的前身
云南医药集团有限公司的下属子公司，于 2004 年资产重组时并入集团公司。
账面未记录的注册商标明细表
序号 商标名称 注册号 分类号 注册有效期 注册人
云南白药控
1 第 8780610 号 30 2011.12.21~2021.12.20
股有限公司
云南白药控
2 第 8780625 号 30 2011.12.07-2021.12.06
股有限公司
云南白药控
3 第 9220858 号 30 2012.03.21-2022.03.20
股有限公司
云南白药控
4 第 8793352 号 30 2012.01.21-2022.01.20
股有限公司
云南白药控
5 第 8782709 号 30 2011.11.14-2021.11.13
股有限公司
云南白药控
6 第 8780565 号 30 2011.12.21-2021.12.20
股有限公司
云南白药控
7 第 8782659 号 30 2012.06.07-2022.06.06
股有限公司
云南白药控
8 第 8793450 号 30 2012.09.28-2022.09.07
股有限公司
云南白药控
9 第 8793424 号 30 2012.09.28-2022.09.27
股有限公司
云南白药控
10 第 8782696 号 30 2012.08.07-2022.08.06
股有限公司
云南白药控
11 第 8782731 号 30 2011.12.21-2021.12.20
股有限公司
云南白药控
12 第 8782677 号 30 2013.05.21-2023.5.20
股有限公司
云南白药控
13 第 8780579 号 30 2011.12.21-2021.12.20
股有限公司
云南白药控
14 第 8782930 号 30 2011.12.07-2021.12.06
股有限公司
云南白药控
15 第 8782641 号 30 2011.12.21-2021.12.20
股有限公司
云南白药控
16 第 8780554 号 30 2012.05.21-2022.05.20
股有限公司
云南白药控
17 第 8780459 号 30 2011.11.07-2021.11.06
股有限公司
通过国家商标局网站查询，上述商标均属白药控股所有，无共有或他项权利存在。
（三）引用其他机构出具的报告情况
无。
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四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年7月31日；
评估基准日是由委托人根据经济行为的实现、会计期末，并综合考虑被评估单位
的资产规模、工作量大小、预计所需时间等因素确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1. 云南白药控股有限公司《2018年度第六次临时股东会会议决议》；
2. 云南白药集团股份有限公司《第八届董事会2018年第六次会议决议》。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订）；
3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5. 《中华人民共和国城乡规划法》（2007 年 10 月 28 日中华人民共和国第十届
全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
6. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议通过）及其实施条例；
7. 《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第 4 次会议通过）；
8. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大
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会第五次会议通过）及其实施条例；
9. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号,1991 年）；
10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号，2003 年）；
11. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第 538 号令，2008 年）及相关
修订（2017 年修订版）；
12. 财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）;
13. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第
55 号，1990 年）；
14. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第 483 号，2006 年）；
15. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36 号）；
16. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2017 年）；
17. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令，2005 年）；
18. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》）国资委产权
[2006]274 号）；
19. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕
941 号）；
20. 《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权
〔2013〕64 号）；
21. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第 32 号令，2016 年 6
月 24 日）；
22. 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36 号令，
2018 年）；
23. 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修订）；
24. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监发[2014]109 号）；
25. 《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发[2016]47 号）；
26. 国土资源部办公厅《关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范>
的通知（国土资厅发〔2018〕4 号）；
27. 《云南省土地管理条例》（云南省第九届人民代表大会常务委员会第十一次会
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议通过，1999 年 9 月 24 日）及其实施条例；
28. 云南省人民政府《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》以及其它
相关配套法规；
29. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
8. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
12. 《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；
13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
16. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；
17. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
18. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
19. 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）。
（四）权属依据
1. 房屋所有权证、国有土地使用权证；
2. 商标注册证；
3. 车辆行驶证；
4. 设备购置发票、合同等；
5. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
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（五）取价依据
1. 云南省住房和城乡建设厅《关于发布实施云南省 2013 版建设工程造价计价依
据的通知》（云建标[2013]918 号）；
2. 《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ 53/T
58-2013）；
3. 《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》（DBJ 53/T 61-2013）；
4. 《云南省通用安装工程消耗量定额》（DBJ 53/T 61-2013）；
5. 《云南省建设工程材料及设备价格信息》（2018 年 7 月）；
6. 部分建（构）筑物的预（结）算资料和工程设计图纸；
7. 云南省住房和城乡建设厅关于印发《关于建筑业营业税改征增值税后调整云南
省建设工程造价计价依据的实施意见》的通知（云建标[2016]207 号）；
8. 云南省住房和城乡建设厅《关于调整云南省 2013 版建设工程造价计价依据中
定额人工费的通知》（云建标函[2018]47 号）；
9. 云南省住房和城乡建设厅《关于调整云南省 2013 版建设工程造价计价依据中
定额人工费的通知》（云建标函[2018]47 号）；
10. 国家及云南省规定的前期和其他费用标准；
11. 北京科学技术出版社，《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
12. 中关村在线《www.zol.com.cn》；
13. 汽车之家《www.autohome.com.cn》；
14. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标
准规定》；
15. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院[2000]294 号令）；
16. 云南省国土资源厅《昆明市征地补偿标准（修订）》（2015 年 10 月）；
17. 《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令 2008 年第 149 号）；
18. 《云南省耕地开垦费和土地复垦费征收使用办法》（云政办发〔2009〕34 号）；
19. 《昆明市人民政府关于进一步规范和严格土地管理的通知》（昆政发〔2006〕
51 号）；
20. 《中共昆明市委、昆明市人民政府关于深化土地使用制度改革加强土地管理的
决定》（昆发〔2008〕13 号）；
21. 《昆明市关于进一步规范国有建设用地使用权出让和转让行为的决定》（昆明
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股东全部权益价值评估项目资产评估报告
市人民政府公告第 34 号，2008 年 9 月 28 日）；
22. 中国人民银行现行贷款利率；
23. Wind 资讯数据资料；
24. 委估资产的购置合同、协议；
25. 评估师现场勘查和市场调查取得的与估价相关的资料；
26. 评估机构收集的相关价格信息。
（六） 其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2. 委托人与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法
三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：经过对白药控股企业本身、市场及相关行业的了解和
分析，白药控股并不从事具体经营业务，主要资产为货币资金、交易性金融资产、应
收款项、对云南白药等公司的长期股权投资等非经营性资产。由于与本次评估对象类
似的交易较少，缺乏同行业的可比上市公司和可比交易案例，不具备采用市场法进行
评估的操作条件，故本次评估不采用市场法。
未选用收益法评估的理由：白药控股为持股型公司，本部层面无实际经营业务，
未来也不会发生实际经营业务，待本次交易完成后白药控股将会注销，故不宜采用收
益法进行评估。
选取资产基础法评估的理由：白药控股在评估基准日资产负债表内及表外各项资
产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基
础法。
（二）评估方法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
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础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体
评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下：
1、流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收利息、其他应收款、
其他流动资产。
（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值
确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全
额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析
估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按
零确定评估值。
2、非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
建构筑物、机器设备、无形资产、递延所得税资产。
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为股票投资。
股票投资均为流通股，以基准日股票收盘价乘以持股数量确认为评估值
（2）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被
投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股
权投资的评估值。
对于控股上市公司云南白药的评估，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36
号令）、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及本次吸收合并的特定目的，为了
保持吸并前后白药控股所持云南白药上市公司的股份数量维持不变，本次评估云南白
药的股价拟与本次重大资产重组云南白药股票发行价保持一致，则以即停牌前20个交
易日公司股票的交易均价乘以基准日持股数量确认为评估值。
对于非控股的上市公司，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）国有
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股东所持上市公司股份间接转让的规定，以被投资的上市公司基准日前30个交易日的
每日加权平均价格的算术平均值与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值
的较高者确认为上市公司股份的价格，再以上市公司股份的价格乘以基准日持股数量
确认为评估值。
（3）房屋建筑物、投资性房地产（不含土地）
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用市场比较法计算确
定市场可比案例较多的建筑物资产的评估价值；采用重置资产成本法计算确定自用且
无出租或出售市场的建筑物资产的评估价值。
1）市场法比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。运用
市场法评估一般采用以下步骤：
①搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
②选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例
作为可比案例；
③对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、价
格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调整）；
④求取比准价格；
⑤计算待估房产的评估单价和评估总价。
2）重置成本法的基本计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
成新率采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单
的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
（4）设备类资产
对于设备类资产主要采用重置成本法进行评估。
设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬
值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价
值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
（5）土地使用权（含固定资产的土地使用权）
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经评估人员实地勘察、调查收集资料，结合估价对象的实际情况分析，分别采用
成本逼近法、市场比较法进行评估。
1）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。它把对土地的所有
投资包括土地取得费用和基础设施开发费用作为“基本成本”，运用经济学等量资金获
取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成
土地价格的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现需要，加上土地
增值收益，并进行使用年期的修正，从而求得土地价格。
成本逼近法的基本公式：
出让土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×年
期修正系数
2）市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的
类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、
区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较案例价格×（待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数）×（待
估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条
件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗
地个别因素条件指数）
对于划拨用地，最终结果需扣除适当比例的出让金。
（6）商标权
经与被评估单位确认，本次委估的商标权均未使用在任何产品上，尚未有相关产
品的生产计划，没有产生任何收益，商标资产作为企业资产的组成部分的价值取决于
它对企业价值的贡献程度，故本次评估为零。
（7）递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、
凭证、产生暂时性差异的合同，并根据税法核实账面记录是否正确，以经核实无误的
账面值确定为评估值。
3、流动负债、非流动负债的评估
负债包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内
到期的非流动负债、长期借款、专项应付款、递延所得税负债、其他非流动负债。
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各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，
编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过核对、监盘、勘查、复核等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的
清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途
径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算和 编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估
算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适
用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资
产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无
误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步
评估报告。
(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，
对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人
提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
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易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3. 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见
的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2． 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3． 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
4． 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5． 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估采用资产基础法对白药控股股东全部权益价值进行评估。白药控股截止
评估基准日 2018 年 7 月 31 日经审计后资产账面价值为 2,608,173.16 万元，负债为
570,553.32 万元，净资产为 2,037,619.84 万元。
（一）资产基础法评估结果
总资产账面值为2,608,173.16万元，评估值为6,018,858.08万元，增值率130.77%；
负债账面价值为570,553.32万元，评估值为570,553.32万元，无评估增减值；净资产账
面价值为2,037,619.84元，评估值为5,448,304.76万元，增值率167.39%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,433,164.86 2,450,303.52 17,138.66 0.70
非流动资产 2 175,008.30 3,568,554.56 3,393,546.26 1,939.08
其中：长期股权投资 3 95,077.94 3,450,945.68 3,355,867.74 3,529.60
投资性房地产 4 63.73 - -63.73 -100.00
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 5 3,654.02 22,717.12 19,063.10 521.70
在建工程 6 - -
无形资产 7 4,912.45 23,591.61 18,679.16 380.24
其中：土地使用权 8 4,912.45 23,591.61 18,679.16 380.24
其他非流动资产 9 71,300.15 71,300.15 - -
资产总计 10 2,608,173.16 6,018,858.08 3,410,684.92 130.77
流动负债 11 566,227.24 566,227.24 - -
非流动负债 12 4,326.08 4,326.08 - -
负债总计 13 570,553.32 570,553.32 - -
净资产(所有者权益) 14 2,037,619.84 5,448,304.76 3,410,684.92 167.39
资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1. 流动资产评估增值 17,138.66 万元，增值率 0.70%。增值的主要原因为企业对其
他应收款中部分内部单位的往来按照会计政策计提了一定比例的坏账准备，而评估人
员经过核实后没有考虑预计风险损失，故造成评估增值。
2. 长期股权投资评估增值 3,355,867.74 万元，增值率为 3,529.60%。增值的主要原
因为：
（1）长期股权投资-云南白药控股投资有限公司采用成本法核算，其账面价值反
映的仅为原始投资成本，该长投单位近年来对外投资状况较好，其投资收益使其账面
净资产有一定幅度增长，另外该长投单位下属的长期股权投资增值幅度较大，从而造
成评估增值；
（2）长期股权投资-云南白药集团股份有限公司是“云南白药”百年老店的传承人
和发展者，上市至今经历 20 多年的发展壮大，其产品和品牌得到市场的广泛认可，其
市场价值较上市之初已有巨大幅度的增长；本次评估以其股票价格为基准确定其股权
价值，较最初的投资成本（账面值）增值 110 余倍，这其中包含了云南白药集团股份
有限公司 20 多年的会计收益、也包含了其无形资产的巨大价值，客观反映了云南白药
集团股份有限公司的市场价值。
3．投资性房地评估减值 83.42 万元，减值率为 100%。减值的原因为：为了能完
整测算需补缴的土地出让金，本次将投资性房地纳入房屋建筑物中统一评估，从而造
成评估全额减值。
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4. 固定资产评估增值 19,063.10 万元，增值率为 521.70%。增值的主要原因为：房
屋建成年代较早，历史取得成本很低，尽管 2004 年改制重组时对部分房屋建筑物的账
面价值进行了调整，房屋建筑物的账面值仍普遍较低，委估房地产大部分地处城市办
公及商业核心区，近年来房地产市价及租赁价格有较大幅度的增长，致使评估大幅增
值。
5. 无形资产-土地使用权评估增值 18,679.16 万元，增值率为 380.24%。增值的主
要原因为：近年来由于待估土地所在区域经济发展迅速，土地周边环境改善，且得益于
国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的
价格有了很大提高。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵事项
1. 本次申报评估的房屋建筑物均已办理房屋所有权证，其中有 10 项房屋未办理
土地使用权，涉及建筑面积 3,463.75 平方米。截止评估基准日，未发现委估房地产设
定他项权利；委估房地产为历次划转、改制重组、改制剥离时入账，绝大部分房屋和
土地证载产权人仍为改制前原所有权人，尚未变更为被评估单位，被评估单位对尚未
变更产权登记和尚未单独办理土地使用权的情况作出了相关承诺与说明。评估人员索
取了历次划转、改制的相关批文及入账依据，已核实待估房地产的实际权属。具体明
细如下表：
证载房屋所有 证载土地使用
序号 权证编号 建筑物名称 土地证号
权人 权人
昆房权证（昆明市）字 云南白药控股 昆 盘 国 用 （ 05 ） 第 云南医药集团
1 办公大楼
第 201258303 号 有限公司 0131364 号 有限公司
昆房权证（昆明市）字 盘龙国用（95）字第 昆明市医药公
云南白药控股
2 第 201456181 号、 云药大厦 0104076 号、0104077 司、云南省药
有限公司
201456182 号 号 材公司
昆房权证（昆明市）字 云南白药控股 昆明五华国用（2003） 云南医药集团
3 老干活动室
第 201258927 号 有限公司 第 0213351 号 有限公司
昆房权证（昆明市）字 云南白药控股 昆五个国用（2007） 云南医药集团
4 新闻路铺面
第 201256972 号 有限公司 第 0214388 号 有限公司
昆房权证（昆明市）字 云南白药控股 昆 盘 国 用 （ 05 ） 第 云南医药集团
5 北京路值班室
第 201256969 号 有限公司 0131364 号 有限公司
昆明市房权证字第 云南省医药公 盘龙国用（03）字第 云南省医药公
6 北站铺面
200204495 号 司 0113372 号 司
北京中同华资产评估有限公司 26
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
证载房屋所有 证载土地使用
序号 权证编号 建筑物名称 土地证号
权人 权人
昆房权证（昆明市）字 云南白药控股 昆明五华国用（2003） 云南医药集团
7 一丘田值班室
第 201258927 号 有限公司 第 0213351 号 有限公司
昆明市房产证字第 昆明兴中制药 昆 个 国 用 2004 第 云南医药集团
8 服务部.值班室
200035539 号 厂 0000440 号 有限公司
昆明市房产证字第 昆明兴中制药 昆 个 国 用 2004 第 云南医药集团
9 车库会议室
200035538 号 厂 0000440 号 有限公司
昆明市房产证字第 昆明兴中制药 昆 个 国 用 2004 第 云南医药集团
10 办公室
200035538 号 厂 0000440 号 有限公司
11 云南白药厂剥离资产
昆明市房权证字第 团结大院一号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-1
200546845 号 1 单元 504 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
云南白药集团
昆明市房权证字第 团结大院一号住宅楼 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-2 股份有限公
200546845 号 2 单元 402 号 第 0253059 号 股份有限公司
司、黄秀英
昆明市房权证字第 团结大院二号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-3
200546845 号 1 单元 501 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
昆明市房权证字第 团结大院二号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-4
200546845 号 2 单元 104 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
昆明市房权证字第 团结大院二号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-5
200546845 号 2 单元 403 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
云南白药集团
昆明市房权证字第 团结大院二号住宅楼 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-6 股份有限公
200546845 号 1 单元 402 号 第 0253059 号 股份有限公司
司、张文伟
昆明市房权证字第 团结大院三号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-7
200546845 号 1 单元 501 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
昆明市房权证字第 团结大院三号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-8
200546845 号 2 单元 201 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
云南白药集团
昆明市房权证字第 团结大院三号住宅楼 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-9 股份有限公
200546845 号 1 单元 201 号 第 0253059 号 股份有限公司
司、李丽
昆明市房权证字第 团结大院四号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-10
200546845 号 2 单元 202 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
昆明市房权证字第 团结大院五号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-11
200546845 号 1 单元 102 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
昆明市房权证字第 团结大院六号住宅楼 云南白药集团 昆明五华国用（2004） 云南白药集团
11-12
200546845 号 2 单元 102 号 股份有限公司 第 0253059 号 股份有限公司
11-13 昆证监 93 字第 1906 号 西坝五号住宅 云南白药厂
昆明市房权证字第 昆明天紫红药
12 天紫红南坝职工住房
200102570 号 厂
桂房证字第№0513716 北海龙洋贸易
13 北海徐屋南房屋
号 有限公司
海口金星城住宅 云南省医药公
14 房字第 1702 号
（771#、772#） 司
京房权证市通国字第
云南省医药公
15 1200001 号 通州区榆景苑别墅
司
、1200002 号
北京中同华资产评估有限公司 27
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
证载房屋所有 证载土地使用
序号 权证编号 建筑物名称 土地证号
权人 权人
昆明市房权证字第 云南省医药公 昆五华国用（2006） 云南省医药公
16 西昌路铺面
200204491 号 司 第 0200402 号 司
昆明市房权证字第 云南省医药公 昆明五华国用（2004） 云南省医药公
17 青年路 2 层楼
200439972 号 司 第 0236800 号 司
昆明市房权证字第 云南省医药公 昆 盘 国 用 （ 05 ） 第 云南省医药公
18 北站单身宿舍
200254119 号 司 0128310 号 司下关医药站
昆明市房权证字第 云南省医药公 昆 盘 国 用 （ 05 ） 第 云南省医药公
19 北站食堂
200173054 号 司 0128310 号 司
大理市房权证下关字 云南省医药公 大 国 用 （ 2014 ） 第 云南省医药公
20 下关站宿舍（4-1 号）
第 201405580 号 司下关医药站 06938 号 司
昆明市房权证字第 青年路 4 层楼一套 云南省医药公 昆明五华国用（2004） 云南省医药公
21
200439972 号 （1-408） 司、苏晓玲 第 0236800 号 司
昆明市房权证字第 青年路 3 层楼一套 云南省医药公 昆明五华国用（2004） 云南省医药公
22
200439972 号 （4-301） 司 第 0236800 号 司
昆明市房权证字第 冬青里 6 号宿舍 云南省医药公 盘 龙 国 用 （ 92 ） 第 云南省医药公
23
20044298 号 （6-2-104） 司 0100772 号 司
昆明市房权证字第 云南省医药公 昆 盘 国 用 （ 05 ） 第 云南省医药公
24 东风巷 62 号宿舍
200439970 号 司 0127878 号 司
25 春苑小区宿舍
昆明市房权证字第 春苑小区宿舍 6 幢一 云南省医药公
25-1
200439971 号 套（6-2-101） 司
昆明市房权证字第 春苑小区宿舍 6 幢一 云南省医药公
25-2
200439971 号 套（6-2-201） 司
春苑小区宿舍 6 幢一 云南省医药公
25-3 房共字第 20001310 号
套（6-2-301） 司、曹征雁
春苑小区宿舍 7 幢一 云南省医药公
25-4 房共字第 20001309 号
套（7-3-602） 司、严斌
春苑小区宿舍 5 幢一 云南省医药公
25-5 房共字第 20001306 号
套（5-1-202） 司、田善栋
云南省医药公 盘龙国用（03）字第 云南省医药公
26 房共字第 200044304 号 北站住房（21-1-602）
司、李成奕 0113372 号 司
经与被评估单位核实，第 6 项、第 8~10 项、第 12~26 项房产系在云南医药集团改
制重组过程中剥离至云南医药集团，但因历史遗留问题未办理权属变更登，其中云南
省医药公司、昆明兴中制药厂、昆明天紫红药厂为云南医药集团（白药控股前身）的
控股子公司；第 11-1~11-12 项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，
但在办理权属变更登记时误办理至云南白药名下；第 11-13 项房产系在云南白药厂改
制并上市过程中剥离至白药控股，但因历史遗留问题未办理权属变更登记。
对于未单独办理土地使用权证的商品房（房改房），经向不动产登记中心查询，
第 11-13 项西坝五号住宅所占土地为无证土地；其余房产已分割对应的土地，但尚未
办理土地使用权证。本次评估以房地合一口径进行评估，其中划拨用地下的房产在市
场价格的基础上考虑补缴适当金额的土地出让金确认为评估值。
北京中同华资产评估有限公司 28
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
2. 申报评估的土地使用权为企业通过多次划转、改制重组取得，截止评估基准日
土地证尚未变更，仍为划转、改制重组前原使用人，部分土地仍为划拨用地，被评估
单位对尚未变更土地使用权人的情况作出了相关承诺与说明，评估人员索取了历次划
转、改制的相关批文及入账依据，已核实待估宗地的实际权属。具体明细如下表：
序
权证号 土地位置 证载使用权人 使用权类型 面积（㎡） 账面价值(元)
号
昆盘国用（05） 昆明市北京路 云南医药集团有限
1 划拨 1,648.65 432,949.86
第 0131364 号 547-549 号 公司
昆个国用 2004 昆明市教场东路 云南医药集团有限
2 划拨 14,556.67
第 0000440 号 168 号 公司
昆国用（2001） 昆明市环城北路 云南医药集团有限
3 出让 10,347.20 20,248,651.62
字第 00200 号 210 号 公司
昆国用（2001） 昆明市官南路南坝 云南医药集团有限
4 出让 14,639.80 5,815,335.90
字第 00173 号 222 号 公司
盘龙国用（03）
昆明市环城北路
5 字 第 0113372 云南省医药公司 划拨 5,775.30 10,448,585.45
210 号
号
昆盘国用（05） 昆明市环城北路
6 云南省医药公司 划拨 9,522.42 16,944,355.23
第 0128310 号 210 号
昆国用（2000）
7 昆明市关上东路 昆明金殿制药厂 划拨 1,711.80
第 00361 号
盘龙国用（95）
8 字 第 0104076 正义路 240 号 昆明市医药公司 划拨 1,109.10
号
盘龙国用（95）
9 字 第 0104077 正义路 240 号 云南省药材公司 划拨 1,109.10
号
昆 明五华国用
昆明市登华街一丘 云南医药集团有限
10 （ 2003 ） 第 划拨 14.30
田 13 号 公司
0213351 号
昆五个国用
昆明市新闻路西小 云南医药集团有限
11 （ 2007 ） 第 划拨 221.98
区1幢 公司
0214388 号
昆五华国用
昆明市西昌路 588
12 （ 2006 ） 第 云南省医药公司 划拨 4,094.95
号
0200402 号
昆 明五华国用
昆明市青年路 282
13 （ 2004 ） 第 云南省医药公司 划拨 145.63
号
0236800 号
大国用（2014） 大理市下关镇人民 云南省医药公司下
14 划拨 1,340.93
第 06938 号 南路沙河埂 98 号 关医药站
盘龙国用（92） 昆明市东华冬青里
15 云南省医药公司 划拨 14.30
第 0100789 号 6号
昆盘国用（05）
16 昆明市东风巷 62 号 云南省医药公司 划拨 53.57
第 0127878 号
合计 62,629.13 49,557,474.81
上述土地使用权中第 1~4 项、第 10 项、第 11 项土地的证载权利人云南医药集团
有限公司（以下简称“云南医药集团”）系白药控股曾用名；第 5 项、第 6 项及第 12~16
项土地的证载权利人云南省医药公司（已注销）原为云南医药集团的子公司，该土地
北京中同华资产评估有限公司 29
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系在改制重组过程中剥离至云南医药集团，但因历史遗留问题未办理权属变更登记；
第 7 项土地使用权人昆明金殿制药厂为云南医药集团的下属子公司，于 2004 年资产重
组时并入集团公司；第 8 项、第 9 项土地为云南医药集团通过债务重组方式取得，但
因历史遗留问题未办理权属变更登记。
上述土地使用权中共有 14 宗为划拨用地，土地面积合计 37,642.13 平方米，对于
期后可继续使用并满足产权转移条件的宗地，本次评估在完全产权下估值的基础上扣
除需补缴的出让金确认为评估值。针对划拨用地，被评估单位目前正在按照相关法规
进行处置，包括但不限于补缴土地出让金、产权变更手续。
3. 申报评估的房屋中有 11 套住房为共有产权，建筑面积共计 520.62 平方米，为
白药控股历史上的职工已购公有住房，按当时相关政策由企业与职工按份共有产权，
其中白药控股持有 60%，原职工持有 40%，本次按照被评估单位应享有份额确认为评
估值。具体明细如下：
序号 房屋名称 面积（㎡） 产权人
1 天紫红 4 单元 3 楼 302 31.91 昆明天紫红药厂、孟军
2 天紫红 1 单元 3 楼 301 55.05 昆明天紫红药厂、汤姮
3 天紫红 1 单元 2 楼 202 54.45 昆明天紫红药厂、朱秀芬/李玉华
4 团结大院一号住宅楼 2 单元 402 号 39.08 云南白药集团股份有限公司、黄秀英
5 团结大院二号住宅楼 1 单元 402 号 38.38 云南白药集团股份有限公司、张文伟
6 团结大院三号住宅楼 1 单元 201 号 56.10 云南白药集团股份有限公司、李丽
7 青年路 4 层楼一套（1-408） 43.20 云南省医药公司、苏晓玲
8 春苑小区宿舍 6 幢一套（6-2-301） 38.30 云南省医药公司、曹征雁
9 春苑小区宿舍 7 幢一套（7-3-602） 47.76 云南省医药公司、严斌
10 春苑小区宿舍 5 幢一套（5-1-202） 64.67 云南省医药公司、田善栋
11 北站住房（21-1-602） 51.72 云南省医药公司、李成奕
合计 520.62
4. 本次申报评估的房屋第 15 项通州区榆景苑别墅（2 套），建筑面积 601.80 平
方米，账面价值 234.85 万元，该房产因为开发商的原因一直未完工，水电气不通，由
于其年久失修，主体结构损坏严重，目前无法使用，本次仅参照同类型的土地价格估
算了房屋所对应的土地价值。
5. 针对划拨用地上的房地产，本次评估考虑了需补缴的土地出让金对估值的影
响，但该出让金为评估人员根据《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》
（云政发〔1993〕56 号）等规定估算得出，可能与实际所需补缴的金额不一致，届时
应以政府核定的土地出让金为依据进行调整。
（二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
北京中同华资产评估有限公司 30
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1. 下属云南白药大理置业有限公司
自然人宝发宇起诉云南昱丰建筑工程有限公司和云南白药大理置业有限公司，诉
讼事项涉及《建设工程施工合同纠纷》，涉诉金额 13,557,864.25 元，截止评估报告出
具日，该诉讼事项法院尚在一审审理中。
2. 下属云南白药天颐茶品有限公司
（1）云天颐茶品转租房屋给云南一饮相思餐饮管理有限公司使用，因租赁房屋涉
及另一个案件的执行，需将房屋腾还产权人。房屋腾还后，云南一饮相思餐饮管理有
限公司拒不归还租房押金，天颐茶品起诉云南一饮相思餐饮管理有限公司退还租房押
金。该案件涉及金额 100,000.00 元，截止评估报告日尚在一审审理中。
（2）因北京微梦创科网络技术有限公司和天颐茶品未经华盖创意（北京）图像技
术有限公司许可，在“云南白药红瑞徕”新浪微博中使用了 10 张华盖创意（北京）图像
技术有限公司享有著作权的摄影作品，华盖创意（北京）图像技术有限公司以侵害作
品信息网络传播权为由，提起诉讼。该案件涉及金额 100,000.00 元，截止评估报告日
尚在一审审理中。
本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结论的影响。
（三）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1. 根据白药控股《第一届董事会 2018 年第五次会议决议》（第 5 号），申报评
估的固定资产-土地使用权第 2 项及其地上建筑物（包含房屋第 8~10 项、构筑物第 1~3
项）、房屋建筑物第 12 项天紫红南坝职工住房及无形资产-土地使用权第 5 项关上东
路土地无偿移交给政府部门或其下属国有企业，上述土地及房产的权利、义务、收益
和风险等均转移至接管方，企业不再享有任何权益，对此，昆明市政府于 2018 年 11
月 30 日出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》
（昆政笺[2018]74 号），同意白药控股将上述土地使用权及地上房产移交给政府部门
指定的相关单位，未来上述土地使用权及地上房产的全部权利、义务、收益、风险均
由接收方享有和承担，故本次按零值确认。具体资产明细如下：
金额单位：人民币元
序号 明细表项 资产名称 权证编号 面积（㎡） 账面原值 账面净值 备注
固定资产-土地 昆个国用 2004 第
1 土地使用权 14,556.67 6,382,453.60 0.00
第2项 0000440 号
昆明市房产证字
2 房屋第 8 项 服务部.值班室 200.00 186,223.00 0.00
第 200035539 号
无形资产-土地 昆国用（2000）
3 土地使用权 1,711.80 0.00 0.00
第5项 第 00361 号
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序号 明细表项 资产名称 权证编号 面积（㎡） 账面原值 账面净值 备注
昆明市房产证字
4 房屋第 9 项 车库会议室 258.00 263,965.00 0.00
第 200035538 号
昆明市房产证字
5 房屋第 10 项 办公室 754.00 436,692.00 0.00
第 200035538 号
天紫红南坝职 昆明市房权证字
6 房屋第 12 项 647.78 168,797.62 0.00
工住房 第 200102570 号
7 构筑物第 1 项 兴中剥离球场 无 554.75 10,000.00 0.00
8 构筑物第 2 项 职工宿舍围墙 无 450.00 29,322.00 0.00
9 构筑物第 3 项 大门及公路 无 4,000.00 101,821.00 0.00
合计 23,133.00 7,579,274.22 0.00
2. 根据 2018 年 10 月 31 日白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署
的附条件生效的《减资协议》的约定，为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新
华都及其一致行动人所持有云南白药上市公司的股份数量一致，白药控股拟定向回购
新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。白药控股定向回购新华
都持有的白药控股股权金额为 345,508.63 万元，扣除该定向减资影响后的估值为
5,102,796.13 万元。
（四）其他需要说明的事项
1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不
发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2. 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中
的相关费用和税项；未考虑抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能
产生的纳税义务变化。
3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础
上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人
及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的
下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行
必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，
对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
4. 评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在
尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质
测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖
于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询
问等进行判断。
5. 本评估结论未考虑白药控股长投单位的控股权溢价及少数股权折价的影响。
北京中同华资产评估有限公司 32
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6. 本评估结论未考虑流动性的影响。
7. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管
理机构备案后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年12月3日。
（以下无正文）
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股东全部权益价值评估项目资产评估报告
（本页无正文）
资产评估师：文 剑
资产评估师：李建智
北京中同华资产评估有限公司
2018 年 12 月 3 日
北京中同华资产评估有限公司 34
云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告
资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件
1. 云南白药控股有限公司《2018年度第六次临时股东会会议决议》
2. 云南白药集团股份有限公司《第八届董事会2018年第六次会议决议》
附件二：委托人及被评估单位法人营业执照复印件
附件三：被评估单位近3年及基准日专项审计报告复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
1. 房屋所有权证、土地使用权证
2. 商标注册证
3. 车辆行驶证
4. 其他权属证明
附件五：委托人及被评估单位承诺函原件
附件六：签名资产评估师承诺函原件
附件七：资产评估机构资格证明文件
附件八：资产评估机构法人营业执照副本
附件九：签名资产评估师资格证明文件
附件十：资产评估委托合同
附件十一：资产评估明细表
附件十二：长投单位评估说明、明细表
北京中同华资产评估有限公司 35
委托人一暨被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因我公司为吸收合并的需要，特委托贵公司对我公司股东全部权益进行评估，评
估基准日为 2018 年 7 月 31 日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评
估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债
进行了审计；
4. 负责协调被评估单位为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6. 本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于
进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
7. 纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
8. 纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行
为及结果的事项，对其披露及时、完整；
9. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
10. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构
参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
11. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签章：
云南白药控股有限公司（盖章）
2018 年 10 月 30 日
委托人二承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因我公司为吸收合并的需要，特委托贵公司对云南白药控股有限公司股东全部权
益进行评估，评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。为确保资产评估机构客观、公正、合
理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债
进行了审计；
4. 负责协调被评估单位为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6. 纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行
为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7. 按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
8. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参
与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
9. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签章：
云南白药集团股份有限公司（盖章）
2018 年 10 月 30 日
资产评估师承诺函
云南白药控股有限公司：
云南白药集团股份有限公司：
受贵公司共同委托，我们对云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股
有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益，以2018年7月31日为基准日进
行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承
诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师： 文 剑
资产评估师： 李建智
2018 年 12 月 3 日
