股票代码：000538        股票简称：云南白药     公告编号：2018-57
债券代码：112229        债券简称：14 白药 01
债券代码：112364        债券简称：16 云白 01



                 云南白药集团股份有限公司
              关于股东权益变动的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要内容提示：

    本次权益变动系因云南白药集团股份有限公司（以下简称“云

         南白药”、“公司”）吸收合并云南白药控股有限公司（以下简

         称“白药控股”）暨关联交易事项所致。本次权益变动不触发要

         约收购。

    本次交易前后，公司均无实际控制人，本次权益变动不会导致

         公司实际控制人发生变化。


一、     本次权益变动基本情况

    本次权益变动系因公司拟通过向控股股东白药控股的三家股东

云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资

委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及江苏鱼

跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”，与云南省国资委和新华
都合称“交易对方”）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并所致。

       根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充
协议》，本次吸收合并云南白药向交易对方合计发行 A 股股份的数
量 为 668,430,196 股 ， 同 时 注 销 白 药 控 股 持 有 的 云 南 白 药 股 份
432,426,597 股。

       本次交易前后，云南白药股东的持股情况如下：
                                                      本次交易后
                                本次交易前
       股东名称                                 （不考虑现金选择权）
                      持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股                  432,426,597  41.52%               -          -
云南省国资委                        -        -  321,160,222      25.14%
新华都及其一致行
                             45,259,186      4.35%     321,160,222     25.14%
动人
江苏鱼跃                               -          -      71,368,938     5.59%
其他股东                     563,713,935    54.13%      563,713,935    44.13%
      总股本               1,041,399,718   100.00%    1,277,403,317   100.00%

       本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，无实际控制人。本

次交易完成后，云南白药无控股股东，无实际控制人。本次交易不会

导致公司实际控制人发生变化。


二、     交易各方的基本情况

       （一）云南省国资委
名称              云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人            罗昭斌
通讯地址          昆明市龙井街1号
邮政编码          650031
联系人            杨大伟
联系电话          0871-63611064



       （二）新华都
企业名称         新华都实业集团股份有限公司

企业性质         股份有限公司

注册地址         福州市五四路162号

主要办公地点     福州市五四路162号

法定代表人       陈发树

注册资本         13,980万元

成立日期         1996年5月4日（有限公司成立日期）

统一社会信用代码 91350000154387981H

                 对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥
经营范围         工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



    （三）江苏鱼跃
企业名称         江苏鱼跃科技发展有限公司

企业性质         有限责任公司

注册地址         丹阳市水关路1号

主要办公地点     丹阳市水关路1号

法定代表人       吴光明

注册资本         123,000万元

成立日期         2007年1月17日

统一社会信用代码 9132118179742597XB

                 电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。
经营范围         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动）



    （四）白药控股
企业名称          云南白药控股有限公司
企业性质          有限责任公司
注册地            云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
主要办公地点      云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人        陈发树
注册资本          333,333.3333 万元
成立日期          1996 年 9 月 19 日
统一社会信用代码 91530000216547048T
                  植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资
经营范围          企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资
                  源的开发和利用；国内、国际贸易。



三、 本次交易协议主要内容

       公司、白药控股与交易对方于 2018 年 10 月 31 日签署了附条件

生效的《吸收合并协议》，并于 2018 年 12 月 11 日签署了附条件生效

的《吸收合并协议之补充协议》。

    上述协议主要包括了本次交易的方案、价格、支付方式、现金选

择权、债务处理、员工安置、交割安排、各方的承诺事项、过渡期安

排及损益归属、违约责任条款、合同的生效条件等内容。具体内容详

见在公司指定信息披露媒体和深圳证券交易所网站披露的《云南白药

集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告

书（草案）》。


四、     所涉及后续事项

    1、本次交易前后，公司均无实际控制人，因此本次权益变动不
会导致公司实际控制人发生变化。

    2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，云南省国资委

和新华都及其一致行动人分别编制了《详式权益变动报告书》，江苏

鱼跃和白药控股编制了《简式权益变动报告书》，并已在公司指定信

息披露媒体和深圳证券交易所网站进行了披露。




    特此公告




                                   云南白药集团股份有限公司

                                             董 事 会

                                        2018 年 12 月 11 日