股票代码：000538     股票简称：云南白药     公告编号：2018-58
债券代码：112229     债券简称：14 白药 01
债券代码：112364     债券简称：16 云白 01



               云南白药集团股份有限公司
     关于召开2019年第一次临时股东大会的通知


    重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    经云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会 2018 年第七次会议审议通过，决定于 2019 年 1 月 8 日召开 2019
年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    （一）股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会。
    （二）召集人：公司第八届董事会。经公司第八届董事会 2018
年第七次会议审议通过，决定召开 2019 年第一次临时股东大会。
    （三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
    （四）会议召开时间：
    现场会议召开时间：2019 年 1 月 8 日上午 9:30 起。
    网络投票时间：
    1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年
1 月 8 日上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00；
    2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 1
月 7 日 15：00 至 2019 年 1 月 8 日 15：00 期间的任意时间。
    （五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结
合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，
公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    （六）股权登记日：2018 年 12 月 28 日
    （七）会议出席对象：
    1、截至 2018 年 12 月 28 日下午 15:00 收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席
股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人
（授权委托书式样附后）出席现场会议并参加表决，该股东代理人不
必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
    2、现任公司董事、监事及高级管理人员；
    3、公司聘请的律师；
    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    （八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号云南白
药集团股份有限公司。

     二、会议内容

    会议审议事项如下：
    （一）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股
有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议
案》；
    （二）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股
有限公司的方案的议案》；
    1、本次交易的整体方案；
    2、本次交易的评估作价情况；
    3、本次交易的支付方式；
    4、发行股份的种类、每股面值；
    5、发行方式及发行对象；
    6、发行股份的价格；
    7、发行股份的数量；
    8、上市地点；
    9、股份锁定期；
    10、本次吸收合并的现金选择权；
    11、本次吸收合并的现金选择权价格的调整机制；
    12、债权债务处理及债权人保护；
    13、过渡期间损益的归属；
    14、滚存利润的分配；
    15、职工安置；
    16、资产交割；
    17、违约责任；
    18、决议的有效期。
    （三）《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控
股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    （四）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股
有限公司构成关联交易的议案》；
    （五）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股
有限公司不构成重组上市的议案》；
    （六）《关于本次吸收合并符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
    （七）《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
    （八）《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产
评估报告的议案》；
    （九）《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （十）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    （十一）《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控
股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
    （十二）《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》；
    （十三）《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>
的议案》；
    （十四）《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》；
    （十五）《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
控股有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告>的议案》；
    （十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收
合并云南白药控股有限公司相关事宜的议案》；
    （十七）《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的
议案》。
        以上议案已经公司第八届董事会 2018 年第六次会议、第八届董
事会 2018 年第七次会议审议通过，详见公司于 2018 年 11 月 2 日在
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会 2018 年第六次会议决
议公告》（公告编号：2018-36），以及于 2018 年 12 月 12 日在《证
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会 2018 年第七次会
议决议公告》（公告编号：2018-55）。
        上述议案中，第（二）项议案包含子议案，需逐项表决。第（一）
到（十六）项议案涉及关联交易事项，关联股东云南白药控股有限公
司、新华都实业集团股份有限公司及相关方应回避表决。第（一）到
（十七）项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

        三、提案编码

                                                                  备注
提案
                             提案名称
编码                                                       该列打勾的栏目可以
                                                                   投票

 100            总议案：除累积投票提案外的所有提案                 √


                                非累积投票提案

          《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
 1.00     控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组           √
                        相关法律规定的议案》
          《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
 2.00                                                              √
                    控股有限公司的方案的议案》

 2.01                   本次交易的整体方案                         √
2.02               本次交易的评估作价情况                √


2.03                 本次交易的支付方式                  √


2.04              发行股份的种类、每股面值               √


2.05                 发行方式及发行对象                  √


2.06                   发行股份的价格                    √


2.07                   发行股份的数量                    √


2.08                      上市地点                       √


2.09                     股份锁定期                      √


2.10              本次吸收合并的现金选择权               √


2.11       本次吸收合并的现金选择权价格的调整机制        √


2.12              债权债务处理及债权人保护               √


2.13                 过渡期间损益的归属                  √


2.14                   滚存利润的分配                    √


2.15                      职工安置                       √


2.16                      资产交割                       √


2.17                      违约责任                       √


2.18                    决议的有效期                     √

       《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
3.00   药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要   √
                           的议案》
         《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
4.00                                                        √
                 控股有限公司构成关联交易的议案》

         《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
5.00                                                        √
               控股有限公司不构成重组上市的议案》

         《关于本次吸收合并符合<上市公司重大资产重组管
6.00                                                        √
             理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

         《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资
7.00                                                        √
             产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

         《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资
8.00                                                        √
                       产评估报告的议案》
         《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
9.00     估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的     √
                             议案》

10.00    《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》   √

         《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
11.00    控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规   √
             性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

12.00     《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》      √

         《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协议>
13.00                                                       √
                             的议案》

         《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措
14.00                                                       √
                           施的议案》
         《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
15.00    药控股有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告>      √
                            的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸
16.00                                                       √
           收合并云南白药控股有限公司相关事宜的议案》

         《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的
17.00                                                       √
                              议案》

        四、会议登记等事项

       （一）登记方式：
       1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东账户卡；由
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人
身份证、股东账户卡。（授权委托书见附件二）
    2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公
章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。
（授权委托书见附件二）
    3、外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。
    （二）登记时间：2019 年 1 月 2 日和 1 月 3 日上午 9:00～11:00，
下午 14:00～17:00。
    （三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号云南白药集
团总部办公楼 3001 室证券部。
    （四）登记联系人：胡     淇、桂博翔
    电   话：（0871）66226106      传     真：（0871）66203531
    邮   编：650500                邮     箱：000538@ynby.cn
    （五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。
    （六）网络投票期间：如投票系统遇突发重大事件影响，则本次
股东大会的进程按照当日通知进行。

    五、参加网络投票的具体操作流程

    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东
可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

    六、备查文件

    （一）第八届董事会 2018 年第六次会议决议
    （二）第八届董事会 2018 年第七次会议决议
    （三）第八届监事会 2018 年第五次会议决议
（四）第八届监事会 2018 年第六次会议决议


特此通知




                              云南白药集团股份有限公司
                                     董 事    会
                                  2018 年 12 月 11 日
附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

     一、网络投票的程序

    1、投票代码：360538；投票简称：白药投票
    2、填报表决意见或选举票数：
    （1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大
会对多项议案设置“总议案”。
    （2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。
    （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他
所有提案表达相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议
案的表决意见为准。

     二、通过深交所交易系统投票的程序

    1、投票时间：2019 年 1 月 8 日的交易时间，即 9:30-11:30 和
13:00-15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

     三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 1 月 7 日（现场股
东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 1 月 8 日（现
场股东大会结束当日）下午 3：00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券
交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定
办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn
规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进
行投票。
附件二：授权委托书

                                    授权委托书

       兹全权委托           先生（女士）代表本单位（人）出席云南白药集团股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未
明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。
       委托人签名（签章）：                          身份证号码：
       委托人股东帐号：                              委托人持股数：
       受托人签名：                                  身份证号码：
       委托日期：            年    月      日
       有效期限：      年     月    日至        年     月   日
       委托权限：

                                                                            同   反   弃
                                                                    备注
提案                                                                        意   对   权
                             提案名称
编码                                                         该列打勾的栏
                                                               目可以投票

100         总议案：除累积投票提案外的所有提案                       √


                                        非累积投票提案

         《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云
1.00     南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司                    √
             重大资产重组相关法律规定的议案》
         《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云
2.00                                                                 √
             南白药控股有限公司的方案的议案》

2.01                   本次交易的整体方案                            √


2.02                 本次交易的评估作价情况                          √


2.03                   本次交易的支付方式                            √


2.04                发行股份的种类、每股面值                         √
2.05              发行方式及发行对象              √


2.06                发行股份的价格                √


2.07                发行股份的数量                √


2.08                   上市地点                   √


2.09                  股份锁定期                  √


2.10           本次吸收合并的现金选择权           √


2.11    本次吸收合并的现金选择权价格的调整机制    √


2.12           债权债务处理及债权人保护           √


2.13              过渡期间损益的归属              √


2.14                滚存利润的分配                √


2.15                   职工安置                   √


2.16                   资产交割                   √


2.17                   违约责任                   √


2.18                 决议的有效期                 √

       《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并
3.00   云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草   √
                 案）>及其摘要的议案》
       《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云
4.00                                              √
         南白药控股有限公司构成关联交易的议案》

       《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云
5.00                                              √
       南白药控股有限公司不构成重组上市的议案》
       《关于本次吸收合并符合<上市公司重大资产
6.00   重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的    √
                        议案》
        《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司
7.00    重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的       √
                        议案》
        《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报
8.00                                                  √
                告及资产评估报告的议案》
        《有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理
9.00    性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价    √
                      的公允性的议案》
        《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
10.00                                                 √
                        的议案》
        《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云
        南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序
11.00                                                 √
        的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
                        明的议案》
        《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议
12.00                                                 √
                          案》

        《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补
13.00                                                 √
                    充协议>的议案》

        《关于公司本次吸收合并摊薄即期回报及采取
14.00                                                 √
                    填补措施的议案》
        《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并
15.00   云南白药控股有限公司暨关联交易之房地产业      √
                  务自查报告>的议案》
        《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
16.00   本次吸收合并云南白药控股有限公司相关事宜      √
                        的议案》
        《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
17.00                                                 √
                      规划的议案》


说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，
三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。
2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。