云南白药集团股份有限公司
 董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
   评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
                                   说明


    云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）拟通过向
云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）全体股东发行股份的方式对白
药控股实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）。
    公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
    一、评估机构的独立性
    本次吸收合并由北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“中
同华”）担任资产评估机构，中同华具有证券期货相关业务资格，具备专业胜任
能力。本次评估机构的选聘程序合规，中同华及经办资产评估师与公司、白药控
股及其股东之间均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估
机构及经办资产评估师与公司、白药控股及其股东之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则。
    二、评估假设前提的合理性
    本次吸收合并所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    三、评估方法与评估目的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
定价提供参考依据。白药控股为持股型公司，主要持有云南白药、云南白药天颐
茶品有限公司和云南白药控股投资有限公司等公司股权，其自身不是经营主体，
且本次交易完成后白药控股将会注销，故本次交易的评估采用了资产基础法作为
作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过
程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对
象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理，本次评估方法与评估目的具
有相关性，评估方法选用恰当。
    四、评估定价的公允性
    本次吸收合并涉及的标的资产的定价是以具有证券期货相关业务资格的评
估机构所出具的评估报告中的评估结果为依据确定的，评估定价公允。


    综上所述，公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。


                           （以下无正文，为签署页）
    （本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的说明》之签署页）




                                             云南白药集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2018 年 12 月 11 日