中国国际金融股份有限公司

          关于

云南白药集团股份有限公司
    资产重组审核分道制

            之

      专项核查意见




       独立财务顾问




      二〇一八年十二月
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为云南白药集团股
份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”）吸收合并云南白药控股有
限公司（以下简称“白药控股”、“标的公司”）暨关联交易（以下简称“本次重
组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对云南白药本次
重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次重组方案，上市公司拟通过向云南省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新
华都实业”）和江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的
方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并
方。本次重大资产重组完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全
部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控
股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都实业和江苏鱼跃将成为
上市公司的股东。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司现有
云南白药系列产品和天然植物药系列产品业务属于“C 制造业”中的“医药制
造业”（中国证监会行业分类 C27）。本次重组中上市公司拟吸收合并的标的公司
白药控股系持股型公司，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药
资源和健康护理等相关业务，属于“C 制造业”中的“医药制造业”（中国证监
会行业分类 C27），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重组前，云南白药专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中
药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，是大型现代化制药集团。标的公
司白药控股为持股型公司，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中
药资源和健康护理等相关业务。除上市公司外，白药控股还通过云南白药天颐茶
品有限公司、云南白药大理置业有限公司、深圳聚容商业保理有限公司和上海信
厚资产管理有限公司等相关子公司布局茶叶、健康养生、商业保理和股权投资等
业务，围绕“大健康”产业开展相关业务。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，
同时属于上下游并购。

    （2）本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层
级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
    本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，
云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取
得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股
票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将
保持长期稳定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重组方案，上市公司拟通过发行股份的方式对白药控股实施吸收合
并。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

       4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

       根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

       5、中国证监会或深交所要求的其他事项。

       无。




       （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司
资产重组审核分道制之专项核查意见》之签署页）




      独立财务顾问主办人：____________________    ____________________

                                  王檑                      李杰




      独立财务顾问协办人：____________________    ____________________

                                 王明喆                    黄达鑫




                                               中国国际金融股份有限公司



                                                      2018 年 12 月 11 日