太平洋证券股份有限公司关于
云南白药集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2018 年 12 月 11 日
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《收购办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
权益变动报告书（2014 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》等有关法律法规的
规定，本财务顾问接受云南省国资委的委托，担任云南省国资委的财务顾问，就
本次权益变动的相关事项和资料进行核查并发表意见。本财务顾问按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨
在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关
各方参考，并在此特作如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供，并且信息披露义务
人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头叙述与证词真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性和完整性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人提供的有关文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人的有关文件进行核查，确信此次有关文
件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人除本事项外无其他关联关系，就
本权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问并不负责由信息披露义务人对本次交易在商业上作出的分析
与判断。
八、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列载之信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
九、本财务顾问特别提醒投资者注意，认真阅读本次权益变动各方发布的关
于本次权益变动的相关公告，本核查意见不构成对本次交易各方及关联公司的任
何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明 ..................................................... 2
目 录 .................................................... 4
第一节 释义 .............................................. 5
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查 ................... 7
第三节 对信息披露义务人介绍的核查 ........................ 8
第四节 对权益变动目的及决定的核查 ....................... 10
第五节 对权益变动方式的核查 ............................. 12
第六节 对资金来源的核查 ................................. 21
第七节 对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............. 22
第八节 关于本次权益变动对上市公司的影响的核查 ........... 24
第九节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ................. 27
第十节 对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ......... 28
第十一节 对其他重大事项的核查 ........................... 29
第十二节 财务顾问核查意见 ............................... 30
4
第一节 释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、云南省国
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
云南白药、上市公司 指 云南白药集团股份有限公司
《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告
报告书 指
书》
《太平洋证券股份有限公司关于云南白药集团股份
本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、
本次吸收合并、本次发行 指 新华都实业、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白
药控股的交易
白药控股、标的公司 指 云南白药控股有限公司
新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
本财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都
持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减
白药控股定向减资 指 资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南省国资
委与新华都及其一致行动人所持有云南白药的股份
数量一致
本次交易 指 白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股
交易对方 指 云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃
标的资产 指 云南白药控股有限公司100%股权
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
定价基准日、首次董事会决 云南白药第八届董事会2018年第六次会议决议公告
指
议公告日 日
评估基准日 指 2018年7月31日
指 云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算
发行完成日
公司登记至交易对方名下之日
吸并交割日 指 白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南
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白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得
中国证监会核准后的第60日或云南白药与白药控股
协商确定的其他日期
《吸收合并协议》 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生
效的《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协 指 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生
议》 效的《吸收合并协议之补充协议》
中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收
合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股
《评估报告》 指
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（中同华评报字（2018）第121242号）
云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外
的股东可选择以现金选择权价格将其持有的云南白
现金选择权 指
药股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选
择权提供方支付的相应现金对价的选择权
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
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第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介
绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、
其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《云南白药集团股份有限
公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
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第三节 对信息披露义务人介绍的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 罗昭斌
统一社会信用代码 1153000075718792X1
机构地址 昆明市龙井街1号
通讯地址 昆明市龙井街1号
联系电话 0871-63611064
二、对信息披露义务人的股权及控制关系的核查
云南省国资委于 2004 年 2 月 28 日正式挂牌成立，是云南省人民政府直属正
厅级特设机构，代表云南省人民政府对企业国有资产进行监管。除此以外，信息
披露义务人不存在其他控制关系。
信息披露义务人产权关系如下图所示：
云南省人民政府
云南省国资委
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其股权结构及实
际控制人的相关信息。
三、对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁及诚信记录的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年之内不存在受
到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
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四、对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
罗昭斌 主任 中国 云南昆明 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
五、对信息披露义务人直接在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外
其它上市公司持有股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在直接在银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
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第四节 对权益变动目的及决定的核查
一、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动是云南白药吸收合并白药控股所致。本次吸收合并作为云南白
药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，
以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成
后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力
和内生动力。
经核查，信息披露义务人本次权益变动的目的符合现行法律、法规的有关规
定。
二、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持云南白药
股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人承诺：本次发行完成后，信息披露义务人认购的上市公司新
增股份自本次发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。
除本核查意见披露信息之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚不
存在未来 12 个月内继续增持云南白药股份或处置其已拥有权益股份的计划。若
发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关
程序的核查
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东与上市公司进行
资产重组，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》中“第十一章 国有股东
与上市公司进行资产重组”的规定履行相应审批程序。《上市公司国有股权监督
管理办法》第十一章第六十九条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有
控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。”并
且，《上市公司国有权监督管理办法》中“第十三章 附则”第七十五条规定：
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“政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，
按照现行监管体制，比照本办法管理。”就本次交易需履行的国资审批程序，云
南省国资委已出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易涉及
国资审批程序的说明函》：
“一、白药控股混合所有制改革完成后，形成了本机构、新华都实业、江苏
鱼跃 45:45:10 的股权结构。
二、本机构作为白药控股的并列第一大股东，在履行本机构内部决策流程后，
将依法委派股东代表出席白药控股股东会审议本次交易方案，本机构委派代表将
按照本机构的决策意见行使表决权。同时，本次交易亦需取得本机构对评估结果
的备案。
三、除上述股东会表决程序以及评估结果备案程序外，本次交易无需再履行
其他国资审批程序，包括但不限于云南省国资委对本次交易方案的预核准、云南
省国资委对本次交易方案的批复等。”
综上，结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具
的说明函，云南省国资委除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估
结果备案外，本次吸收合并无需再履行其他单独的国资审批程序。
信息披露义务人履行完毕内部决策流程后，已于 2018 年 10 月 30 日委派代
表出席白药控股 2018 年第六次股东会会议、于 2018 年 12 月 10 日委派代表出席
白药控股 2018 年第八次股东会会议，审议通过了与本次吸收合并相关的议案；
并于 2018 年 12 月 11 日对《评估报告》进行了备案。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经就本次权益变动履行了必要
的决策程序。
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第五节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份
情况的核查
本次权益变动前，云南省国资委未直接持有云南白药股份。云南省国资委持
有白药控股 45%股权，白药控股持有上市公司 432,426,597 股股份，占上市公司
总股本的 41.52%。
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本
次交易云南白药向交易对方合计发行 A 股股份的数量为 668,430,196 股，同时注
销白药控股持有的上市公司股份 432,426,597 股。
因此，本次权益变动后，云南省国资委不再通过白药控股间接持有上市公司
任何股份。本次权益变动后，云南省国资委直接持有云南白药 321,160,222 股股
份，占届时云南白药总股本的 25.14%。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 321,160,222 25.14%
新华都及其一致行动人 45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14%
江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59%
其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成
后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
二、对本次权益变动具体情况的核查
本次权益变动是由云南白药吸收合并白药控股所致。本次交易由白药控股定
向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
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为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上
市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在
白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏
鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控
股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白
药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资
格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃
将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任
何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
三、对本次权益变动发行股份的具体情况的核查
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都
及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日的公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 均价（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 76.34
定价基准日前 60 个交易日 88.55
定价基准日前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
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易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成
日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将
按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后
的评估值为 5,102,796.13 万元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数
量为 668,430,196 股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票
将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599 股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的
上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转
让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人
持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同
的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完
成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
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四、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
（一）协议主体及签订时间
上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等 3 名交易对方
于 2018 年 10 月 31 日签署了附条件生效的《吸收合并协议》；于 2018 年 12 月
11 日签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
根据《吸收合并协议》的约定，各方同意由云南白药吸收合并白药控股，云
南白药以向云南省国资委、新华都和江苏鱼跃发行新增股份的方式支付本次吸收
合并的对价。本次吸收合并完成后，云南白药作为本次吸收合并的吸收合并方暨
存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
与义务，并应当办理相关变更登记手续；白药控股作为本次吸收合并的被吸收合
并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云
南白药承继及承接，同时白药控股应当办理公司注销登记手续。
本次吸收合并完成后，白药控股持有的云南白药股份将被注销，云南省国资
委、新华都和江苏鱼跃将成为云南白药的股东。
（三）被合并方的交易价格
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并被合并方白药控股的交易价格
以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。待中同华
出具正式的评估报告后，各方将签署补充协议，明确本次吸收合并的最终交易价
格。在确定被合并方白药控股的最终交易价格时，应扣除白药控股定向减资交易
的影响。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以中同华出具的评估报告中确定
的白药控股 100%股权截至评估基准日的评估值 5,448,304.76 万元为依据，白药
控股定向减资交易的定向减资金额为 345,508.63 万元，本次吸收合并的最终交易
对价为 5,102,796.13 万元。
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（四）支付方式
1、新增股份的种类和面值
云南白药拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并涉及的新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省
国资委、新华都及江苏鱼跃。
3、新增股份的发行价格
本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以云南白药审议本次吸收合并方
案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日云南白药股票交易均价为准，新增股
份的发行价格为 76.34 元/股。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日
期间，云南白药有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增
股份的发行价格将作相应调整。
4、新增股份数量
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，各方同意，按照发行价格 76.34
元/股计算，本次吸收合并云南白药合计发行股份数量为 668,430,196 股，其中，
向云南省国资委发行的股份数量为 321,160,222 股，向新华都实业发行的股份数
量为 275,901,036 股，向江苏鱼跃发行的股份数量为 71,368,938 股。最终新增股
份数量以中国证监会核准的数量为准。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日
期间，云南白药有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增
股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
对于计算结果不是整数时，各交易对方不足一股的余股按向下取整的原则处
理，不足一股的余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
5、新增股份的限售期
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云南省国资委及新华都实业承诺，云南省国资委及新华都实业通过本次吸收
合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至云南省国资委及新华都实业
名下之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。
江苏鱼跃承诺，江苏鱼跃通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于
结算公司登记至江苏鱼跃名下之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。
发行对象基于本次吸收合并所取得的云南白药股份因云南白药送股、转增股
本等原因相应增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、新增股份的上市地点
云南白药本次吸收合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（五）债务处理
白药控股和云南白药将于本次吸收合并方案分别获得各自股东会/股东大会
同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担
保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股或云南白药主张提前清偿的，
相应债务将自吸并交割日起由吸收合并后的云南白药承担。
对于云南白药和白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，云南白药和白
药控股将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有
人会议。
（六）员工安置
本次吸收合并完成后，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作
为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
（七）吸并交割日
吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义
务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后
的第 60 日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。合并双方应于吸并交割
日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
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（八）各方的承诺事项
就新华都所持白药控股股权的质押，新华都承诺（1）在本次吸收合并经中
国证监会并购重组委员会审核通过后、白药控股定向减资工商变更登记手续办理
前无条件办理完毕白药控股定向减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
以及（2）在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕
本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
就江苏鱼跃所持白药控股股权的质押，江苏鱼跃承诺在本次吸收合并办理白
药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股
权的质押注销登记手续。
新华都承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的云南白药股份将与本
次吸收合并新华都所认购的云南白药新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。
新华都承诺，本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都及
其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集
投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决
权。
云南省国资委承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国
资委不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、
协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
在保持云南省国资委与新华都及其一致行动人所持云南白药股份数量一致
以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都协商一致，
双方可同比例增持云南白药股票。
（九）协议的生效
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方的法定代表人/负
责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；
（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；
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（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（4）中国证监会核准本次吸收合并。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任
何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
五、对标的资产的评估情况的核查
中同华以 2018 年 7 月 31 日作为评估基准日，采用资产基础法对白药控股进
行评估，并出具《评估报告》。根据上述《评估报告》，白药控股股东全部权益为
的评估值为 5,448,304.76 万元。
上述评估结果已于 2018 年 12 月 11 日经云南省国资委备案。
六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的
核查
本次交易所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被
质押、冻结等。
七、对本次权益变动实施需履行的批准程序的核查
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018 年第六次会议、第八届董事会 2018
年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已召开 2018 年第六次临时股东会、2018 年第八次临时股东会，
审议通过本次交易相关的议案。
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
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本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案。
经核查，信息披露义务人已经充分披露本次权益变动方式的相关信息，本次
权益变动的方式符合法律法规的规定。
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第六节 对资金来源的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系信息披露义务人以持有的白药控
股股权认购云南白药非公开发行的新股，交付方式为股权交割。
信息披露义务人以资产认购上市公司新增股份不涉及现金支付，不存在权益
变动涉及的资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益
变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
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第七节 对信息披露义务人提出的后续计划的核查
一、未来 12 个月内改变云南白药主营业务或者对云南白药
主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义
务人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来 12 个月内对云南白药或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易事项外，信息披露义务人在未
来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据
实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使
上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、改变云南白药现任董事会或高级管理人员的组成的计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月对云南
白药董事会和高级管理人员进行重大调整的计划；信息披露义务人与其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款的修改计划。
五、对云南白药现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对云南白药现有员工
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聘用计划作重大变动的计划。
六、对云南白药分红政策进行重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义
务。
七、其他对云南白药业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务
人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
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第八节 关于本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次权益
变动完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
本次交易完成前，云南白药资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司具有独立的生产、供应、
销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营
活动。
为了保证本次吸收合并完成后云南白药的独立性，云南省国资委出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次吸收合并完成后，云南省国资委将继续按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，
不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业
务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实
保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资
委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委
将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
本次权益变动完成后，云南白药仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、
业务独立和财务独立。
本次权益变动对于云南白药的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动
完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及云南白药公司章程的规定行使股
东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，云南白药的资产独立于信息披露义务人，具有独立完
整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系
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及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方
面皆保持独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同
业竞争情况
本次权益变动完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股
股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均
未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，云南省国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同
或类似并构成竞争的业务。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人并列上市公司
第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关
联交易情况
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委已出具关于减
少并规范关联交易的承诺函：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的
关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国
资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
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本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资
委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委
将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市
公司之间不存在关联交易行为。信息披露义务人已对规范关联交易进行承诺，有
效保障了上市公司中小股东利益。
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第九节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易情况
经核查，信息披露义务人及其主要负责人在本核查意见签署日前 24 个月内
未发生与上市公司及其子公司交易金额合计高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易情况
经核查，信息披露义务人及其主要负责人在本核查意见签署日前 24 个月内
未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元交
易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排
经核查，信息披露义务人及其主要负责人在本核查意见签署日前 24 个月内
不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排
的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其主要
负责人在本核查意见签署日前 24 个月内不存在对云南白药有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核
查
一、信息披露义务人在上市公司股票停牌日前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况
经核查，在上市公司股票停牌日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在上市公司
股票停牌日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在上市公司股票停牌日前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第十一节 对其他重大事项的核查
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六
条规定的以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益
变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披露
而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披
露的其他重大信息。
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第十二节 财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《收购办法》及相关配
套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，
披露内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的规定。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
苟礼海 谢云山
法定代表人（或授权代表）：______________
李长伟
太平洋证券股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
