中国国际金融股份有限公司
  关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司
                   摊薄即期回报及公司采取的填补措施之
                                专项核查意见



       云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公
司”）拟以向云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）全体股东云南省
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业
集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）和江苏鱼跃科技发展有限公司
（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式吸收合并白药控股（以下简称“本次
交易”、“本次重组”或“本次吸收合并”），本次吸收合并构成重大资产重
组。

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中金公
司”）作为本次吸收合并的独立财务顾问，根据国务院、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关规定的要求，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了核查并发
表核查意见如下：



       一、 本次交易对云南白药每股收益指标的影响的分析

       根据云南白药 2017 年度经审计的财务报告、2018 年 1-7 月合并财务报表（未
经审计）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南白药集团股
份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2018）160002 号），上市公司在本次交
易完成前后的归属于母公司所有者净利润和每股收益的变动情况如下：
                                           2018 年 1-7 月                 2017 年度
               项目
                                       交易前         交易后        交易前         交易后

归属于母公司所有者净利润（万
                                      196,611.20     242,094.21    314,498.14     286,853.79
元）

扣非后归属于母公司所有者净利
                                      171,259.80     156,552.85    278,126.06     300,209.09
润（万元）

经调整归属于母公司所有者净利
                                      196,611.20    236,288.501    314,498.14     350,813.56
润（万元）

基本每股收益（元）                           1.89           1.90          3.02          2.25

扣非后基本每股收益（元）                     1.64           1.23          2.67          2.35

经调整基本每股收益（元）                     1.89           1.85          3.02          2.75

     本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益、扣非后基本每股收益和
经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
上市公司 2018 年 1-7 月扣非前的基本每股收益将有所增厚，上市公司 2018 年 1-7
月扣非后基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收
益下降幅度也相对较小。本次交易完成后，上市公司即期每股收益预计将有所下
降，面临即期每股收益被摊薄的风险。

     二、 关于本次交易摊薄云南白药股票即期回报的风险提示

     本次交易有利于从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业
竞争风险，有利于提升决策效率、优化治理结构。本次交易完成后，上市公司利
用增量资金进行产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及
话语权，对上市公司中长期持续经营能力产生积极的影响，有利于维护上市公司
全体股东的利益，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒
投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

     三、 本次交易的必要性和合理性

     （一）本次交易的必要性


1
  经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润+一次性资产减值损失归
属于母公司所有者部分的税后金额（包括对商誉、无形资产和非经营性资金往来等事项计提的资产减值损
失）–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异当期一次性确认的递延所得税。
    1、整合优势资源，增强上市公司核心竞争力

    云南白药现有业务集中在药品、健康品、中药资源和医药商业领域。随着医
药行业转型升级的加速到来，公司正面临全新的市场竞争格局和发展机遇，未来
在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展和延伸产品和业务
布局、丰富产品线。本次交易有利于整合云南白药体系内优势资源，白药控股混
改引入的增量资金可直接用于上市公司产业并购，同时发挥上市公司与白药控股
其他子公司之间的协同效应，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力
及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。

    2、优化治理结构，精简管理层级

    本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股
和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康
发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精
简，充分激发公司运营的活力和内生动力。

    3、完善激励机制，维护核心团队稳定

    本次交易完成后，公司将进一步完善内部治理和决策流程，全面推行市场化
的用人选聘和薪酬激励机制，激发云南白药核心员工的动力和创业热情，有助于
维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的
长期稳定发展。

    （二）本次交易的合理性

    1、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求

    根据党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文
件的总体指导意见，结合国务院副总理刘鹤关于从战略高度认识新时代深化国有
企业改革的中心地位，扎实推进国有企业改革，尤其要抓好混合所有制改革，坚
持“两个毫不动摇”，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的具
体要求，本次吸收合并旨在秉承白药控股混改基本原则和目标的前提下，整合云
南白药优势资源，缩减管理层级、提高运营效率，进一步激活体制机制，放大改
革成果，提升上市公司的市场竞争力和企业价值。同时，国家发展和改革委员会
公开发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》亦明确，支持各地
省属国有企业在集团公司层面开展混改并鼓励推进企业员工持股。综上，本次交
易是对当前国企改革政策要求的积极践行。

    2、贯彻落实党中央、国务院关于大力发展医药健康产业的战略部署

   党中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的
若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革
步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力
和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度；发展中医药健康服
务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造具备全产业
链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业
集团。云南白药作为中国民族医药创新企业的代表，通过此次深化改革将进一步
增强发展动力，有利于引领中国医药健康企业参与国际竞争。

    3、云南白药面临转型发展的重要战略机遇

    随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正
面临颠覆性的变革与重构。面对以国际资本和民营经济为代表的多样化的竞争对
手，云南白药必须以改革创新为抓手，不断突破自我，主动适应国际化、现代化
的竞争态势。当前，云南省委、省政府下发的《关于着力推进重点产业发展的若
干意见》和《云南省生物医药和大健康产业发展规划》已明确，要将生物医药和
大健康产业作为重点发展的八大产业之首，借助既有的品牌和产品优势，重点支
持云南白药做大做强，进一步发挥对云南省生物医药产业的培育和引领作用。在
当前阶段推动深化改革，有助于云南白药切实抓住医药行业跨越变革的窗口期，
培育区域经济新的增长极。

    4、实现整体上市，从根本上化解未来潜在的同业竞争风险

    白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以
及中药资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务
与云南白药的业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以
“药”为核心的唯一战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直
接用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的
风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过本次吸收合并将两个平台
“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白
药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市
公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东
的合法权益。

    四、 上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

    为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，
公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

    1、聚焦主业发展，推动公司价值提升

    本次交易完成后，云南白药将更专注于贯彻“新白药，大健康”战略，一方
面，云南白药将持续聚焦主业发展，巩固核心优势，进一步强化品牌建设及渠道
布局，充分挖掘现有产品增长潜力，丰富产品线，保持公司主营业务的内生增
长。另一方面，云南白药也将充分利用混合所有制改革带来的体制、资金及人才
优势，通过外延式并购等手段整合外部优质资源，进一步拓展和延伸产品和业务
布局，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，为公司股东创造增量
价值。

    2、完善市场化激励机制，持续为股东创造价值

    公司已于 2018 年 11 月 19 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《云南白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。未来
公司将在合法合规的前提下适时推出员工持股计划等方案，通过治理决策机制的
优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核
心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长
期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。

    3、强化投资者回报体制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《中华人民共和
国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范
性文件及《云南白药集团股份有限公司章程》的规定，进一步完善利润分配制
度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情
况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，
努力提升股东回报水平。

       4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，提升经营管理水
平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《云南白药
集团股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。

       五、 上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补
           措施的承诺

    为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行，上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如
下：

       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

       3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

       4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
       5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

       6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。

    本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违
反本承诺，本人愿意承担法律责任。”

       六、 上市公司控股股东及本次交易的交易对方关于本次重组摊薄即期回报及
           填补措施的承诺

       为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行，上市公司控股股东白药控股、本次交易的交易对方云南省国资委、新华都
实业及江苏鱼跃作出了相关承诺，承诺内容如下：

       1、将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

       2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及作出的相关承诺，若
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的赔偿责
任。

       七、 独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的综合竞争
力，有利于优化治理结构，对上市公司的中长期持续经营能力产生积极的影响。
上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承
诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有
利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）
   （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限
公司吸收合并云南白药控股有限公司摊薄即期回报及公司采取的填补措施之专项
核查意见》之盖章页）




    独立财务顾问主办人：____________________ ____________________

                               王檑                 李杰



    独立财务顾问协办人：____________________ ____________________

                               王明喆                黄达鑫




                                              中国国际金融股份有限公司
                                                      2018 年 12 月 11 日